Projet de loi 65 2010

Loi modifiant des lois en ce qui concerne les organisations sans but lucratif

Remarque : La présente loi modifie ou abroge plus d'une loi. L'historique législatif de ces lois figure aux pages pertinentes de l'Historique législatif détaillé des lois d'intérêt public codifiées sur le site www.lois-en-ligne.gouv.on.ca.

 

SOMMAIRE

 

PARTIE I INTERPRÉTATION, APPLICATION ET ADMINISTRATION
1.   2.   3.   4.   5.   6.	Définitions Interprétation : délai exprimé en jours Interprétation : liens entre les organisations Champ d'application Incompatibilité : autres lois et règles de droit Nomination du directeur
PARTIE II CONSTITUTION
7.   8.   9.  10.  11.  12.  13.  14.	Statuts constitutifs Forme et teneur des statuts Certificat de constitution Numéro d'organisation Règles : dénomination Modification de la dénomination inacceptable Sceau Siège
PARTIE III CAPACITÉ ET POUVOIRS
15.  16.  17.  18.  19.  20.	Capacité d'une personne physique Pouvoir conféré sans règlement administratif Règlements administratifs Règlements administratifs d'organisation standard Prétentions interdites Contrats antérieurs à la constitution
PARTIE IV ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
21.  22.  23.  24.  25.  26.  27.  28.  29.  30.  31.  32.  33.  34.  35.  36.  37.  38.  39.  40.  41.  42.  43.  44.  45.  46.  47.	Fonctions des administrateurs Nombre Qualités requises des administrateurs Élection et nomination des administrateurs Fin du mandat Révocation des administrateurs Déclaration de l'administrateur Manière de combler les vacances Démission ou révocation de tous les administrateurs Modification du nombre d'administrateurs Révision par un tribunal Réunion Présence aux assemblées Réunion du conseil Résolutions Délégation des administrateurs Validité des actes Preuve de la résolution Responsabilité des administrateurs Responsabilité des administrateurs envers les employés Communication des conflits d'intérêts Dirigeants Devoirs des administrateurs et des dirigeants Diligence raisonnable Acquiescement Indemnisation Rémunération : administrateurs, dirigeants et employés
PARTIE V MEMBRES
48.  49.  50.  51.  52.  53.  54.  55.  56.  57.  58.  59.  60.  61.  62.	Adhésion Enregistrement des adhésions Fin de l'adhésion Mesures disciplinaires et exclusion Convocation des assemblées Lieu des assemblées Date de référence Avis de convocation des assemblées Proposition d'un membre Quorum : assemblée des membres Vote Résolution tenant lieu d'assemblée Assemblée demandée par les membres Convocation de l'assemblée par le tribunal Invalidité de la renonciation aux droits du membre
PARTIE VI PROCURATIONS
63.  64.  65.  66.  67.		Définition Procurations Sollicitation obligatoire de procurations Fondé de pouvoir Vote par la poste ou par tout moyen de communication téléphonique ou électronique
PARTIE VII VÉRIFICATEURS
68.  69.  70.  71.  72.  73.  74.  75.  76.  77.  78.  79.  80.  81.  82.		Nomination du vérificateur Qualités requises Fin du mandat du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen Révocation du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen Manière de combler la vacance Vérificateur nommé par le tribunal Révision par le tribunal de la nomination du vérificateur Droit d'assister aux assemblées Dispense de vérification Examen annuel Rapport sur les états financiers Obligation de fournir des renseignements Comité de vérification Avis d'erreur dans les états financiers Immunité : diffamation
PARTIE VIII PRÉSENTATION DES RENSEIGNEMENTS D'ORDRE FINANCIER
83.  84.		Approbation des états financiers annuels Présentation aux membres
PARTIE IX FINANCEMENT
85.  86.  87.  88.  89.  90.  91.		Pouvoirs d'emprunt Contribution ou cotisation annuelle Biens des organisations Placements Distribution des biens Don Immunité
PARTIE X DOSSIERS
92.  93.  94.  95.  96.  97.  98.  99. 100. 101. 102.		Dossiers de l'organisation à conserver Lieu de conservation Consultation des dossiers par l'administrateur Consultation des dossiers Consultation des registres des membres Conservation des consentements des administrateurs Conservation des états financiers Consultation refusée : autorisation du tribunal Forme des dossiers Validité des documents non scellés Aucun avis réputé du contenu
PARTIE XI MODIFICATIONS DE STRUCTURE
103. 104. 105. 106. 107. 108. 109. 110. 111. 112. 113. 114. 115. 116. 117. 118. 119. 120.		Modification des statuts Proposition de modification Vote par catégorie Envoi des statuts au directeur Certificat de modification Prise d'effet du certificat Mise à jour des statuts Fusion Approbation des membres Statuts de fusion Prise d'effet de la fusion Prorogation : autres autorités législatives Prorogation d'autres personnes morales de l'Ontario Prorogation : autres autorités législatives Prorogation sous forme de société coopérative Vente, location ou échange en dehors du cours normal des activités Réorganisation Arrangement
PARTIE XII LIQUIDATION ET DISSOLUTION
121. 122. 123. 124. 125. 126. 127. 128. 129. 130. 131. 132. 133. 134. 135. 136. 137. 138. 139. 140. 141. 142. 143. 144. 145. 146. 147. 148. 149. 150. 151. 152. 153. 154. 155. 156. 157. 158. 159. 160. 161. 162. 163. 164. 165. 166. 167. 168. 169. 170. 171. 172. 173.		Définition Application des art. 123 à 134 : liquidation volontaire Liquidation volontaire Inspecteurs Vacance du poste de liquidateur Destitution du liquidateur Commencement de la liquidation Cessation des activités Procédures en cours Liste des contribuables Tenue d'assemblées pendant la liquidation Arrangements avec les créanciers Pouvoir de transiger avec les débiteurs et les contribuables Rapport du liquidateur sur la liquidation volontaire Application des art. 136 à 147 Liquidation judiciaire Auteurs possibles de la requête Pouvoirs du tribunal Nomination du liquidateur Destitution du liquidateur Frais et dépens Commencement de la liquidation Procédure de liquidation postérieure à l'ordonnance Ordonnances rendues après une ordonnance de liquidation Instances contre l'organisation à compter de la liquidation Libération et répartition par le tribunal Ordonnance de dissolution Application des art. 149 à 165 à toute liquidation Absence de liquidateur Effets de la liquidation Frais de la liquidation Pouvoirs du liquidateur Actes accomplis par plus d'un liquidateur Obligation du contribuable Obligation en cas de décès Dépôt des sommes d'argent Preuves des créances Requête pour obtenir des directives Interrogatoire sur les biens de l'organisation Instance introduite par les membres Les droits conférés par la présente loi s'ajoutent aux autres pouvoirs Suspension de la procédure de liquidation Créancier inconnu Membre introuvable Manière de disposer des dossiers après la liquidation Dissolution volontaire Clauses de dissolution Certificat de dissolution Annulation du certificat par le directeur Avis de dissolution : non-conformité Recours postérieurs à la dissolution Responsabilité des membres envers les créanciers Dévolution à la Couronne
PARTIE XIII ENQUÊTE
174. 175. 176. 177. 178. 179. 180.		Enquête Ordonnance : visite d'un logement Pouvoirs de l'inspecteur Directives du tribunal Représentation Échange de renseignements Immunité
PARTIE XIV RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES
181. 182. 183. 184. 185. 186. 187. 188. 189. 190. 191. 192. 193. 194.		Définition Plaignant Actions obliques Pouvoirs du tribunal dans l'action oblique Suspension ou rejet de l'action oblique Rectifications Droits des membres dissidents Directives du tribunal à l'intention du directeur Avis de refus du directeur Appel de la décision du directeur Ordonnances Appel Infraction Ordonnance de se conformer
PARTIE XV DISPOSITIONS GÉNÉRALES
195. 196. 197. 198. 199. 200. 201. 202. 203. 204. 205. 206. 207. 208. 209. 210.		Définitions Avis aux membres et aux administrateurs Avis à l'organisation Renonciation à l'avis et abrégement du délai Certificat de l'organisation Consultation des documents Date des certificats Erreur dans le certificat Forme des dossiers du directeur Copie acceptable Affidavit exigé par le directeur Délégation des pouvoirs et des fonctions du directeur Dispositions transitoires Règlements Droits Formulaires
PARTIE XVI MODIFICATIONS APPORTÉES À LA LOI SUR LES PERSONNES MORALES
211.		Loi sur les personnes morales
PARTIE XVII MODIFICATIONS APPORTÉES À D'AUTRES LOIS
212.-248.
PARTIE XVIII ENTRÉE EN VIGUEUR ET TITRE ABRÉGÉ
249. 250.		Entrée en vigueur Titre abrégé

 

______________

 

Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative de la province de l'Ontario, édicte :

PARTIE I
INTERPRÉTATION, APPLICATION et Administration

Définitions

   1.  (1)  Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

«administrateur» Indépendamment de son titre, particulier qui occupe le poste d'administrateur de l'organisation. («director»)

«affaires internes» Les rapports entre l'organisation, les membres du même groupe et leurs membres, administrateurs et dirigeants, à l'exclusion des activités qu'exercent l'organisation et les membres du même groupe. («affairs»)

«conjoint» Personne avec qui la personne est mariée ou vit dans une union conjugale hors du mariage. («spouse»)

«copie certifiée conforme»

    a)  Relativement à un document de l'organisation, copie du document certifiée conforme par l'un de ses dirigeants;

    b)  relativement à un document délivré par le tribunal, copie du document certifiée conforme, revêtu du sceau du tribunal et portant la signature du greffier du tribunal;

    c)  relativement à un document dont le directeur a la garde, copie du document certifiée conforme par le directeur et qui porte sa signature ou celle d'un fonctionnaire employé aux termes de la partie III de la Loi de 2006 sur la fonction publique de l'Ontario et désigné par les règlements. («certified copy»)

«directeur» Le directeur nommé en vertu de l'article 6. («Director»)

«dirigeant» Relativement à l'organisation, dirigeant nommé en vertu de l'alinéa 42 (1) a), notamment :

    a)  le président et les vice-présidents de son conseil d'administration;

    b)  ses président, vice-présidents, secrétaire, secrétaires adjoints, trésorier, trésoriers adjoints et directeur général;

    c)  tout autre particulier qui y exerce des fonctions semblables à celles qu'exerce normalement un particulier visé à l'alinéa a) ou b). («officer»)

«exercice» Relativement à l'organisation, s'entend de la période annuelle qu'elle fixe pour les besoins de sa comptabilité. («financial year»)

«fondateur» Personne signataire des statuts constitutifs de l'organisation ou dont le nom figure à ce titre sur ceux-ci s'ils sont sous forme électronique. («incorporator»)

«jour» Jour franc. («day»)

«membre du même groupe» Personne morale membre du même groupe au sens du paragraphe 3 (3). («affiliate»)

«ministre» Le ministre des Services aux consommateurs ou l'autre membre du Conseil exécutif à qui la responsabilité de l'application de la présente loi peut être assignée ou transférée en vertu de la Loi sur le Conseil exécutif. («Minister»)

«moyen de communication téléphonique ou électronique» Tout moyen, sauf la communication vocale directe et l'écriture, qui permet la transmission de l'information ou de données - téléphone, télécopieur, courrier électronique, système automatisé de téléphone à clavier et ordinateur. («telephonic or electronic means»)

«organisation» Personne morale sans capital-actions visée par la présente loi. («corporation»)

«organisation caritative» Organisation constituée à une fin caritative, notamment le soulagement de la pauvreté, l'avancement de l'éducation ou l'avancement de la religion. Toute autre organisation est une «organisation non caritative». («charitable corporation», «non-charitable corporation»)

«organisation d'intérêt public» Selon le cas :

    a)  organisation caritative;

    b)  organisation non caritative qui reçoit plus de 10 000 $ au cours d'un exercice :

           (i)  soit sous forme de donations ou de dons de personnes qui n'en sont ni membres, ni administrateurs, ni dirigeants, ni employés,

          (ii)  soit sous forme de subventions du gouvernement fédéral, d'un gouvernement provincial, d'une administration municipale ou d'un de leurs organismes, ou de toute aide financière analogue. («public benefit corporation»)

«particulier» Personne physique, sauf en sa qualité de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire, d'administrateur successoral ou d'autre représentant. («individual»)

«passif» S'entend notamment d'une dette de l'organisation résultant de l'application du paragraphe 187 (25). («liability»)

«personne» S'entend notamment d'un particulier, d'une entreprise personnelle, d'une société de personnes, d'une association sans personnalité morale, d'un consortium financier sans personnalité morale, d'un organisme sans personnalité morale, d'une fiducie, d'une personne morale et d'une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire, d'administrateur successoral ou de représentant. («person»)

«personne liée» S'il s'agit d'indiquer un rapport avec une personne, s'entend, selon le cas :

    a)  de son conjoint, de ses fils ou de ses filles;

    b)  d'un de ses parents ou de ceux de son conjoint, à l'exclusion d'un particulier visé à l'alinéa a), lorsqu'il habite avec elle;

    c)  d'une personne morale dont elle-même et soit son associé ou son employeur, soit toute personne visée à l'alinéa a) ou b), ou toute combinaison de ceux-ci, sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 50 pour cent des voix rattachées aux valeurs mobilières avec droit de vote de la personne morale qui sont alors en circulation. («related person»)

«personne morale» Personne morale avec ou sans capital-actions, que la présente loi s'applique à elle ou non. («body corporate»)

«personne qui a un lien» S'il s'agit d'indiquer un rapport avec une personne, s'entend :

    a)  d'une personne morale dont elle est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à l'ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de la personne morale qui sont alors en circulation;

    b)  d'un associé de la personne;

    c)  d'une fiducie ou d'une succession dans laquelle la personne a un intérêt bénéficiaire important ou à l'égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;

    d)  d'un parent de la personne, y compris son conjoint, lorsqu'il habite avec celle-ci;

    e)  d'un des parents du conjoint de la personne lorsqu'il habite avec celle-ci. («associate»)

«prescrit» Prescrit par les règlements pris en vertu de la présente loi. («prescribed»)

«règlements» Les règlements pris en vertu de la présente loi. («regulations»)

«résolution extraordinaire» Résolution qui est :

    a)  soit proposée à une assemblée extraordinaire des membres de l'organisation régulièrement convoquée à cette fin et adoptée, avec ou sans modification, aux deux tiers au moins des voix exprimées;

    b)  soit adoptée du consentement de chaque membre de l'organisation qui a le droit de voter à cette assemblée, ou de son procureur. («special resolution»)

«résolution ordinaire» Résolution qui est :

    a)  soit proposée à une assemblée des membres de l'organisation et qui y est adoptée, avec ou sans modification, à la majorité des voix exprimées;

    b)  soit adoptée du consentement de chaque membre de l'organisation qui a le droit de voter à cette assemblée, ou de son procureur. («ordinary resolution»)

«siège» Le siège de l'organisation situé à l'adresse indiquée dans ses statuts ou dans la dernière déclaration ou le dernier avis qu'elle a déposé en application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, selon le document le plus récent. («registered office»)

«statuts» Document ou acte qui constitue une organisation ou modifie son document ou son acte constitutif, y compris les statuts constitutifs initiaux ou mis à jour, les clauses de modification, les statuts de fusion, les clauses d'arrangement, les statuts de prorogation, les clauses de dissolution, les clauses de réorganisation, les statuts de reconstitution, les lettres patentes initiales ou supplémentaires et toute loi spéciale. («articles»)

«titre de créance» Toute preuve d'une créance sur une personne morale ou d'une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, notamment une obligation, une débenture ou un billet. («debt obligation»)

«tribunal» La Cour supérieure de justice, sauf indication contraire du contexte. («court»)

«vérificateur» S'entend en outre d'une société de personnes composée de vérificateurs et d'un vérificateur constitué en personne morale. («auditor»)

Présomption : organisation d'intérêt public

   (2)  Malgré la définition de «organisation d'intérêt public» au paragraphe (1), l'organisation non caritative qui n'est pas une organisation d'intérêt public au début d'un exercice et qui reçoit, au cours de cet exercice, des donations, des dons, des subventions ou toute aide financière analogue au sens de cette définition :

    a)  est réputée ne pas être une organisation d'intérêt public au cours de cet exercice;

    b)  est réputée être une organisation d'intérêt public au cours de l'exercice suivant, à compter de la date de la première assemblée annuelle qu'elle tient au cours de cet exercice.

Interprétation : délai exprimé en jours

   2.  Dans la présente loi, un délai exprimé en jours est réputé commencer le lendemain de l'événement qui marque le début du délai et prendre fin à minuit le dernier jour du délai, sauf si ce dernier jour est férié, auquel cas le délai prend fin à minuit le premier jour non férié qui suit.

Interprétation : liens entre les organisations

Filiale

   3.  (1)  Pour l'application de la présente loi, la personne morale n'est réputée la filiale d'une autre personne morale que si, selon le cas :

    a)  elle est contrôlée :

           (i)  soit par l'autre personne morale,

          (ii)  soit par l'autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale,

         (iii)  soit par des personnes morales elle-mêmes contrôlées par l'autre personne morale;

    b)  elle est la filiale d'une personne morale qui est elle-même la filiale de l'autre personne morale.

Personne morale mère

   (2)  Pour l'application de la présente loi, la personne morale n'est réputée la personne morale mère d'une autre personne morale que si cette dernière est sa filiale.

Groupe

   (3)  Pour l'application de la présente loi, la personne morale est réputée un membre du même groupe qu'une autre personne morale uniquement si l'une est la filiale de l'autre, si les deux sont des filiales de la même personne morale ou si les deux sont sous le contrôle de la même personne.

Contrôle

   (4)  Pour l'application de la présente loi, sont réputées avoir le contrôle d'une personne morale la personne ou les personnes morales qui détiennent :

    a)  autrement qu'à titre de garantie seulement, des actions ou des adhésions conférant plus de 50 pour cent du maximum possible des voix à l'élection des administrateurs de la personne morale;

    b)  des droits de vote dont l'exercice permet d'élire la majorité des administrateurs de la personne morale.

Champ d'application

   4.  (1)  Sauf disposition expresse contraire, la présente loi s'applique :

    a)  à toute personne morale sans capital-actions constituée en vertu d'une loi générale ou spéciale du Parlement de l'ancienne province du Haut-Canada;

    b)  à toute personne morale sans capital-actions constituée, en vertu d'une loi générale ou spéciale du Parlement de l'ancienne province du Canada, à des fins relevant de la compétence législative de la province de l'Ontario, et qui a son siège en Ontario et y exerce ses activités;

    c)  à toute personne morale sans capital-actions constituée en vertu d'une loi générale ou spéciale de la Législature.

Idem

   (2)  La présente loi ne s'applique pas aux personnes morales sans capital-actions visées par la Loi sur les sociétés coopératives ou par la partie V de la Loi sur les personnes morales.

Incompatibilité : autres lois et règles de droit

Primauté des autres lois

   5.  (1)  Les dispositions d'une autre loi ou d'un de ses règlements d'application qui visent les personnes morales sans capital-actions l'emportent sur toute disposition incompatible de la présente loi ou de ses règlements d'application.

Primauté des règles du droit des organismes de bienfaisance

   (2)  Les lois, les règlements ou les règles de droit applicables aux organisations caritatives l'emportent sur toute disposition incompatible de la présente loi ou de ses règlements d'application.

Nomination du directeur

   6.  Le ministre peut nommer un directeur pour exercer les fonctions et les pouvoirs que la présente loi confère au directeur.

PARTIE II
constitution

Statuts constitutifs

   7.  (1)  Un ou plusieurs particuliers ou une ou plusieurs personnes morales, ou toute combinaison des uns et des autres, peuvent constituer une organisation en déposant les statuts constitutifs et les autres documents ou renseignements prescrits auprès du directeur conformément aux règlements.

Restriction

   (2)  Ne peut constituer une organisation le particulier qui, selon le cas :

    a)  a moins de 18 ans;

    b)  a été déclaré incapable de gérer ses biens en application de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d'autrui ou de la Loi sur la santé mentale;

    c)  a été déclaré incapable par un tribunal, au Canada ou à l'étranger;

    d)  a le statut de failli.

Forme et teneur des statuts

   8.  (1)  Les statuts constitutifs doivent préciser la dénomination et les objets de l'organisation ainsi que les autres renseignements exigés par la présente loi, les règlements ou le directeur.

Objets de l'organisation

   (2)  Sous réserve de toute restriction énoncée dans les règlements, les objets de l'organisation peuvent comprendre tout objet relevant de la compétence législative de la province de l'Ontario.

Idem

   (3)  Si l'organisation a des objets de nature commerciale, les statuts doivent préciser qu'ils ne servent qu'à réaliser ou à soutenir un ou plusieurs de ses objets non lucratifs.

Dispositions des statuts

   (4)  Les statuts peuvent contenir toute disposition pouvant être incluse dans les règlements administratifs de l'organisation aux termes de la présente loi ou de toute règle de droit.

Incompatibilité des statuts et de la Loi

   (5)  Sous réserve du paragraphe (6), les dispositions de la présente loi et des règlements l'emportent sur toute disposition incompatible des statuts de l'organisation, auquel cas ceux-ci sont réputés modifiés en conséquence.

Primauté des statuts sur la Loi

   (6)  Les statuts de l'organisation l'emportent s'ils exigent, pour la prise d'une mesure, un nombre de voix des administrateurs ou des membres de l'organisation plus élevé que celui exigé par la présente loi. Toutefois, le présent paragraphe ne s'applique pas à la disposition des statuts qui exige, pour la révocation d'un administrateur, un nombre de voix plus élevé que celui exigé par l'article 26.

Certificat de constitution

   9.  (1)  Sur réception des statuts constitutifs, des documents et des renseignements prescrits ou exigés ainsi que des droits exigés, le directeur délivre un certificat de constitution par apposition d'une estampille sur les statuts conformément aux règlements. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de constitution.

Idem

   (2)  Le certificat de constitution est une preuve concluante que l'organisation a été constituée en vertu de la présente loi à la date qui y figure, sauf s'il a été annulé en vertu de l'article 169 à la même date.

Numéro d'organisation

   10.  (1)  Le directeur attribue à l'organisation, au moment de sa constitution, un numéro qui figure comme numéro d'organisation dans le certificat de constitution et dans tout autre certificat concernant l'organisation qui est estampillé ou délivré par le directeur.

Idem

   (2)  Si le directeur a attribué à l'organisation un numéro déjà attribué à une autre organisation, il peut, sans tenir d'audience, délivrer un certificat de modification des statuts de l'organisation modifiant le numéro attribué à l'organisation. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance du certificat.

Idem

   (3)  Si le directeur délivre un certificat qui indique le numéro d'organisation de façon erronée, il peut délivrer un certificat rectifié portant la date du certificat remplacé.

Règles : dénomination

Interdictions

   11.  (1)  La dénomination de l'organisation ne doit pas :

    a)  comporter un mot ou une expression que les règlements interdisent;

    b)  être identique ou semblable :

           (i)  au nom d'une personne morale, d'une fiducie, d'une association, d'une société de personnes, d'une entreprise personnelle ou d'un particulier qui est connu, qu'il existe ou non,

          (ii)  au nom connu sous lequel une personne morale, une fiducie, une association, une société de personnes, une entreprise personnelle ou un particulier exerce ses activités commerciales ou s'identifie,

si l'emploi de la dénomination peut s'avérer trompeur;

    c)  déroger aux exigences prescrites.

Langue

   (2)  Sous réserve des règlements, la dénomination de l'organisation peut être :

    a)  anglaise seulement;

    b)  française seulement;

    c)  dans les deux langues, en une combinaison de français et d'anglais;

    d)  dans les deux langues, où le français et l'anglais sont équivalents mais utilisés séparément.

Idem

   (3)  L'organisation dont la dénomination est visée à l'alinéa (2) d) peut être légalement désignée par la version française ou anglaise de la dénomination.

Autres restrictions

   (4)  Seuls les lettres en caractères romains, les chiffres arabes, ou une combinaison des deux, et les signes, notamment de ponctuation, permis par règlement peuvent faire partie de la dénomination de l'organisation.

Exception

   (5)  L'organisation qui satisfait aux exigences prescrites peut porter une dénomination visée à l'alinéa (1) b).

Utilisation de la dénomination

   (6)  Sous réserve de la présente loi et des règlements, l'organisation peut utiliser sa dénomination sous la forme et dans la langue qu'autorisent ses statuts.

Modification de la dénomination inacceptable

   12.  (1)  Si l'organisation s'est vu attribuer, notamment par inadvertance, une dénomination qui n'est pas conforme à l'article 11, le directeur peut, après lui avoir donné l'occasion d'être entendue, délivrer un certificat de modification des statuts remplaçant la dénomination par celle qui figure dans le certificat. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance du certificat.

Audience écrite

   (2)  L'audience prévue au paragraphe (1) se tient par écrit, conformément aux règles établies par le directeur en application de la Loi sur l'exercice des compétences légales.

Sceau

   13.  L'organisation peut avoir un sceau, mais n'y est pas tenue.

Siège

   14.  (1)  L'organisation maintient en permanence un siège en Ontario, à l'adresse précisée dans ses statuts, par résolution adoptée en vertu du paragraphe (3) ou par résolution extraordinaire adoptée en vertu du paragraphe (4).

Idem

   (2)  Le siège de l'organisation constituée avant le jour de l'entrée en vigueur du présent article est réputé son siège.

Changement d'adresse

   (3)  L'organisation peut, par résolution de ses administrateurs, déplacer son siège dans les limites de la municipalité ou du canton géographique.

Changement de municipalité

   (4)  L'organisation peut, par résolution extraordinaire, déplacer son siège de la municipalité ou du canton géographique pour le situer ailleurs en Ontario.

PARTIE III
CapacitÉ ET POUVOIRS

Capacité d'une personne physique

   15.  (1)  L'organisation a la capacité et, sous réserve de la présente loi, les droits, les pouvoirs et les privilèges d'une personne physique.

Capacité d'agir hors de l'Ontario

   (2)  L'organisation a la capacité d'exercer ses activités et ses pouvoirs et de conduire ses affaires internes hors de l'Ontario, dans les limites des lois de l'autre autorité législative.

Pouvoir conféré sans règlement administratif

   16.  (1)  La prise d'un règlement administratif n'est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à l'organisation ou à ses administrateurs.

Activités et pouvoirs limités

   (2)  L'organisation ne doit pas exercer des activités ni des pouvoirs contraires à ses statuts.

Validité de l'acte contraire aux statuts

   (3)  Les actes de l'organisation, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu'ils sont contraires à ses statuts, à ses règlements administratifs ou à la présente loi.

Règlements administratifs

   17.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou abroger tout règlement administratif régissant les activités ou les affaires internes de l'organisation, sauf en ce qui concerne une question visée à l'alinéa 103 (1) g), j) ou l).

Approbation des membres

   (2)  À l'assemblée suivante, les administrateurs soumettent les mesures prises en vertu du paragraphe (1) aux membres qui, par résolution ordinaire, les confirment, les rejettent ou les modifient.

Date de prise d'effet

   (3)  Sous réserve du paragraphe (5), les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs; après confirmation ou modification par les membres, elles demeurent en vigueur dans leur teneur initiale ou modifiée, selon le cas.

Cessation d'effet

   (4)  Les mesures cessent d'avoir effet si les administrateurs ne les soumettent pas aux membres comme l'exige le paragraphe (2) ou que les membres les rejettent.

Résolution ultérieure

   (5)  Si un règlement administratif, une modification ou une abrogation cesse d'avoir effet, toute résolution ultérieure des administrateurs visant essentiellement le même but ou le même effet ne prend effet qu'à sa confirmation ou à sa modification par les membres.

Proposition d'un membre

   (6)  Tout membre habile à voter à une assemblée annuelle des membres peut, conformément à l'article 56, proposer la prise, la modification ou l'abrogation d'un règlement administratif.

Règlements administratifs d'organisation standard

   18.  (1)  Si les administrateurs ne prennent pas de règlement administratif d'organisation dans les 60 jours de la date de constitution, l'organisation est réputée avoir pris les règlements administratifs d'organisation standard que le directeur a approuvés.

Publication

   (2)  Le directeur approuve les règlements administratifs d'organisation standard, les publie dans la Gazette de l'Ontario et les met à la disposition du public de la manière prescrite.

Modification des règlements administratifs d'organisation standard

   (3)  L'organisation qui est réputée avoir pris les règlements administratifs d'organisation standard en application du paragraphe (1) peut les modifier, les abroger et les remplacer en tout temps.

Prétentions interdites

   19.  (1)  Les prétentions suivantes sont inopposables, de la part de l'organisation ou de ses garants, aux personnes qui ont traité avec elle ou qui en ont acquis des droits :

    a)  les statuts ou les règlements administratifs n'ont pas été observés;

    b)  les personnes nommées administrateurs dans les statuts ou dans la dernière déclaration ou le dernier avis déposé en application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, selon le document le plus récent, ne sont pas les administrateurs de l'organisation;

    c)  le siège de l'organisation ne se trouve pas au lieu indiqué dans les statuts ou dans la dernière déclaration ou le dernier avis déposé en application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, selon le document le plus récent;

    d)  la personne que l'organisation présente comme un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'a pas été régulièrement nommée ou n'a pas l'autorité nécessaire pour exercer les pouvoirs et les fonctions qui découlent normalement soit du poste, soit des activités de l'organisation;

    e)  un document émanant régulièrement d'un administrateur, d'un dirigeant ou d'un mandataire de l'organisation n'est pas valable ou authentique;

     f)  la vente, la location ou l'échange de biens visé à l'article 118 n'a pas été autorisé.

Exception

   (2)  Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux personnes qui, en raison de leur poste au sein de l'organisation ou de leurs relations avec elle, savent ou devraient savoir qu'une prétention visée à ce paragraphe est véridique.

Contrats antérieurs à la constitution

Obligation de la partie

   20.  (1)  Sous réserve des autres dispositions du présent article, la personne qui conclut un contrat au nom ou pour le compte de l'organisation avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en bénéficier.

Ratification

   (2)  L'organisation peut, dans un délai raisonnable après sa constitution, par toute mesure ou conduite qui exprime son intention d'être ainsi liée, ratifier un contrat passé en son nom ou pour son compte avant sa constitution. Dès cette ratification :

    a)  l'organisation est liée par le contrat et peut en bénéficier comme si elle était déjà constituée à la date du contrat et était partie à celui-ci;

    b)  la personne qui s'est engagée au nom ou pour le compte de l'organisation cesse, sous réserve du paragraphe (3), d'être liée par le contrat et de pouvoir en bénéficier.

Détermination des parts de responsabilité par le tribunal

   (3)  Sous réserve du paragraphe (4), indépendamment de la ratification par l'organisation d'un contrat passé avant sa constitution, une partie au contrat peut, par voie de requête, demander au tribunal une ordonnance déclarant que l'organisation et la personne qui s'est engagée en son nom ou pour son compte sont tenues conjointement ou conjointement et individuellement aux obligations résultant du contrat, ou établissant leur part respective de responsabilité. À la suite de la requête, le tribunal peut rendre l'ordonnance qu'il estime indiquée.

Exception

   (4)  La personne qui s'est engagée au nom ou pour le compte de l'organisation avant sa constitution n'est en aucun cas liée par le contrat et ne peut en bénéficier s'il le prévoit expressément.

Droit de modifier, de céder ou de résilier le contrat

   (5)  Jusqu'à ce que l'organisation ratifie un contrat passé avant sa constitution, la personne qui l'a conclu en son nom ou pour son compte peut le céder, le modifier ou le résilier, sous réserve des conditions qu'il prévoit.

Définition

   (6)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«contrat» S'entend notamment d'un contrat oral.

PARTIE IV
administrateurs et dirigeants

Fonctions des administrateurs

   21.  Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs gèrent les activités et les affaires internes de l'organisation ou en surveillent la gestion.

Nombre

   22.  (1)  L'organisation doit compter au moins trois administrateurs.

Nombre minimal et maximal d'administrateurs

   (2)  Si les statuts de l'organisation prévoient les nombres minimal et maximal d'administrateurs, le nombre d'administrateurs et le nombre d'administrateurs à élire à l'assemblée annuelle des membres doivent être fixés par résolution extraordinaire ou, si une résolution extraordinaire le permet, par résolution des administrateurs. Toutefois, la diminution de leur nombre ne doit pas entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

Idem

   (3)  Si les statuts de l'organisation prévoient les nombres minimal et maximal d'administrateurs et qu'il n'est adopté aucune résolution extraordinaire aux termes du paragraphe (2), le nombre d'administrateurs de l'organisation doit être celui qui figure dans ses statuts.

Qualités requises des administrateurs

   23.  (1)  Les personnes suivantes ne peuvent être administrateurs de l'organisation :

    1.  Les personnes autres que des particuliers.

    2.  Les personnes de moins de 18 ans.

    3.  Les personnes déclarées incapables de gérer leurs biens en application de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d'autrui ou de la Loi sur la santé mentale.

    4.  Les personnes déclarées incapables par un tribunal, au Canada ou à l'étranger.

    5.  Les personnes qui ont le statut de failli.

Administrateurs non-membres

   (2)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, la qualité de membre n'est pas requise pour être administrateur d'une organisation.

Restriction : organisation d'intérêt public

   (3)  Au plus le tiers des administrateurs d'une organisation d'intérêt public peuvent être des employés de celle-ci ou d'un membre du même groupe.

Administrateurs d'office

   (4)  Les règlements administratifs de l'organisation peuvent prévoir que des personnes sont administrateurs du fait de leur poste.

Suppléance

   (5)  Nul ne peut agir à la place d'un administrateur absent à une réunion du conseil d'administration.

Élection et nomination des administrateurs

Élection et mandat

   24.  (1)  À leur première assemblée ainsi qu'à toute assemblée annuelle subséquente où l'élection d'administrateurs est requise, les membres élisent par résolution ordinaire les administrateurs dont le mandat prend fin au plus tard à la clôture de la quatrième assemblée annuelle qui suit l'élection, comme le prévoient les règlements administratifs.

Mandat des premiers administrateurs

   (2)  Le mandat des premiers administrateurs commence à la délivrance du certificat de constitution et se termine à la clôture de la première assemblée.

Mandats différents

   (3)  Il n'est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus à une assemblée ait la même durée.

Durée non déterminée

   (4)  Le mandat d'un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle qui suit.

Poursuite du mandat

   (5)  À défaut d'élection de nouveaux administrateurs lors d'une assemblée, le mandat des administrateurs se poursuit jusqu'à l'élection de leurs remplaçants.

Vacances et quorum

   (6)  Les administrateurs élus lors d'une assemblée qui ne peut élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs requis par les statuts peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s'ils constituent le quorum au sein du conseil d'administration.

Nominations entre les assemblées

   (7)  Les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de l'assemblée annuelle qui suit, pourvu que le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne dépasse pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

Consentement

   (8)  Le particulier élu ou nommé au poste d'administrateur n'est administrateur et n'est réputé avoir été élu ou nommé à ce poste que s'il a consenti à occuper ce poste avant le jour de l'élection ou de la nomination ou dans les 10 jours qui suivent.

Consentement ultérieur

   (9)  Malgré le paragraphe (8), l'élection ou la nomination est valide si le particulier élu ou nommé y consent par écrit après le délai visé à ce paragraphe.

Exception

   (10)  Le paragraphe (8) ne s'applique pas à l'administrateur réélu ou nommé de nouveau dont le mandat est reconduit.

Fin du mandat

   25.  (1)  Le mandat de l'administrateur prend fin s'il décède, démissionne, est révoqué en vertu de l'article 26 ou devient inhabile à l'exercer en application de l'article 23.

Prise d'effet de la démission

   (2)  La démission de l'administrateur prend effet à la date où l'organisation la reçoit ou à la date indiquée si elle est postérieure.

Révocation des administrateurs

   26.  (1)  Les membres de l'organisation peuvent, lors d'une assemblée extraordinaire, révoquer un ou plusieurs administrateurs par résolution ordinaire, à l'exception des administrateurs d'office.

Administrateurs élus par une catégorie ou un groupe de membres

   (2)  Les administrateurs élus par une catégorie ou un groupe de membres ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire des membres de la catégorie ou du groupe qui a le droit exclusif de les élire.

Vacance

   (3)  La vacance découlant de la révocation d'un administrateur peut être comblée à l'assemblée qui l'a révoqué ou, à défaut, conformément à l'article 28.

Déclaration de l'administrateur

   27.  (1)  Sous réserve des règlements administratifs, l'administrateur a le droit de présenter à l'organisation une déclaration exposant les motifs :

    a)  de sa démission;

    b)  de son opposition à sa révocation, si une assemblée est convoquée dans le but de le révoquer.

Diffusion de la déclaration

   (2)  L'organisation donne immédiatement aux membres une copie de la déclaration.

Immunité

   (3)  L'organisation ou la personne qui agit pour son compte n'engage pas sa responsabilité pour le seul motif qu'elle se conforme au présent article.

Manière de combler les vacances

   28.  (1)  Sous réserve des autres dispositions du présent article, les administrateurs peuvent, s'il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil.

Convocation d'une assemblée

   (2)  S'ils ne forment pas quorum ou qu'il y a eu défaut d'élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs prévu par les statuts, les administrateurs en fonctions convoquent sans délai une assemblée extraordinaire pour combler les vacances. S'ils négligent de le faire ou s'il n'y a aucun administrateur en fonctions, tout membre peut convoquer cette assemblée.

Requête

   (3)  Si l'organisation n'a pas d'administrateurs ni de membres, le tribunal peut, par ordonnance, sur requête de tout intéressé, nommer le nombre fixe ou minimal d'administrateurs prévu par les statuts.

Administrateurs élus par une catégorie ou un groupe de membres

   (4)  Les vacances survenues parmi les administrateurs que les membres d'une catégorie ou d'un groupe ont le droit exclusif d'élire peuvent être comblées :

    a)  soit, sous réserve du paragraphe (5), par les administrateurs en fonctions élus par ces membres;

    b)  soit, en l'absence d'administrateurs en fonctions, lors de l'assemblée que tout membre de cette catégorie ou de ce groupe peut convoquer pour combler les vacances.

Vacance comblée par les membres

   (5)  Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d'administration seront comblées uniquement à la suite d'un vote soit des membres, soit des membres de la catégorie ou du groupe de membres ayant le droit exclusif de le faire si elles surviennent parmi les administrateurs élus par cette catégorie ou ce groupe.

Exception

   (6)  Il n'est pas nécessaire de combler les vacances au sein du conseil d'administration si elles découlent d'une augmentation du nombre fixe ou minimal d'administrateurs prévu par les statuts ou du défaut d'élire ce nouveau nombre d'administrateurs.

Mandat de l'administrateur remplaçant

   (7)  L'administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit la partie non expirée du mandat de son prédécesseur.

Démission ou révocation de tous les administrateurs

   29.  (1)  Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités ou les affaires internes de l'organisation ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l'application de la présente loi.

Exceptions

   (2)  Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux personnes suivantes :

    a)  le dirigeant qui gère les activités ou les affaires internes de l'organisation sous la direction ou le contrôle d'un membre ou d'une autre personne;

    b)  l'avocat, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la gestion de l'organisation uniquement par la fourniture de services professionnels;

    c)  le syndic de faillite, le séquestre, l'administrateur-séquestre ou le créancier garanti qui participe à la gestion de l'organisation ou a le contrôle de ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou, en cas de faillite, d'administrer les biens du failli;

    d)  le Tuteur et curateur public, lorsqu'il gère les activités ou les biens d'une organisation caritative.

Modification du nombre d'administrateurs

   30.  (1)  Les membres de l'organisation peuvent modifier ses statuts pour augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs. Toutefois, la diminution de leur nombre ne doit pas entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

Idem

   (2)  En cas de modification des statuts pour augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs, les membres peuvent, au cours de l'assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire le nombre d'administrateurs que celle-ci autorise. Malgré le paragraphe 108 (1), dès la délivrance du certificat de modification, les statuts sont modifiés en conséquence à la date de l'adoption de la modification par les membres.

Révision par un tribunal

   31.  (1)  L'organisation ou tout administrateur ou membre peut, par voie de requête, demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l'élection ou à la nomination d'un administrateur de l'organisation.

Pouvoirs du tribunal

   (2)  Sur requête présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime indiquée, notamment une ordonnance :

    a)  enjoignant à l'administrateur dont l'élection ou la nomination est contestée de s'abstenir d'agir jusqu'au règlement du litige;

    b)  proclamant le résultat de l'élection ou de la nomination litigieuse;

    c)  exigeant une nouvelle élection ou une nouvelle nomination et donnant des directives pour la conduite des activités et des affaires internes de l'organisation dans l'intervalle;

    d)  précisant les droits de vote des membres et des personnes qui prétendent détenir des adhésions.

Réunion

   32.  (1)  Après la constitution, le conseil d'administration de l'organisation tient une première réunion au cours de laquelle il peut :

    a)  prendre des règlements administratifs;

    b)  adopter la forme des registres de l'organisation;

    c)  autoriser l'émission de titres de créance;

    d)  nommer les dirigeants;

    e)  nommer un ou plusieurs vérificateurs dont le mandat expire à la première assemblée annuelle ou extraordinaire;

     f)  prendre toutes les mesures nécessaires avec les banques;

    g)  enregistrer des adhésions;

    h)  traiter toute autre question.

Convocation de la première réunion

   (2)  Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la première réunion du conseil d'administration en avisant au moins cinq jours à l'avance chaque administrateur des date, heure et lieu de cette réunion.

Exception

   (3)  Les administrateurs peuvent traiter toute question visée au paragraphe (1) par résolution conformément au paragraphe 35 (1) plutôt qu'à une réunion.

Idem

   (4)  Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la personne morale qui est une organisation issue d'une fusion en application de l'article 110 ou qui est prorogée en application de l'article 114.

Présence aux assemblées

   33.  Les administrateurs ont le droit d'assister aux assemblées des membres et d'y être entendus.

Réunion du conseil

   34.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu après avoir donné l'avis exigé par les règlements administratifs.

Quorum

   (2)  Sous réserve des statuts et des règlements administratifs, la majorité du nombre fixe ou minimal d'administrateurs exigé par les statuts constitue le quorum; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs malgré toute vacance en leur sein.

Avis

   (3)  L'avis de convocation d'une réunion du conseil d'administration n'a pas besoin de préciser ni l'objet ni l'ordre du jour de la réunion, sauf si elle doit traiter une question visée au paragraphe 36 (2), auquel cas l'avis doit préciser cette question.

Renonciation à l'avis

   (4)  L'administrateur peut renoncer à l'avis de convocation d'une réunion du conseil d'administration. Sa présence vaut renonciation, sauf lorsqu'il assiste à la réunion spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif qu'elle n'a pas été régulièrement convoquée.

Ajournement

   (5)  Il n'est pas nécessaire de donner avis de l'ajournement d'une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Participation par un moyen de communication téléphonique ou électronique

   (6)  Sous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités par tout moyen de communication téléphonique ou électronique permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant la réunion; il est alors réputé, pour l'application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.

Résolutions

   35.  (1)  La résolution signée par tous les administrateurs habiles à voter sur elle à une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités a la même valeur que si elle avait été adoptée à une telle réunion.

Conservation d'une copie

   (2)  L'organisation conserve une copie de chaque résolution visée au paragraphe (1) avec les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou de ses comités.

Délégation des administrateurs

   36.  (1)  Les administrateurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à un administrateur délégué, choisi parmi eux, ou à un comité du conseil d'administration.

Limites

   (2)  Malgré le paragraphe (1), les administrateurs ne doivent pas déléguer les pouvoirs suivants à l'administrateur délégué ou au comité du conseil d'administration :

    1.  Soumettre aux membres des questions qui requièrent leur approbation.

    2.  Combler toute vacance au sein du conseil d'administration ou toute vacance du poste de vérificateur ou de celui de personne nommée pour effectuer une mission d'examen de l'organisation.

    3.  Nommer des administrateurs supplémentaires.

    4.  Émettre des titres de créance sans l'autorisation des administrateurs.

    5.  Approuver des états financiers en application de l'article 83.

    6.  Prendre, modifier ou abroger des règlements administratifs.

    7.  Déterminer la contribution ou la cotisation annuelle des membres prévue à l'article 86.

Validité des actes

   37.  Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l'irrégularité de leur élection ou nomination ou leur inhabilité.

Preuve de la résolution

   38.  Sauf si un vote par scrutin est demandé, l'inscription au procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration précisant que le président de la réunion a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu'il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix exprimées en faveur de la résolution ou contre elle.

Responsabilité des administrateurs

   39.  (1)  Sont conjointement et individuellement tenus de restituer à l'organisation les sommes ou les biens en cause non encore recouvrés par elle les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, ont approuvé une résolution autorisant l'une ou l'autre des mesures suivantes :

    1.  La remise de toute somme ou de tout bien à un membre, à un administrateur ou à un dirigeant contrairement à la présente loi.

    2.  Le versement d'une indemnité contrairement à la présente loi.

Responsabilité conjointe

   (2)  L'administrateur qui a satisfait à un jugement a le droit de répéter les parts des administrateurs qui, par vote ou acquiescement, ont approuvé l'adoption de la mesure illégale en cause.

Recours

   (3)  L'administrateur tenu responsable en application du paragraphe (1) a le droit de demander au tribunal, par voie de requête, de rendre une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les membres et les administrateurs, à lui restituer les sommes ou les biens remis ou versés contrairement à l'article 46 ou 89.

Pouvoirs du tribunal

   (4)  Relativement à la requête prévue au paragraphe (3), le tribunal peut, s'il est convaincu que cela est équitable :

    a)  ordonner aux bénéficiaires de restituer à l'administrateur les sommes ou les biens remis ou versés contrairement à l'article 46 ou 89;

    b)  rendre toute autre ordonnance qu'il estime indiquée.

Prescription

   (5)  Les actions en responsabilité prévues au présent article ne peuvent être introduites plus de deux ans après la date de la résolution autorisant l'acte incriminé.

Responsabilité des administrateurs envers les employés

   40.  (1)  Les administrateurs sont conjointement et individuellement responsables envers les employés de l'organisation de toute dette, jusqu'à concurrence :

    a)  d'une part, de six mois de salaire, au titre des services exécutés pour le compte de l'organisation, pendant qu'ils exercent leur mandat;

    b)  d'autre part, des indemnités de vacances accumulées pendant qu'ils exercent leur mandat, pour une période maximale de 12 mois aux termes de la Loi de 2000 sur les normes d'emploi ou de toute convention collective conclue par l'organisation.

Limite

   (2)  Les administrateurs ne sont responsables en application du paragraphe (1) que dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    a)  l'organisation est poursuivie dans l'action intentée contre eux et l'exécution pratiquée contre elle n'a pas satisfait à tout ou partie du montant accordé par jugement;

    b)  avant ou après l'introduction de l'action, l'organisation fait l'objet d'une liquidation ou d'une ordonnance de mise en liquidation ou elle fait une cession autorisée en application de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada), ou une ordonnance de séquestre est rendue contre elle en application de cette loi, et l'existence des dettes est prouvée dans chacun de ces cas.

Idem

   (3)  Les administrateurs ne sont responsables que des sommes restant à recouvrer après l'exécution visée à l'alinéa (2) a).

Subrogation de l'administrateur

   (4)  L'administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1) dont l'existence est établie au cours d'une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite est subrogé aux droits de priorité de l'employé et, si un jugement a été rendu, a le droit d'en exiger la cession.

Idem

   (5)  L'administrateur qui acquitte une créance en application du présent article a le droit de répéter les parts des administrateurs qui étaient également responsables.

Communication des conflits d'intérêts

   41.  (1)  L'administrateur ou le dirigeant communique à l'organisation ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration la nature et l'étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération - en cours ou projeté - d'importance avec elle, dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    a)  il est partie à ce contrat ou à cette opération;

    b)  il est également administrateur ou dirigeant d'une partie à un tel contrat ou à une telle opération d'importance, ou il a un intérêt important dans cette partie.

Communication : administrateur

   (2)  L'administrateur effectue la communication exigée par le paragraphe (1) lors de la première réunion :

    a)  au cours de laquelle le projet de contrat ou d'opération est étudié;

    b)  suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d'opération;

    c)  suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

    d)  suivant le moment où il devient administrateur, s'il le devient après l'acquisition de l'intérêt.

Communication : dirigeant

   (3)  Le dirigeant qui n'est pas administrateur effectue la communication exigée par le paragraphe (1) sans délai après :

    a)  avoir appris que le contrat ou l'opération - en cours ou projeté - a été ou sera examiné lors d'une réunion du conseil d'administration;

    b)  avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

    c)  être devenu dirigeant, s'il le devient après l'acquisition de l'intérêt.

Approbation non nécessaire

   (4)  Malgré les paragraphes (2) et (3), si le paragraphe (1) s'applique à lui, l'administrateur ou le dirigeant communique à l'organisation ou demande que soient consignées au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration la nature et l'étendue de son intérêt dès qu'il a connaissance de tout contrat ou opération - en cours ou projeté - d'importance qui, dans le cadre des activités normales de l'organisation, ne requiert l'approbation ni des administrateurs ni des membres.

Aucun droit de participation ou de vote

   (5)  L'administrateur visé au paragraphe (1) ne doit pas participer à la partie de la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle est discuté le contrat ou l'opération ni au vote sur la résolution présentée pour le faire approuver, sauf s'il s'agit d'un contrat ou d'une opération :

    a)  portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d'administrateur de l'organisation ou d'un membre du même groupe;

    b)  portant sur l'indemnité ou l'assurance prévue à l'article 46;

    c)  conclu avec un membre du même groupe.

Présomption de quorum

   (6)  Si le quorum nécessaire au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l'opération n'est pas atteint uniquement parce qu'un administrateur n'a pas le droit d'assister à la réunion en raison du paragraphe (5), les autres administrateurs sont réputés constituer le quorum pour les besoins du vote.

Approbation des membres

   (7)  Si tous les administrateurs doivent faire la communication exigée par le paragraphe (1), seuls les membres peuvent approuver le contrat ou l'opération, sauf s'il s'agit d'un contrat ou d'une opération visé à l'alinéa (5) a), b) ou c).

Avis général d'intérêt

   (8)  Pour l'application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l'avis général donné par l'administrateur ou le dirigeant aux administrateurs et portant qu'il est administrateur ou dirigeant d'une personne, qu'il y possède un intérêt important ou qu'il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu'il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat ou opération conclu avec elle.

Effet de la communication

   (9)  Le contrat ou l'opération assujetti à l'obligation de communication prévue au paragraphe (1) n'est pas entaché de nullité, et l'administrateur ou le dirigeant n'est pas tenu de rendre compte à l'organisation ou à ses membres des bénéfices qu'il en a tirés au seul motif qu'il a un intérêt dans le contrat ou l'opération ou que l'administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l'opération ou a permis d'atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  l'administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément au présent article;

    b)  les administrateurs de l'organisation ont approuvé le contrat ou l'opération;

    c)  au moment de son approbation, le contrat ou l'opération était équitable pour l'organisation.

Confirmation par les membres

   (10)  Malgré les autres dispositions du présent article, l'administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n'est pas tenu de rendre compte à l'organisation ou à ses membres des bénéfices qu'il a tirés du contrat ou de l'opération du seul fait de ses fonctions d'administrateur ou de dirigeant, et n'est pas nul, du seul fait de l'existence de l'intérêt de l'administrateur ou du dirigeant, le contrat ou l'opération qui était équitable pour l'organisation au moment de son approbation si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  le contrat ou l'opération a fait l'objet d'une confirmation ou d'une approbation par résolution extraordinaire à une assemblée des membres régulièrement convoquée à cette fin;

    b)  la nature et l'étendue de l'intérêt de l'administrateur ou du dirigeant dans le contrat ou l'opération sont communiquées de façon raisonnablement détaillée dans l'avis de convocation de l'assemblée.

Annulation du contrat par le tribunal

   (11)  Sous réserve des paragraphes (9) et (10), si l'administrateur ou le dirigeant ne se conforme pas au présent article, notamment en ne communiquant pas son intérêt dans un contrat ou une opération d'importance, l'organisation ou un de ses membres peut, par voie de requête, demander au tribunal de rendre une ordonnance d'annulation du contrat ou de l'opération enjoignant à l'administrateur ou au dirigeant de rendre compte à l'organisation de tout bénéfice qu'il en a tiré. Le tribunal peut rendre une telle ordonnance ou toute autre ordonnance qu'il estime indiquée.

Dirigeants

   42.  (1)  Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs :

    a)  les administrateurs peuvent créer des postes de dirigeant de l'organisation, nommer ses dirigeants, préciser leurs fonctions et leur déléguer le pouvoir de gérer les activités et les affaires internes de l'organisation, sous réserve des exceptions prévues au paragraphe 36 (2);

    b)  l'administrateur peut être nommé à n'importe quel poste de dirigeant;

    c)  la même personne peut occuper plusieurs postes de dirigeant.

Président

   (2)  Un administrateur est élu président du conseil d'administration et exerce les fonctions de ce poste conformément aux règlements administratifs.

Devoirs des administrateurs et des dirigeants

Degré de diligence

   43.  (1)  Dans l'exercice de leurs pouvoirs et de leurs fonctions pour le compte de l'organisation, les administrateurs et les dirigeants agissent :

    a)  d'une part, avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l'organisation;

    b)  d'autre part, avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne d'une prudence raisonnable.

Obligation d'observer la Loi

   (2)  Les administrateurs et les dirigeants observent :

    a)  la présente loi et les règlements;

    b)  les statuts et les règlements administratifs de l'organisation.

Absence d'exonération

   (3)  Aucune disposition d'un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d'une résolution ne libère les administrateurs ou les dirigeants de l'obligation d'agir conformément à la présente loi et aux règlements ni de la responsabilité découlant de leur inobservation.

Diligence raisonnable

   44.  L'administrateur n'est pas responsable en application de l'article 39 et s'est acquitté des devoirs que lui impose le paragraphe 43 (2) s'il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne d'une prudence raisonnable, notamment en s'appuyant de bonne foi sur les documents suivants :

    a)  les états financiers de l'organisation qui, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport de son vérificateur ou de la personne qui a effectué une mission d'examen, donnent une image fidèle de sa situation financière selon les principes comptables généralement reconnus;

    b)  les rapports financiers intermédiaires ou autres de l'organisation qui, d'après l'un de ses dirigeants, donnent une image fidèle de sa situation financière selon les principes comptables généralement reconnus;

    c)  les rapports ou avis des dirigeants ou des employés de l'organisation auxquels il est raisonnable de se fier dans les circonstances;

    d)  les rapports des personnes, notamment un avocat, un comptable, un ingénieur ou un estimateur, dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations.

Acquiescement

   45.  (1)  L'administrateur présent à une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

    a)  sa dissidence est consignée au procès-verbal de la réunion;

    b)  il demande que sa dissidence soit consignée au procès-verbal de la réunion;

    c)  il avise de sa dissidence le secrétaire de la réunion avant la fin de celle-ci;

    d)  il présente un avis de sa dissidence à l'organisation immédiatement après la fin de la réunion.

Idem

   (2)  L'administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l'adoption d'une résolution n'a pas le droit de faire valoir sa dissidence en vertu du paragraphe (1).

Idem

   (3)  L'administrateur absent d'une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure a été prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, au plus sept jours après avoir pris connaissance de la résolution, sa dissidence, par ses soins :

    a)  soit est consignée au procès-verbal de la réunion;

    b)  soit est remise à l'organisation.

Indemnisation

   46.  (1)  L'organisation peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant - ou exercent ou ont exercé des fonctions analogues - pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par la tenue d'une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

Frais anticipés

   (2)  L'organisation peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1), notamment un administrateur ou un dirigeant, d'assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement s'il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).

Restriction

   (3)  L'organisation ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si :

    a)  d'une part, il a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l'organisation ou de l'autre entité, selon le cas;

    b)  d'autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d'une amende, il avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi.

Actions obliques

   (4)  Avec l'approbation du tribunal, l'organisation peut, à l'égard des actions intentées par elle ou par une autre entité, ou pour son compte, en vue d'obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l'indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions s'il remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

Droit à l'indemnisation

   (5)  Malgré le paragraphe (1), les particuliers visés à ce paragraphe ont le droit d'être indemnisés par l'organisation de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d'une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison des fonctions qu'ils exerçaient pour l'organisation ou l'autre entité aux termes du paragraphe (1), dans la mesure où :

    a)  d'une part, aucun tribunal ni aucune autre autorité compétente n'a conclu à la commission de manquement ou à l'omission de devoirs de leur part;

    b)  d'autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

Assurance

   (6)  L'organisation peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu'ils encourent :

    a)  soit pour avoir agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant de l'organisation;

    b)  soit pour avoir, sur demande de l'organisation, agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant - ou exercé des fonctions analogues - pour une autre entité.

Exception : organisations caritatives

   (7)  Les organisations caritatives ne peuvent souscrire l'assurance visée au paragraphe (6) que si, selon le cas :

    a)  elles se conforment à la Loi sur la comptabilité des oeuvres de bienfaisance ou à l'un de ses règlements d'application qui les autorise à ce faire;

    b)  elles ou l'un de leurs administrateurs ou dirigeants obtiennent une ordonnance du tribunal les autorisant à ce faire.

Requête

   (8)  L'organisation ou un particulier visé au paragraphe (1) peut, par voie de requête, demander au tribunal de rendre une ordonnance approuvant toute indemnité prévue au présent article. Le tribunal peut rendre une telle ordonnance ou toute autre ordonnance qu'il estime indiquée.

Idem

   (9)  Le tribunal peut ordonner que l'avis d'une requête présentée en vertu du paragraphe (8) soit donné à tout intéressé; celui-ci a le droit de comparaître et d'être entendu en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Rémunération : administrateurs, dirigeants et employés

   47.  (1)  Sous réserve des statuts et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de l'organisation.

Rémunération pour services rendus

   (2)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, les administrateurs, les dirigeants ou les membres de l'organisation peuvent recevoir une rémunération raisonnable et le remboursement de dépenses raisonnables pour les services rendus à tout autre titre.

PARTIE V
MEMBRES

Adhésion

Conditions des règlements administratifs

   48.  (1)  Les règlements administratifs de l'organisation prévoient les conditions d'adhésion à l'organisation et précisent si une organisation ou une autre entité peut être membre.

Membres d'office

   (2)  Les règlements administratifs peuvent prévoir que des personnes sont membres d'office.

Catégories ou groupes de membres

   (3)  Si les statuts prévoient plusieurs catégories ou groupes de membres, les règlements administratifs doivent prévoir :

    a)  les conditions d'adhésion à chaque catégorie ou groupe;

    b)  les modalités d'exclusion d'une catégorie ou d'un groupe ainsi que les conditions et les modalités de transfert à une autre catégorie ou à un autre groupe;

    c)  les conditions auxquelles un membre cesse d'appartenir à une catégorie ou à un groupe.

Droit de vote : une catégorie ou un groupe

   (4)  Les membres de l'organisation qui a une seule catégorie ou un seul groupe de membres ont le droit de vote lors de l'assemblée.

Idem : plusieurs catégories ou groupes

   (5)  Si les statuts prévoient plusieurs catégories ou groupes de membres, ils doivent également prévoir que les membres d'au moins une catégorie ou un groupe ont le droit de vote lors de l'assemblée.

Une voix par membre

   (6)  Sauf disposition contraire des statuts, le membre dispose d'une voix lors de l'assemblée.

Représentant

   (7)  L'organisation permet à tout particulier autorisé par une entité, notamment une autre organisation faisant partie de ses membres, de la représenter aux assemblées. Le particulier peut exercer, pour le compte de l'entité membre, tous les pouvoirs conférés à celle-ci.

Transfert de l'adhésion

   (8)  Sauf disposition contraire des statuts et des règlements administratifs, l'adhésion n'est transférable qu'à l'organisation.

Enregistrement des adhésions

   49.  Les administrateurs peuvent enregistrer des adhésions conformément aux statuts et aux conditions énoncées dans les règlements administratifs.

Fin de l'adhésion

   50.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, l'adhésion à l'organisation prend fin dans les cas suivants :

    a)  le décès ou la démission du membre;

    b)  l'expulsion du membre ou la perte de la qualité de membre en conformité avec les statuts ou les règlements administratifs;

    c)  l'expiration de la période d'adhésion;

    d)  la liquidation ou la dissolution de l'organisation en application de la partie XII.

Extinction des droits du membre

   (2)  Sauf disposition contraire de la présente loi, des statuts ou des règlements administratifs, l'extinction de l'adhésion entraîne l'extinction des droits du membre, notamment ceux qu'il a à l'égard des biens de l'organisation.

Mesures disciplinaires et exclusion

   51.  (1)  Les statuts ou les règlements administratifs peuvent autoriser les administrateurs, les membres ou un comité du conseil ou des membres à prendre, contre un membre, des mesures disciplinaires allant jusqu'à son exclusion. Le cas échéant, ils prévoient également les circonstances justifiant la prise de telles mesures et les modalités applicables.

Mesures prises de bonne foi

   (2)  La prise de mesures disciplinaires ou l'exclusion se fait de bonne foi et selon des modalités justes et raisonnables.

Modalité juste et raisonnable

   (3)  Pour l'application du paragraphe (2), une modalité est juste et raisonnable si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  le membre reçoit un préavis motivé d'au moins 15 jours de la mesure disciplinaire ou de l'exclusion;

    b)  le membre a l'occasion de se faire entendre, verbalement, par écrit ou de toute autre façon autorisée par les statuts ou les règlements administratifs de l'organisation, au moins cinq jours avant la prise d'effet de la mesure disciplinaire ou de l'exclusion, par la personne qui a le pouvoir de l'imposer ou de la révoquer.

Préavis

   (4)  Le préavis exigé par le présent article peut être donné par tout moyen permettant raisonnablement de donner effectivement un avis.

Requête

   (5)  Le membre de l'organisation qui déclare avoir subi un préjudice en raison de la prise d'une mesure disciplinaire contre lui ou de son exclusion peut présenter une requête au tribunal en vertu de l'article 191.

Convocation des assemblées

Assemblée annuelle

   52.  (1)  Les administrateurs de l'organisation convoquent une assemblée annuelle :

    a)  dans les 18 mois de la constitution de l'organisation;

    b)  par la suite, au plus 15 mois après la dernière assemblée annuelle.

Assemblée extraordinaire

   (2)  Les administrateurs de l'organisation peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

Lieu des assemblées

   53.  (1)  Les assemblées se tiennent en Ontario, dans le lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

Assemblées hors de l'Ontario

   (2)  Malgré le paragraphe (1), les assemblées peuvent se tenir hors de l'Ontario au lieu que prévoient les statuts ou dont conviennent tous les membres habiles à y voter.

Consentement présumé

   (3)  La présence aux assemblées tenues hors de l'Ontario équivaut au consentement à leur tenue hors de l'Ontario, sauf si le membre y assiste spécialement afin de s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement tenue.

Participation aux assemblées par tout moyen de communication

   (4)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne en droit d'assister à une assemblée peut y participer par tout moyen de communication téléphonique ou électronique permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant l'assemblée et mis à leur disposition par l'organisation. Elle est alors réputée, pour l'application de la présente loi, avoir assisté à l'assemblée.

Assemblée tenue par tout moyen de communication

   (5)  Les administrateurs ou les membres qui convoquent une assemblée peuvent prévoir que celle-ci se tiendra entièrement par un moyen de communication téléphonique ou électronique permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant l'assemblée, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

Date de référence

   54.  (1)  Les administrateurs peuvent fixer une date de référence pour désigner, selon le cas :

    a)  les membres en droit de recevoir l'avis de convocation d'une assemblée;

    b)  les membres habiles à voter lors d'une assemblée;

    c)  les membres en droit de participer à la répartition consécutive à la liquidation;

    d)  les membres ayant qualité à toute autre fin.

Limite

   (2)  La date de référence ne doit pas précéder de plus de 50 jours la date de l'événement ou de la mesure qu'elle concerne.

Date de référence en l'absence de décision

   (3)  À défaut de fixation de la date de référence :

    a)  la date de référence pour désigner les membres en droit de recevoir l'avis de convocation d'une assemblée ou habiles à voter correspond :

           (i)  au jour qui précède celui où cet avis est donné, à l'heure de fermeture des bureaux,

          (ii)  en l'absence d'avis, au jour de l'assemblée;

    b)  la date de référence servant à toute autre fin correspond à la date de l'adoption de la résolution pertinente par les administrateurs, à l'heure de fermeture des bureaux.

Avis de convocation des assemblées

   55.  (1)  L'organisation avise les personnes suivantes des date, heure et lieu de l'assemblée conformément aux règlements administratifs, mais au moins 10 jours et au plus 50 jours avant celle-ci :

    a)  les membres en droit de recevoir l'avis de convocation de l'assemblée;

    b)  les administrateurs;

    c)  le vérificateur de l'organisation ou la personne nommée pour effectuer une mission d'examen de celle-ci.

Exception : membres non inscrits

   (2)  L'organisation n'est pas tenue d'aviser les membres non inscrits à ses registres à la date de référence fixée en application de l'alinéa 54 (1) a) ou déterminée en application du paragraphe 54 (3). Toutefois, le défaut d'avis ne prive pas le membre de son droit de vote.

Renonciation à l'avis

   (3)  La personne en droit de recevoir l'avis de convocation d'une assemblée peut y renoncer; sa présence à l'assemblée vaut renonciation, sauf lors qu'elle y assiste spécialement afin de s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement convoquée.

Avis ordonné par le tribunal

   (4)  Sur requête de l'organisation et selon les modalités qu'il juge indiquées, le tribunal peut autoriser celle-ci à aviser les membres de l'assemblée de quelque façon que ce soit, s'il estime que cela ne leur portera pas préjudice.

Ajournement

   (5)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de 30 jours, d'en faire l'annonce lors de l'assemblée en question.

Avis

   (6)  Avis de tout ajournement ou cumul d'ajournements plus long que 30 jours au total doit être donné conformément au paragraphe (1) comme pour une nouvelle assemblée.

Questions spéciales

   (7)  Toutes les questions inscrites à l'ordre du jour des assemblées extraordinaires ou annuelles, sauf les questions suivantes, sont des questions spéciales :

    1.  L'examen des états financiers.

    2.  L'examen du rapport de mission de vérification ou d'examen, s'il en a été établi un.

    3.  Une résolution exceptionnelle présentée pour prévoir une mission d'examen plutôt qu'une mission de vérification ou pour ne pas prévoir de mission de vérification ni de mission d'examen.

    4.  L'élection des administrateurs.

    5.  Le renouvellement du mandat du vérificateur en fonctions ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen.

Avis de convocation : questions spéciales

   (8)  L'avis de convocation de l'assemblée à l'ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites :

    a)  d'une part, énonce leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux membres de se former une opinion éclairée sur celles-ci;

    b)  d'autre part, reproduit le texte de toute résolution extraordinaire qui sera soumise à l'assemblée.

Proposition d'un membre

   56.  (1)  Le membre habile à voter à l'assemblée annuelle peut :

    a)  d'une part, aviser l'organisation des questions qu'il se propose de soulever à l'assemblée, cet avis étant appelé «proposition»;

    b)  d'autre part, discuter au cours de l'assemblée des questions à l'égard desquelles il aurait eu le droit de soumettre une proposition.

Inclusion des propositions

   (2)  L'organisation inclut les propositions dans l'avis de convocation de l'assemblée exigé par l'article 55.

Exposé à l'appui de la proposition

   (3)  À la demande du membre qui a présenté la proposition, l'organisation joint à l'avis de convocation de l'assemblée un exposé à l'appui de sa proposition, ainsi que les nom et adresse du membre. L'exposé et la proposition ne doivent pas dépasser au total le nombre de mots ou de caractères maximal prescrit.

Paiements des coûts

   (4)  Le membre qui a présenté la proposition paie le coût d'inclusion de celle-ci et de tout exposé dans l'avis de convocation de l'assemblée à laquelle la proposition sera présentée, sauf disposition contraire des règlements administratifs ou d'une résolution ordinaire des membres présents à l'assemblée.

Proposition : candidatures à l'élection des administrateurs

   (5)  La proposition peut faire état des candidatures en vue de l'élection des administrateurs si elle est signée par au moins 5 pour cent des membres d'une catégorie ou d'un groupe ayant le droit de vote à l'assemblée à laquelle elle doit être présentée ou par le pourcentage inférieur de membres précisé dans les règlements administratifs. Toutefois, le présent paragraphe n'a pas pour effet d'interdire la présentation de candidatures à l'assemblée.

Exception

   (6)  L'organisation n'est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :

    a)  la proposition ne lui a pas été soumise au moins 60 jours avant la date de l'assemblée;

    b)  il apparaît clairement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre l'organisation ou ses administrateurs, dirigeants, membres ou détenteurs de ses titres de créance, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel;

    c)  il apparaît clairement que la proposition n'est pas liée de façon importante aux activités ou aux affaires internes de l'organisation;

    d)  dans les deux ans précédant la réception de sa proposition, le membre - ou son procureur si les règlements administratifs l'autorisent - avait omis de présenter à une assemblée une proposition que, à sa demande, l'organisation avait incluse dans l'avis de convocation de l'assemblée;

    e)  une proposition à peu près identique figurant dans l'avis de convocation d'une assemblée a été présentée aux membres à une assemblée tenue dans les deux ans précédant la réception de la proposition et a été rejetée;

     f)  dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.

Immunité

   (7)  L'organisation ou la personne qui agit en son nom n'engagent pas leur responsabilité du seul fait qu'elles se conforment au présent article.

Avis de refus

   (8)  L'organisation qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à l'avis de convocation d'une assemblée en donne un avis motivé au membre qui l'a présentée au plus 10 jours après sa réception.

Requête du membre au tribunal

   (9)  Sur requête du membre ayant présenté la proposition qui subit un préjudice en raison du refus, le tribunal peut empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle elle devait être présentée et peut rendre toute autre ordonnance qu'il estime indiquée.

Idem : organisation

   (10)  Sur requête de l'organisation ou de toute autre personne qui subit un préjudice en raison d'une proposition, le tribunal, s'il est convaincu que le paragraphe (6) s'applique, peut, par ordonnance, autoriser l'organisation à ne pas joindre la proposition à l'avis de convocation de l'assemblée et prendre toute autre mesure qu'il estime indiquée.

Quorum : assemblée des membres

   57.  (1)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum des assemblées est atteint si la majorité des membres habiles à y voter y assistent en personne ou par procuration.

Quorum à l'ouverture

   (2)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l'ouverture de l'assemblée pour que les membres puissent délibérer.

Absence de quorum à l'ouverture

   (3)  Faute de quorum à l'ouverture de l'assemblée, les membres présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu'ils fixent.

Assemblée tenue par un seul membre

   (4)  Si l'organisation n'a qu'un seul membre dans une catégorie ou un groupe de membres, l'assemblée peut être tenue par le membre qui y assiste en personne.

Vote

   58.  (1)  Sous réserve des règlements administratifs, le vote lors d'une assemblée se fait à main levée ou, à la demande de tout membre habile à y voter, au scrutin secret.

Scrutin secret

   (2)  Les membres peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote.

Résolution tenant lieu d'assemblée

   59.  (1)  La résolution signée par tous les membres habiles à voter en l'occurrence lors d'une assemblée a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de l'assemblée.

Idem

   (2)  La résolution portant sur une question qui, selon la présente loi, doit être inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée, et signée par tous les membres habiles à y voter, répond aux conditions de la présente loi relatives aux assemblées.

Dépôt des résolutions

   (3)  L'organisation conserve une copie des résolutions visées au paragraphe (1) ou (2) avec les procès-verbaux des assemblées.

Preuve

   (4)  Sauf s'il y a demande de vote par scrutin, l'inscription au procès-verbal de l'assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu'il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix exprimées en faveur de la résolution ou contre elle.

Exception

   (5)  Les paragraphes (1) et (2) ne s'appliquent pas aux assemblée auxquelles une déclaration est présentée par un administrateur en application du paragraphe 27 (1) ou par le vérificateur en application du paragraphe 75 (4).

Assemblée demandée par les membres

   60.  (1)  Les membres de l'organisation qui détiennent au moins 10 pour cent des voix qui peuvent être exprimées à l'assemblée que ces membres veulent tenir, ou le pourcentage inférieur prévu par les règlements administratifs, peuvent exiger des administrateurs la convocation d'une assemblée aux fins énoncées dans leur demande.

Forme

   (2)  La demande, qui peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés chacun par au moins un membre, énonce les questions inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée à tenir et est envoyée à chaque administrateur ainsi qu'au siège de l'organisation.

Convocation de l'assemblée par les administrateurs

   (3)  Les administrateurs convoquent l'assemblée dès réception de la demande pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    a)  une date de référence a été fixée en vertu de l'alinéa 54 (1) a);

    b)  ils ont déjà convoqué une assemblée et donné l'avis de convocation prévu à l'article 55;

    c)  les questions à l'ordre du jour énoncées dans la demande portent notamment sur les cas visés aux alinéas 56 (6) b), c), d), e) ou f).

Convocation de l'assemblée par les membres

   (4)  Si les administrateurs ne convoquent pas l'assemblée dans les 21 jours suivant la réception de la demande, tout signataire de celle-ci peut le faire.

Procédure

   (5)  L'assemblée convoquée en application du présent article doit l'être, autant que possible, d'une manière conforme aux règlements administratifs et à la présente partie.

Remboursement

   (6)  Sauf adoption par les membres d'une résolution à l'effet contraire lors d'une assemblée convoquée en vertu du paragraphe (4), l'organisation rembourse aux membres les dépenses raisonnables qu'ils ont engagées pour exiger, convoquer et tenir l'assemblée.

Convocation de l'assemblée par le tribunal

   61.  (1)  Sur requête d'un administrateur ou d'un membre habile à voter à l'assemblée, le tribunal peut ordonner la convocation et la tenue d'une assemblée selon ses directives dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    a)  la convocation de l'assemblée de la manière ou dans le délai prévus par ailleurs est pratiquement impossible;

    b)  la tenue de l'assemblée selon la présente loi ou les règlements administratifs est pratiquement impossible;

    c)  il conclut pour tout autre motif à la nécessité de convoquer et de tenir l'assemblée selon ses directives.

Modification du quorum

   (2)  Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l'occasion d'une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

Validité de l'assemblée

   (3)  L'assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Invalidité de la renonciation aux droits du membre

   62.  Sauf disposition contraire de la présente loi, aucune renonciation aux droits de membre n'est valide.

PARTIE VI
PROcurations

Définition

   63.  La définition qui suit s'applique à la présente partie.

«procuration» Autorisation par laquelle un membre nomme un fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom à une assemblée.

Procurations

   64.  (1)  Les membres habiles à voter lors de l'assemblée peuvent, par procuration, nommer un fondé de pouvoir ou un ou plusieurs suppléants qui ne sont pas tenus d'être membres pour assister et agir à l'assemblée de la manière, dans les limites et avec les pouvoirs prévus par la procuration.

Signature

   (2)  La procuration est signée :

    a)  par le membre ou par son procureur;

    b)  si le membre est une personne morale, par l'un de ses dirigeants ou de ses procureurs dûment autorisés.

Forme de la procuration

   (3)  La procuration est rédigée en une forme conforme aux règlements.

Date limite de remise

   (4)  Les administrateurs peuvent, par résolution, fixer une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de 48 heures, exception faite des samedis et des jours fériés, à la date d'ouverture d'une assemblée ou de son ajournement, pour la remise des procurations à l'organisation ou à son mandataire. L'avis de convocation de l'assemblée doit préciser la date ainsi fixée.

Validité

   (5)  La procuration n'est valide que lors de l'assemblée pour laquelle elle est donnée ou, en cas d'ajournement, lors de sa reprise.

Révocation

   (6)  Les membres peuvent révoquer leur procuration :

    a)  en déposant, conformément au paragraphe (7), une révocation signée de leur main ou par leur procureur;

    b)  de toute autre manière autorisée par la loi.

Moment de la révocation

   (7)  La révocation doit parvenir :

    a)  soit au siège de l'organisation au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de l'assemblée à laquelle la procuration doit être utilisée ou, en cas d'ajournement, celui de sa reprise;

    b)  soit au président de l'assemblée le jour de l'assemblée ou, en cas d'ajournement, celui de sa reprise.

Sollicitation obligatoire de procurations

   65.  Lors de l'envoi de l'avis de convocation de l'assemblée ou auparavant, l'organisation met une formule de procuration à la disposition des membres qui ont droit à l'avis de convocation, notamment en la leur envoyant.

Fondé de pouvoir

   66.  (1)  Le fondé de pouvoir assiste en personne à l'assemblée visée par sa procuration, ou s'y fait représenter par son suppléant, et se conforme aux instructions du membre qui l'a nommé.

Droits du fondé de pouvoir

   (2)  Au cours de l'assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par scrutin, les mêmes droits que le membre qui l'a nommé. Toutefois, le fondé de pouvoir ou le suppléant qui a reçu des directives contradictoires émanant de plus d'un membre ne peut prendre part à un vote à main levée.

Vote à main levée

   (3)  Malgré les paragraphes (1) et (2), si le président de l'assemblée déclare qu'autant qu'il sache, en cas de tenue d'un scrutin, le nombre total des voix des membres représentés par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre une question ou un ensemble de questions devant être tranchées à l'assemblée serait inférieur à 5 pour cent du total des voix qui pourraient être exprimées à ce scrutin et qu'aucun membre, fondé de pouvoir ni suppléant n'exige un scrutin :

    a)  d'une part, il peut tenir un vote à main levée sur la question ou l'ensemble de questions;

    b)  d'autre part, les fondés de pouvoir ou leurs suppléants peuvent participer au vote à main levée sur la question ou l'ensemble de questions.

Vote par la poste ou par tout moyen de communication téléphonique ou électronique

   67.  (1)  L'organisation peut prévoir, dans ses règlements administratifs, le vote par la poste ou par tout moyen de communication téléphonique ou électronique, en plus du vote par procuration ou à la place de celui-ci.

Idem

   (2)  Le recours au vote par la poste ou par tout moyen de communication téléphonique ou électronique n'est permis que si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  il est possible de vérifier que les votes proviennent de membres habiles à voter;

    b)  l'organisation ne peut pas savoir quel a été le vote de chacun des membres.

PARTIE VII
vérificateurs

Nomination du vérificateur

   68.  (1)  Sous réserve de l'article 76, les membres nomment, par voie de résolution ordinaire, à chaque assemblée annuelle :

    a)  soit un vérificateur dont le mandat expirera à la clôture de l'assemblée annuelle suivante;

    b)  soit une personne pour effectuer une mission d'examen.

Admissibilité

   (2)  Le vérificateur nommé à la première réunion du conseil d'administration tenue en vertu du paragraphe 32 (1) peut l'être conformément au paragraphe (1).

Vérificateur en fonctions

   (3)  À défaut de nomination du vérificateur à une assemblée des membres et de résolution prise en vertu de l'article 76, le vérificateur en fonctions poursuit son mandat jusqu'à la nomination de son successeur.

Rémunération

   (4)  La rémunération du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen est fixée par résolution ordinaire des membres ou, à défaut, par les administrateurs.

Qualités requises

   69.  (1)  Le vérificateur de l'organisation ou la personne qui effectue une mission d'examen de celle-ci doit être autorisé à en effectuer une mission de vérification ou d'examen en vertu de la Loi de 2004 sur l'expertise comptable et être indépendant de l'organisation, des membres du même groupe et de leurs administrateurs et dirigeants.

Indépendance

   (2)  Pour l'application du présent article :

    a)  l'indépendance est une question de fait;

    b)  est réputé ne pas être indépendant la personne ou son associé qui :

           (i)  est associé, administrateur, dirigeant ou employé de l'organisation ou d'un membre du même groupe ou est associé de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,

          (ii)  est propriétaire bénéficiaire ou a directement ou indirectement le contrôle d'une partie importante des titres de créance de l'organisation ou d'un membre du même groupe,

         (iii)  a été séquestre, administrateur-séquestre, liquidateur ou syndic de faillite de l'organisation ou d'un membre du même groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination à titre de vérificateur de l'organisation ou de personne chargée d'effectuer une mission d'examen de celle-ci.

Associés

   (3)  Pour l'application du sous-alinéa (2) b) (i), sont assimilés aux associés d'une personne morale ses actionnaires et ses membres.

Obligation de démissionner

   (4)  Le vérificateur ou la personne nommée pour effectuer une mission d'examen démissionne dès qu'à sa connaissance il ne possède plus les qualités requises par le présent article.

Ordonnance de destitution

   (5)  Sur requête de tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, déclarer la destitution en application du présent article du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen et la vacance de son poste.

Fin du mandat du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen

   70.  (1)  Le mandat du vérificateur de l'organisation ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen de celle-ci prend fin :

    a)  s'il décède ou démissionne;

    b)  si une ordonnance déclare sa destitution en application du paragraphe 69 (5);

    c)  s'il est révoqué en vertu de l'article 71.

Date d'effet de la démission

   (2)  La démission du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen prend effet à la date où il la remet à l'organisation ou à la date indiquée, si elle est postérieure.

Révocation du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen

   71.  (1)  Les membres de l'organisation peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée extraordinaire, révoquer tout vérificateur qui n'a pas été nommé par le tribunal en vertu de l'article 73 ou toute personne nommée pour effectuer une mission d'examen.

Vacance

   (2)  La vacance créée par la révocation du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen peut être comblée lors de l'assemblée qui l'a révoqué ou, à défaut, conformément à l'article 72.

Manière de combler la vacance

Par les administrateurs

   72.  (1)  Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs comblent immédiatement toute vacance du poste de vérificateur ou de celui de personne nommée pour effectuer une mission d'examen.

Par les membres

   (2)  À défaut de quorum au conseil d'administration, les administrateurs en fonctions convoquent, au plus tard 30 jours après que la vacance survient, une assemblée extraordinaire en vue de combler cette vacance. En l'absence d'administrateurs ou s'ils ne convoquent pas d'assemblée, tout membre peut le faire.

Idem

   (3)  Les statuts de l'organisation peuvent prévoir que la vacance du poste de vérificateur ou de celui de personne nommée pour effectuer une mission d'examen ne peut être comblée que par un vote des membres.

Mandat non expiré

   (4)  Le vérificateur ou l'autre personne nommé afin de combler une vacance peut poursuivre jusqu'à son expiration le mandat de son prédécesseur.

Vérificateur nommé par le tribunal

   73.  (1)  Si une organisation n'a pas de vérificateur, le tribunal peut, sur requête d'un membre ou du directeur, en nommer un et fixer sa rémunération.

Mandat

   (2)  Le mandat du vérificateur nommé en vertu du paragraphe (1) se termine à la nomination de son successeur par les membres.

Exception

   (3)  Le paragraphe (1) ne s'applique pas si les membres ont décidé, par résolution adoptée en vertu de l'article 76, de ne pas nommer de vérificateur.

Révision par le tribunal de la nomination du vérificateur

   74.  (1)  L'organisation ou l'un de ses administrateurs ou de ses membres peut, par voie de requête, demander au tribunal de trancher tout différend relatif à la nomination du vérificateur de l'organisation.

Pouvoirs du tribunal

   (2)  Sur requête présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime indiquée, notamment une ordonnance :

    a)  enjoignant au vérificateur dont la nomination est contestée de s'abstenir d'agir jusqu'au règlement du litige;

    b)  proclamant le résultat de la nomination litigieuse.

Droit d'assister aux assemblées

   75.  (1)  Le vérificateur a le droit d'assister aux assemblées des membres aux frais de l'organisation et d'y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

Obligations

   (2)  Le vérificateur ou ses prédécesseurs à qui un administrateur ou un membre habile ou non à voter à l'assemblée des membres donne un avis au moins 21 jours avant la tenue d'une assemblée assistent à cette assemblée aux frais de l'organisation et répondent à toute question relevant de leurs fonctions.

Avis à l'organisation

   (3)  L'administrateur ou le membre qui donne l'avis visé au paragraphe (2) en donne simultanément copie à l'organisation.

Déclaration du vérificateur

   (4)  Sous réserve des règlements administratifs, le vérificateur peut, dans une déclaration, exposer à l'organisation les motifs :

    a)  de sa démission;

    b)  de son opposition à sa révocation à l'occasion d'une assemblée convoquée à cette fin.

Autres déclarations

   (5)  L'organisation qui se propose de remplacer son vérificateur soumet une déclaration motivée à l'occasion de l'assemblée convoquée à cette fin et le nouveau vérificateur peut soumettre une déclaration commentant ces motifs.

Diffusion des déclarations

   (6)  L'organisation donne immédiatement aux membres copie des déclarations visées aux paragraphes (4) et (5).

Déclaration du vérificateur remplacé

   (7)  Nul ne peut accepter d'être nommé vérificateur de l'organisation pour remplacer celui qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d'expirer, avant d'avoir obtenu de celui-ci, sur demande, sa version des raisons de son remplacement.

Exception

   (8)  Toute personne par ailleurs compétente peut accepter d'être nommée vérificateur si, 10 jours après avoir fait la demande visée au paragraphe (7), elle n'a toujours pas reçu de réponse du vérificateur remplacé.

Effet de l'inobservation

   (9)  La nomination d'une personne qui n'a pas fait la demande visée au paragraphe (7) est sans effet.

Dispense de vérification

Organisation d'intérêt public

   76.  (1)  Les membres de l'organisation d'intérêt public peuvent décider, par voie de résolution exceptionnelle :

    a)  soit de prévoir une mission d'examen plutôt qu'une mission de vérification à l'égard de l'exercice de l'organisation si son revenu annuel pour l'exercice dépasse 100 000 $ ou l'autre montant prescrit et est inférieur à 500 000 $ ou à l'autre montant prescrit;

    b)  soit de ne pas nommer de vérificateur et de ne pas prévoir de mission de vérification ni de mission d'examen à l'égard de l'exercice de l'organisation si son revenu annuel pour l'exercice est égal ou inférieur à 100 000 $ ou à l'autre montant prescrit.

Autres organisations

   (2)  Les membres de l'organisation qui n'est pas une organisation d'intérêt public peuvent décider, par voie de résolution exceptionnelle :

    a)  soit de prévoir une mission d'examen plutôt qu'une mission de vérification à l'égard de l'exercice de l'organisation si son revenu annuel pour l'exercice dépasse 500 000 $ ou l'autre montant prescrit;

    b)  soit de ne pas nommer de vérificateur et de ne pas prévoir de mission de vérification ni de mission d'examen à l'égard de l'exercice de l'organisation si son revenu annuel pour l'exercice est égal ou inférieur à 500 000 $ ou à l'autre montant prescrit.

Validité de la résolution

   (3)  La résolution exceptionnelle adoptée en vertu du présent article est valide jusqu'à l'assemblée annuelle suivante.

Définition

   (4)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«résolution exceptionnelle» Résolution qui est :

    a)  soit proposée à une assemblée extraordinaire régulièrement convoquée à cette fin et adoptée, avec ou sans modification, à 80 pour cent des voix exprimées;

    b)  soit adoptée du consentement de chaque membre qui a le droit de voter à cette assemblée, ou de son procureur.

Examen annuel

   77.  (1)  Le vérificateur ou la personne nommée pour effectuer une mission d'examen procède à l'examen des états financiers de l'organisation que l'article 84 exige de soumettre aux membres dans la mesure nécessaire pour lui permettre de produire son rapport.

Idem

   (2)  Le vérificateur ou l'autre personne présente son rapport sur les états financiers conformément aux règlements et aux normes de vérification ou d'examen, selon le cas, généralement reconnues.

Rapport sur les états financiers

   78.  (1)  Après la mission de vérification ou d'examen, le vérificateur ou l'autre personne fait rapport sur les états financiers dont l'article 84 exige la présentation aux membres.

Organisation mère : rapport d'un autre vérificateur

   (2)  Malgré l'article 79, le vérificateur de l'organisation mère ou la personne nommée pour effectuer une mission d'examen peut, d'une manière raisonnable, se fonder sur le rapport de mission de vérification ou d'examen d'une personne morale ou d'une entreprise dépourvue de la personnalité morale dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de l'organisation.

Question de fait

   (3)  Pour l'application du paragraphe (2), le caractère raisonnable est une question de fait.

Application

   (4)  Le paragraphe (2) s'applique, que les états financiers de l'organisation mère faisant l'objet du rapport du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen soient consolidés ou non.

Obligation de fournir des renseignements

   79.  (1)  S'il l'estime nécessaire pour accomplir la mission de vérification ou d'examen et pour faire rapport en application de l'article 78, le vérificateur de l'organisation ou l'autre personne qui accomplit la mission d'examen peut :

    a)  d'une part, exiger des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de l'organisation, ou de leurs prédécesseurs, qu'ils lui fournissent des renseignements et des éclaircissements et lui donnent accès aux dossiers, documents, livres, comptes et pièces justificatives de l'organisation ou de ses filiales;

    b)  d'autre part, exiger des administrateurs de l'organisation qu'ils obtiennent des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et les éclaircissements que ceux-ci peuvent raisonnablement fournir.

Idem

   (2)  Les personnes visées par une demande faite en vertu du paragraphe (1) fournissent au vérificateur ou à l'autre personne les renseignements, les éclaircissements et l'accès qu'elles peuvent raisonnablement fournir.

Immunité

   (3)  Nul n'encourt de responsabilité dans une instance civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration sous toute forme, notamment orale ou écrite, en application du paragraphe (1) ou (2).

Comité de vérification

   80.  (1)  L'organisation peut avoir un comité de vérification; la majorité d'un tel comité ne doit être constituée ni de dirigeants ni d'employés de l'organisation ou de membres du même groupe.

Présence du vérificateur

   (2)  L'organisation donne au vérificateur ou à la personne nommée pour effectuer une mission d'examen un avis des date, heure et lieu de la réunion du comité de vérification. Le vérificateur ou la personne a le droit d'assister aux réunions du comité de vérification aux frais de l'organisation et d'y être entendu; il doit y assister à la demande de tout membre du comité.

Convocation de la réunion

   (3)  La réunion du comité de vérification peut être convoquée par l'un de ses membres, par le vérificateur ou par la personne nommée pour effectuer une mission d'examen.

Avis d'erreur dans les états financiers

   81.  (1)  L'administrateur ou le dirigeant avise immédiatement le comité de vérification, si l'organisation en a un, et le vérificateur ou la personne qui a effectué la mission d'examen des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers établis dans le cadre d'une mission de vérification ou d'examen.

Avis aux administrateurs

   (2)  Le vérificateur de l'organisation, celui de ses prédécesseurs ou l'autre personne ayant effectué une mission d'examen qui est avisé ou prend connaissance d'une erreur ou d'un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers établis dans le cadre de la mission de vérification ou d'examen en informe chaque administrateur.

Obligation des administrateurs

   (3)  Les administrateurs avisés par le vérificateur, un de ses prédécesseurs ou l'autre personne d'une erreur ou d'un renseignement inexact dans les états financiers soit dressent et publient des états financiers rectifiés, soit en informent par tout moyen les membres.

Immunité : diffamation

   82.  Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d'une immunité relative en ce qui concerne les déclarations et les rapports qu'ils font sous toute forme, notamment orale ou écrite, en application de la présente loi.

PARTIE VIII
PRÉSENTATION DES RENSEIGNEMENTS D'ORDRE FINANCIER

Approbation des états financiers annuels

   83.  (1)  Les administrateurs approuvent les états financiers annuels de l'organisation qui se rapportent soit à la période commençant immédiatement après la fin du dernier exercice complet et se terminant au plus tard six mois avant l'assemblée annuelle, soit, si elle n'a pas terminé un exercice complet, à la période commençant à la date de sa constitution et se terminant au plus tard six mois avant l'assemblée annuelle.

Idem

   (2)  L'approbation des administrateurs doit être attestée par la signature d'au moins l'un d'eux.

Fonction du comité

   (3)  Si l'organisation en a un, le comité de vérification examine ses états financiers avant que les administrateurs les approuvent.

Idem

   (4)  L'organisation ne peut publier ou diffuser les états financiers annuels que si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  ils ont été approuvés et signés conformément aux paragraphes (1) et (2);

    b)  ils sont accompagnés, s'il en a été établi un, du rapport de la mission de vérification ou d'examen.

Présentation aux membres

   84.  (1)  À l'assemblée annuelle, les administrateurs de l'organisation présentent aux membres :

    a)  les états financiers qu'ils ont approuvés en application du paragraphe 83 (1);

    b)  le rapport du vérificateur ou celui de la personne qui a effectué une mission d'examen, selon le cas;

    c)  tout autre renseignement sur la situation financière de l'organisation et le résultat de ses activités qu'exigent les statuts ou les règlements administratifs.

Copie aux membres

   (2)  Au moins 21 jours avant chaque assemblée annuelle des membres ou avant la signature de la résolution qui en tient lieu en application de l'article 59, l'organisation donne copie des documents visés au paragraphe (1) à tous ses membres qui l'ont informée qu'ils souhaitaient les recevoir.

partie IX
Financement

Pouvoirs d'emprunt

   85.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, le conseil d'administration de l'organisation peut, sans l'autorisation des membres :

    a)  contracter des emprunts, compte tenu du crédit de l'organisation;

    b)  émettre, réémettre, vendre ou mettre en gage les titres de créance de l'organisation;

    c)  garantir, au nom de l'organisation, l'exécution d'une obligation à la charge d'une autre personne;

    d)  grever d'une sûreté, notamment par hypothèque ou mise en gage, tout ou partie des biens présents ou futurs de l'organisation afin de garantir ses obligations.

Délégation des pouvoirs d'emprunt

   (2)  Malgré le paragraphe 36 (2) et l'alinéa 42 (1) a) et sauf disposition contraire des statuts et des règlements administratifs, le conseil d'administration peut, par résolution, déléguer les pouvoirs visés au paragraphe (1) à un administrateur, à un comité d'administrateurs ou à un dirigeant.

Contribution ou cotisation annuelle

   86.  Sous réserve des statuts et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent exiger des membres qu'ils paient une contribution ou une cotisation annuelle et déterminer la manière de s'en acquitter.

Biens des organisations

   87.  L'organisation est propriétaire de tous les biens qui lui sont dévolus, notamment par transfert, et ne détient aucun bien en fiducie, à moins que le bien lui ait été expressément transféré en fiducie dans un but déterminé.

Placements

   88.  L'organisation peut investir ses fonds de la manière que ses administrateurs estiment indiquée, sous réserve de ses statuts, de ses règlements administratifs et des restrictions rattachées aux dons.

Distribution des biens

   89.  (1)  Les bénéfices, les biens et l'appréciation des biens de l'organisation ne peuvent être distribués, directement ou indirectement, à ses membres, administrateurs ou dirigeants qu'en conformité avec la présente loi ou en vue de la promotion de ses activités.

Remise de fonds

   (2)  Malgré le paragraphe (1) et sous réserve des statuts et des règlements administratifs, l'organisation qui n'est pas une organisation d'intérêt public peut remettre la juste valeur d'une adhésion au membre dont l'adhésion prend fin.

Don

   90.  L'organisation peut accepter une adhésion à titre de don et renoncer, en tout ou en partie, au paiement du prix afférent.

Immunité

   91.  (1)  Sauf disposition contraire de la présente loi, les membres de l'organisation ne sont pas responsables, en cette qualité, de ses obligations, de ses actes ou de ses omissions.

Adhésion grevée d'un privilège

   (2)  Les statuts peuvent grever d'un privilège en faveur de l'organisation l'adhésion d'un membre débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n'a pas entièrement payé l'adhésion enregistrée par une personne morale.

Exécution du privilège

   (3)  L'organisation peut faire valoir le privilège visé au paragraphe (2) conformément aux règlements administratifs.

PARTIE X
DOSSIERS

Dossiers de l'organisation à conserver

   92.  (1)  L'organisation dresse et maintient des dossiers où figurent :

    a)  ses statuts, ses règlements administratifs et leurs modifications;

    b)  les procès-verbaux des assemblées et des comités de membres;

    c)  les résolutions des membres et des comités de membres;

    d)  les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de ses comités;

    e)  les résolutions des administrateurs et des comités d'administrateurs;

     f)  le registre des administrateurs;

    g)  le registre des dirigeants;

    h)  le registre des membres;

     i)  les dossiers comptables nécessaires pour permettre aux administrateurs d'en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision raisonnable.

Contenu des registres

   (2)  Les registres visés aux alinéas (1) f), g) et h) comportent les renseignements prescrits.

Conservation des dossiers comptables

   (3)  Sous réserve de toute loi ou règle d'une autorité fiscale exigeant une période de conservation plus longue, l'organisation conserve les dossiers comptables visés à l'alinéa (1) i) pendant six ans.

Lieu de conservation

   93.  (1)  L'organisation conserve les dossiers visés aux alinéas 92 (1) a), b), c), f), g) et h) à son siège ou en tout autre lieu situé en Ontario que désignent les administrateurs.

Idem

   (2)  L'organisation conserve les dossiers visés aux alinéas 92 (1) d), e) et i) à son siège ou à tout autre lieu que désignent les administrateurs.

Conservation des dossiers hors de l'Ontario

   (3)  Malgré les paragraphes (1) et (2), mais sous réserve de toute autre loi, notamment les lois fiscales du Canada et de l'Ontario, l'organisation peut conserver tout ou partie de ses dossiers qui sont visés au paragraphe 92 (1) hors de l'Ontario si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  les dossiers peuvent être consultés, à l'aide de quelque moyen technologique que ce soit, pendant les heures normales de bureau au siège de l'organisation;

    b)  l'organisation fournit l'aide technique nécessaire à une telle consultation.

Consultation des dossiers par l'administrateur

   94.  (1)  Les administrateurs peuvent consulter les dossiers visés au paragraphe 92 (1) pendant les heures normales de bureau de l'organisation.

Idem

   (2)  Sur demande, l'organisation fournit gratuitement aux administrateurs des extraits des dossiers.

Consultation des dossiers

   95.  (1)  Les membres, leurs procureurs et leurs représentants ainsi que les créanciers de l'organisation peuvent consulter les dossiers visés aux alinéas 92 (1) a), b), c), f), g) et h) et, sur paiement de droits raisonnables, en obtenir des extraits pendant les heures normales de bureau de l'organisation.

Droit des membres : copie des statuts et des règlements administratifs

   (2)  Les membres de l'organisation ont, sur demande et sans frais, droit à une copie des statuts et des règlements administratifs, y compris des modifications qui leur sont apportées.

Consultation des registres des membres

   96.  (1)  Le membre, son procureur ou son représentant qui souhaite consulter le registre des membres en fait la demande à l'organisation ou à son mandataire en l'accompagnant de la déclaration solennelle visée au paragraphe (3). Dès que possible, l'organisation ou son mandataire permet la consultation du registre pendant ses heures normales de bureau et, sur paiement de droits raisonnables, lui en fournit un extrait.

Obligation de fournir la liste

   (2)  Toute personne visée au paragraphe (1), sur paiement de droits raisonnables et sur remise à l'organisation ou à son mandataire de la déclaration solennelle visée au paragraphe (3), peut exiger de l'organisation ou de son mandataire la remise, dès que possible, de la liste à jour des membres indiquant les nom et adresse de chacun d'eux ainsi que les autres renseignements exigés par les règlements administratifs.

Teneur de la déclaration solennelle

   (3)  La déclaration solennelle exigée en application du paragraphe (1) ou (2) énonce :

    a)  les nom et adresse de l'auteur de la demande et, s'il s'agit d'une personne morale, son adresse aux fins de signification;

    b)  l'engagement de n'utiliser que conformément au paragraphe (5) la liste des membres ou les renseignements tirés du registre des membres obtenu en vertu du paragraphe (1).

Idem

   (4)  L'auteur de la demande qui est une personne morale fait établir la déclaration solennelle par un de ses administrateurs ou dirigeants.

Utilisation des renseignements ou des listes

   (5)  Le membre, son procureur ou son représentant ne peut utiliser la liste des membres ou les renseignements tirés du registre des membres obtenus en vertu du présent article que dans le cadre :

    a)  de démarches en vue d'influencer le vote des membres;

    b)  de la convocation d'une assemblée;

    c)  de toute autre question concernant les affaires internes de l'organisation.

Conservation des consentements des administrateurs

   97.  (1)  L'organisation conserve à son siège le consentement à agir comme administrateur :

    a)  de chaque particulier qui n'est pas un fondateur et que les statuts désignent premier administrateur;

    b)  de chaque particulier fondateur que les statuts désignent premier administrateur, si ceux-ci sont sous une forme à l'égard de laquelle les règlements n'exigent pas les signatures des premiers administrateurs;

    c)  de chaque particulier élu ou nommé administrateur de l'organisation.

Consultation des consentements

   (2)  L'organisation permet gratuitement aux administrateurs, aux membres ou aux créanciers qui en font la demande de consulter les consentements conservés en application du paragraphe (1) pendant ses heures normales de bureau et d'en tirer copie.

Conservation des états financiers

   98.  (1)  L'organisation conserve à son siège un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.

Droit des membres : consultation

   (2)  Les membres de l'organisation, leurs procureurs et leurs représentants peuvent, sur demande et sans frais, examiner les états financiers visés au paragraphe (1) pendant les heures normales de bureau de l'organisation et prendre des copies ou extraits.

Ordonnance du tribunal interdisant la consultation

   (3)  Sur requête d'une organisation présentée dans les 15 jours de la réception d'une demande d'examen des états financiers, le tribunal peut interdire l'examen des états financiers et rendre toute autre ordonnance qu'il estime indiquée s'il est convaincu que l'examen serait préjudiciable à l'organisation ou à une filiale.

Avis de requête

   (4)  L'organisation avise l'auteur de la demande d'examen des états financiers de toute requête présentée en vertu du paragraphe (3); l'auteur de la demande peut comparaître et se faire entendre en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Exception : filiales

   (5)  Les filiales qui sont des organisations ne sont pas tenues de se conformer au présent article si leurs états financiers sont inclus dans ceux de l'organisation mère présentés sous forme consolidée ou cumulée.

Consultation refusée : autorisation du tribunal

   99.  (1)  Sur demande de l'organisation, le tribunal peut autoriser celle-ci, aux conditions qu'il estime indiquées, à refuser de donner accès à tout ou partie des dossiers qu'elle doit conserver en application de la présente partie ou de fournir tout ou partie des renseignements auxquels elle doit donner accès ou qu'elle doit fournir en application de la même partie s'il estime que l'accès aux livres ou la fourniture des renseignements serait préjudiciable à un membre ou à l'organisation.

Idem

   (2)  Sur demande d'un membre de l'organisation, le tribunal peut enjoindre à celle-ci, aux conditions qu'il estime indiquées, de refuser l'accès à tout ou partie des dossiers qu'elle doit conserver ou la fourniture de tout ou partie des renseignements auxquels elle doit donner accès ou qu'elle doit fournir en application de la présente partie s'il estime que cela serait préjudiciable à un membre ou à l'organisation.

Forme des dossiers

   100.  (1)  Les dossiers, notamment les registres, dont la présente loi exige la tenue peuvent prendre toute forme, pourvu qu'ils puissent être reproduits sous une forme écrite compréhensible dans un délai raisonnable.

Protection des dossiers

   (2)  L'organisation et ses mandataires prennent, à l'égard des dossiers, notamment les registres, exigés en application de la présente loi, les mesures raisonnables pour en empêcher la perte ou la destruction, pour empêcher la falsification des écritures et pour faciliter la découverte et la rectification des erreurs.

Validité des documents non scellés

   101.  L'absence du sceau de l'organisation sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

Aucun avis réputé de la teneur

   102.  Le seul fait qu'un document concernant l'organisation ait été déposé auprès du directeur ou qu'il puisse être consulté à un bureau de l'organisation ne peut causer de préjudice à quiconque. Nul n'est réputé de ce fait avoir reçu avis ou avoir eu connaissance de la teneur d'un tel document.

PARTIE XI
MODIFICATIONS DE STRUCTURE

Modification des statuts

   103.  (1)  Une résolution extraordinaire des membres - ou de chaque catégorie ou groupe de membres si l'article 105 s'applique - est nécessaire pour modifier les statuts de l'organisation à l'une des fins suivantes :

    a)  changer sa dénomination;

    b)  ajouter, modifier ou supprimer toute restriction quant à ses activités;

    c)  créer de nouvelles catégories ou de nouveaux groupes de membres;

    d)  modifier les conditions requises pour en devenir membre;

    e)  modifier la désignation de ses catégories ou groupes de membres ou ajouter, modifier ou supprimer tous droits et conditions dont ils sont assortis;

     f)  scinder une catégorie ou un groupe de membres en plusieurs catégories ou groupes et fixer les droits et conditions dont ils sont assortis;

    g)  ajouter, modifier ou supprimer une disposition concernant le transfert des adhésions;

    h)  sous réserve de l'article 30, augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs prévu par les statuts;

     i)  changer ses objets;

     j)  changer les bénéficiaires de la répartition du reliquat de ses biens après le règlement de son passif;

    k)  changer la manière d'aviser les membres habiles à voter aux assemblées;

     l)  changer la manière dont les membres qui ne sont pas présents aux assemblées sont autorisés à voter;

   m)  ajouter, modifier ou supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à insérer dans les statuts.

Annulation de la résolution

   (2)  Les administrateurs peuvent, sans autre approbation des membres, annuler une résolution modificatrice prévue au présent article avant qu'il y soit donné suite si les membres les y autorisent par la résolution.

Limitation : organisation constituée en vertu d'une autre loi

   (3)  Le présent article ne s'applique pas à l'organisation constituée en application d'une autre loi que la présente loi ou une loi qu'elle remplace. Toutefois, une telle organisation peut modifier ses statuts pour changer sa dénomination.

Interdiction de changer la dénomination

   (4)  L'organisation ne doit pas changer sa dénomination au moyen de clauses de modification si, selon le cas :

    a)  elle n'est pas en mesure d'acquitter son passif à échéance;

    b)  la valeur de réalisation de son actif est inférieure au total de son passif.

Proposition de modification

   104.  (1)  Tout administrateur ou tout membre habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément à l'article 56, proposer une modification prévue au paragraphe 103 (1).

Avis de proposition

   (2)  La proposition de la modification prévue au paragraphe 103 (1) doit figurer dans l'avis de convocation de l'assemblée où elle doit être examinée.

Vote par catégorie

   105.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées à l'alinéa a) ou e), les membres d'une catégorie ou d'un groupe de membres peuvent voter séparément en tant que catégorie ou groupe sur les propositions visant à apporter une modification visée au paragraphe 103 (1) et qui aurait l'un des effets suivants :

    a)  échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des adhésions de la catégorie ou du groupe;

    b)  étendre, modifier ou supprimer les droits ou les conditions dont sont assorties les adhésions de la catégorie ou du groupe, notamment :

           (i)  en réduisant ou supprimant une préférence en matière de liquidation,

          (ii)  en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de vote ou de transfert de la catégorie ou du groupe;

    c)  accroître les droits, égaux ou supérieurs, conférés par les adhésions d'une autre catégorie ou d'un autre groupe;

    d)  accroître les droits inférieurs conférés par les adhésions d'une autre catégorie ou d'un autre groupe afin de les rendre égaux ou supérieurs à ceux conférés par les adhésions de leur catégorie ou de leur groupe;

    e)  créer une nouvelle catégorie ou un nouveau groupe dont les adhésions confèrent des droits égaux ou supérieurs à ceux de leur catégorie ou de leur groupe;

     f)  échanger tout ou partie des adhésions d'une autre catégorie ou d'un autre groupe contre celles de leur catégorie ou de leur groupe ou créer un droit à cette fin.

Droit de vote

   (2)  Le paragraphe (1) s'applique même si l'adhésion d'une catégorie ou d'un groupe ne confère aucun droit de vote par ailleurs.

Résolutions distinctes

   (3)  La proposition visant à apporter une modification prévue au paragraphe (1) est adoptée lorsque les membres de chaque catégorie ou groupe habile à voter séparément sur la modification en tant que catégorie ou groupe l'ont approuvée par résolution extraordinaire.

Envoi des statuts au directeur

   106.  Sous réserve de l'annulation prévue au paragraphe 103 (2), après l'adoption d'une modification des statuts en vertu de l'article 103, l'organisation dépose les clauses de modification et tout document prescrit auprès du directeur conformément aux règlements.

Certificat de modification

   107.  Sur réception des clauses de modification, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur délivre un certificat de modification par apposition d'une estampille sur les statuts conformément aux règlements. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de modification.

Prise d'effet du certificat

   108.  (1)  La modification des statuts prend effet à la date précisée dans le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence.

Maintien des droits

   (2)  La modification des statuts est sans effet sur les causes d'actions, demandes ou responsabilités existantes pouvant engager l'organisation, ses administrateurs ou ses dirigeants et sur les enquêtes et les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres auxquelles ils sont parties.

Mise à jour des statuts

   109.  (1)  Les administrateurs peuvent mettre à jour les statuts constitutifs et doivent le faire si le directeur le leur ordonne.

Dépôt auprès du directeur

   (2)  L'organisation dépose ses statuts constitutifs mis à jour et tous documents ou renseignements prescrits auprès du directeur conformément aux règlements.

Certificat à jour

   (3)  Sur réception des statuts constitutifs mis à jour, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur délivre un certificat de constitution à jour par apposition d'une estampille sur les statuts conformément aux règlements. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de constitution à jour.

Prise d'effet du certificat

   (4)  Les statuts constitutifs mis à jour remplacent les statuts constitutifs d'origine et leurs modifications.

Fusion

   110.  (1)  Plusieurs organisations peuvent fusionner en une seule et même organisation.

Convention de fusion

   (2)  Les organisations qui se proposent de fusionner concluent une convention qui énonce les modalités de la fusion, notamment :

    a)  les dispositions dont l'article 8 exige l'insertion dans les statuts constitutifs ou dont l'article 48 exige l'insertion dans les règlements administratifs, le cas échéant;

    b)  les nom et adresse aux fins de signification des futurs administrateurs de l'organisation issue de la fusion;

    c)  les modalités d'échange des adhésions de chaque organisation fusionnante contre des adhésions de l'organisation issue de la fusion;

    d)  les règlements administratifs envisagés pour l'organisation issue de la fusion, qui peuvent être ceux de l'une des organisations fusionnantes, ou, dans le cas contraire, l'adresse où un exemplaire des règlements administratifs envisagés peut être examiné;

    e)  les dispositions à prendre pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l'exploitation de l'organisation issue de la fusion.

Annulation d'adhésions

   (3)  La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l'annulation, sans remboursement de capital, des adhésions d'une des organisations fusionnantes qui sont détenues par une autre organisation fusionnante, mais ne peut prévoir l'échange de ces adhésions contre des adhésions de l'organisation issue de la fusion.

Approbation des membres

   111.  (1)  Les administrateurs de chacune des organisations fusionnantes soumettent la convention de fusion à l'approbation de l'assemblée des membres de leur organisation et, sous réserve du paragraphe (4), aux membres de chaque catégorie ou groupe de membres.

Avis de convocation de l'assemblée

   (2)  Chaque organisation fusionnante donne à ses membres avis de l'assemblée conformément à l'article 55 et y joint un exemplaire ou un résumé de la convention de fusion.

Droit de vote

   (3)  Chaque adhésion des organisations fusionnantes, assortie ou non du droit de vote par ailleurs, confère un droit de vote quant à la convention de fusion.

Vote par catégorie

   (4)  Les membres d'une catégorie ou d'un groupe de membres de chaque organisation fusionnante ont le droit de voter séparément en tant que catégorie ou groupe sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, si elle figurait dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l'article 105.

Adoption de la convention

   (5)  Sous réserve du paragraphe (4), l'adoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par résolution extraordinaire des membres de chaque organisation fusionnante.

Résiliation de la convention

   (6)  Les administrateurs d'une organisation fusionnante peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les membres de toutes les organisations fusionnantes ou de certaines d'entre elles.

Statuts de fusion

   112.  (1)  Sous réserve du paragraphe 111 (6), après l'adoption de la convention de fusion visée à l'article 111, les organisations fusionnantes déposent les statuts de fusion et tous documents et renseignements prescrits auprès du directeur conformément aux règlements.

Déclarations solennelles annexées

   (2)  Les statuts de fusion doivent comporter en annexe la déclaration solennelle de l'un des administrateurs ou dirigeants de chaque organisation fusionnante établissant ce qui suit, à la satisfaction du directeur :

    a)  il existe des motifs raisonnables de croire :

           (i)  d'une part, que chaque organisation fusionnante peut et l'organisation issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance,

          (ii)  d'autre part, que la valeur de réalisation de l'actif de l'organisation issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif;

    b)  il existe des motifs raisonnables de croire :

           (i)  soit que la fusion ne portera préjudice à aucun créancier,

          (ii)  soit que tous les créanciers connus des organisations fusionnantes ont reçu un avis adéquat et ne s'opposent pas à la fusion, si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires.

Interprétation : avis adéquat

   (3)  Pour l'application du sous-alinéa (2) b) (ii), pour être adéquat l'avis doit à la fois :

    a)  être donné à chaque créancier connu dont la créance sur l'organisation dépasse 2 500 $;

    b)  paraître une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège de l'organisation et recevoir une publicité raisonnable dans chaque province où celle-ci exerce ses activités;

    c)  indiquer l'intention de l'organisation de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec la ou les organisations qu'il mentionne et le droit des créanciers de s'opposer à la fusion dans les 30 jours de la date de l'avis.

Certificat de fusion

   (4)  Sur réception des statuts de fusion, des déclarations solennelles exigées par le paragraphe (2), des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur délivre un certificat de fusion par apposition d'une estampille sur les statuts conformément aux règlements. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de fusion.

Prise d'effet de la fusion

   113.  La fusion des organisations fusionnantes en une seule et même organisation selon les conditions énoncées dans la convention de fusion prend effet à la date précisée dans le certificat de fusion et, à compter de cette date :

    a)  les organisations fusionnantes sont fusionnées en une seule et même organisation selon les conditions énoncées dans la convention de fusion;

    b)  les organisations fusionnantes cessent d'exister en tant qu'entités distinctes de l'organisation issue de la fusion;

    c)  les biens, droits, privilèges et concessions de chacune des organisations fusionnantes passent à l'organisation issue de la fusion, laquelle devient responsable des contrats, incapacités et dettes de ces organisations et assume toutes leurs responsabilités, que ce soit sur le plan civil, pénal ou quasi pénal;

    d)  toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur d'une organisation fusionnante ou contre elle est exécutoire à l'égard de l'organisation issue de la fusion;

    e)  les statuts de fusion et, sauf pour l'application du paragraphe 32 (1), le certificat de fusion sont réputés être les statuts constitutifs et le certificat de constitution de l'organisation issue de la fusion;

     f)  l'organisation issue de la fusion est réputée partie demanderesse ou partie défenderesse, selon le cas, dans toute action civile intentée avant l'entrée en vigueur de la fusion par ou contre une organisation fusionnante.

Prorogation : autres autorités législatives

   114.  (1)  La personne morale constituée ou prorogée autrement que sous le régime d'une loi de l'Ontario peut demander au directeur un certificat de prorogation si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  la loi qui la régit le permet;

    b)  elle satisfait, ou satisferait aux termes de ses statuts de prorogation, aux exigences de la présente loi relatives à la constitution d'organisations.

Modifications apportées par les statuts de prorogation

   (2)  La personne morale qui demande un certificat de prorogation en vertu du paragraphe (1) peut modifier par ses statuts de prorogation sa loi constitutive, ses statuts, ses lettres patentes ou son acte constitutif, pourvu qu'il s'agisse de modifications qu'une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

Conversion : capital-actions

   (3)  Si elle a un capital-actions, la personne morale détermine les conditions de sa conversion en organisation.

Statuts de prorogation

   (4)  La personne morale qui souhaite demander le certificat visé au paragraphe (1) dépose les statuts de prorogation et les documents et renseignements prescrits auprès du directeur conformément aux règlements.

Certificat de prorogation

   (5)  Sur réception des statuts de prorogation, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur peut, aux conditions et sous réserve des restrictions qu'il estime indiquées, délivrer un certificat de prorogation par apposition d'une estampille sur les statuts conformément aux règlements. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de prorogation.

Effets du certificat

   (6)  À compter de la date précisée dans le certificat de prorogation :

    a)  la personne morale devient une organisation visée par la présente loi comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;

    b)  les statuts de prorogation sont réputés les statuts constitutifs de l'organisation issue de la prorogation;

    c)  le certificat de prorogation est réputé le certificat de constitution de l'organisation issue de la prorogation, sauf pour l'application du paragraphe 32 (1);

    d)  les actionnaires ou les membres de la personne morale deviennent des membres de l'organisation issue de la prorogation.

Exemplaire du certificat

   (7)  Le directeur donne un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire ou à l'administration compétents de l'autorité législative qui autorise la prorogation sous le régime de la présente loi.

Maintien des droits

   (8)  À compter de la date de prorogation de la personne morale sous forme d'organisation régie par la présente loi :

    a)  l'organisation est propriétaire des biens de cette personne morale;

    b)  l'organisation est responsable des obligations de cette personne morale;

    c)  il n'est pas porté atteinte aux causes d'actions, demandes ou responsabilités existantes;

    d)  l'organisation remplace la personne morale dans les enquêtes ou les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

    e)  toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l'égard de l'organisation.

Conformité

   (9)  Les adhésions enregistrées par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées l'avoir été en conformité avec la présente loi et les statuts de prorogation.

Prorogation d'autres personnes morales de l'Ontario

Définition : «charte»

   115.  (1)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«charte» S'entend notamment :

    a)  du texte de la loi constitutive et de ses modifications;

    b)  des lettres patentes, initiales ou supplémentaires, et des certificats de constitution et de modification délivrés en vertu d'une autre loi que la présente loi ou une loi qu'elle remplace.

Prorogation et modification de la charte

   (2)  Les actionnaires ou les membres de la personne morale constituée ou prorogée sous le régime d'une autre loi que la présente loi ou une loi qu'elle remplace qui sont habiles à voter aux assemblées annuelles peuvent, si la charte de la personne morale les y autorisent :

    a)  autoriser les administrateurs, par résolution extraordinaire, à demander au directeur un certificat de prorogation en vertu de la présente loi;

    b)  apporter à la charte de la personne morale, par la même résolution, toutes les modifications qu'une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

Idem

   (3)  Malgré le paragraphe (2), les actionnaires ou les membres de la personne morale constituée ou prorogée sous le régime d'une loi d'intérêt privé qui sont habiles à voter aux assemblées annuelles peuvent, sauf disposition contraire de la charte de la personne morale :

    a)  autoriser les administrateurs, par résolution extraordinaire, à demander au directeur un certificat de prorogation en vertu de la présente loi;

    b)  apporter à la charte de la personne morale, par la même résolution, toutes les modifications qu'une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

Modification des droits afférents à une catégorie ou à un groupe

   (4)  Malgré les paragraphes (2) et (3), les membres d'une personne morale ne peuvent pas, par la résolution extraordinaire visée à l'un de ces paragraphes, apporter des modifications analogues à celles visées au paragraphe 105 (1) et touchant une catégorie ou un groupe de membres, sauf dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    a)  la charte de la personne morale permet d'apporter des modifications analogues à celles visées à l'alinéa 105 (1) a) ou e);

    b)  les membres de la catégorie ou du groupe approuvent la modification conformément à l'article 105.

Certificat de prorogation

   (5)  Sur réception des statuts de prorogation, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur peut, aux conditions et sous réserve des restrictions qu'il estime indiquées, délivrer un certificat de prorogation par apposition d'une estampille sur les statuts conformément aux règlements. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de prorogation.

Non-application de la loi spéciale

   (6)  La loi, autre que la présente loi, qui prévoit la constitution ou la prorogation de la personne morale sans capital-actions cesse de s'appliquer à celle-ci dès sa prorogation comme organisation en vertu de la présente loi.

Prorogation : autres autorités législatives

   116.  (1)  Sous réserve du paragraphe (10), l'organisation qui y est autorisée par ses membres et le directeur conformément aux paragraphes (2) à (4) peut demander au fonctionnaire ou à l'administration compétents d'une autre autorité législative de la proroger comme si elle avait été constituée sous le régime des lois de celle-ci.

Avis de convocation d'assemblée

   (2)  L'organisation avise les membres de la tenue de l'assemblée conformément à l'article 55.

Droit de vote

   (3)  Chaque adhésion de l'organisation, assortie ou non du droit de vote, confère un droit de vote quant à la prorogation.

Dépôt de la demande auprès du directeur

   (4)  Si les membres approuvent la prorogation par résolution extraordinaire, l'organisation peut déposer auprès du directeur sa demande d'autorisation de prorogation et les documents et renseignements prescrits en conformité avec les règlements.

Autorisation du directeur

   (5)  Sur réception de la demande, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur peut accorder son autorisation par apposition d'une estampille sur la demande conformément aux règlements s'il est convaincu que celle-ci n'est pas interdite au titre du paragraphe (10). La demande comportant l'estampille constitue l'autorisation, par le directeur, de la demande de prorogation.

Durée de validité de l'autorisation du directeur

   (6)  L'autorisation, par le directeur, de la demande de prorogation expire six mois après la date de l'apposition d'une estampille sur la demande, sauf si, au cours de cette période, l'organisation est prorogée en vertu des lois de l'autre autorité législative.

Dépôt de l'acte de prorogation

   (7)  Dans les 60 jours, l'organisation dépose auprès du directeur un exemplaire de l'acte de prorogation que lui a délivré l'autre autorité législative.

Date d'effet

   (8)  La présente loi, sauf le paragraphe (7) du présent article, cesse de s'appliquer à l'organisation le jour de sa prorogation sous le régime des lois de l'autre autorité législative.

Désistement

   (9)  Les administrateurs qui y sont autorisés par les membres au moment de l'approbation de la demande de prorogation peuvent renoncer à celle-ci sans autre autorisation.

Limite : maintien des droits

   (10)  L'organisation ne peut demander, en vertu du paragraphe (1), d'être prorogée comme personne morale sous le régime des lois d'une autre autorité législative que si ces lois prévoient que :

    a)  la personne morale est propriétaire des biens de l'organisation;

    b)  la personne morale est responsable des obligations de l'organisation;

    c)  il n'est pas porté atteinte aux causes d'actions, demandes ou responsabilités existantes;

    d)  la personne morale remplace l'organisation dans les enquêtes ou dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

    e)  toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de l'organisation ou contre elle est exécutoire à l'égard de la personne morale.

Prorogation sous forme de société coopérative

   117.  (1)  L'organisation constituée en vertu de la présente loi qui y est autorisée par résolution extraordinaire et par le directeur peut demander d'être prorogée sous forme de société coopérative sous le régime de la Loi sur les sociétés coopératives.

Dépôt du certificat auprès du directeur

   (2)  Dans les 60 jours, l'organisation dépose auprès du directeur un exemplaire du certificat de prorogation qui lui a été délivré en vertu de la Loi sur les sociétés coopératives.

Autorisation du directeur

   (3)  Sur réception de la demande, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur peut accorder son autorisation par apposition d'une estampille sur la demande conformément aux règlements. La demande comportant l'estampille constitue l'autorisation, par le directeur, de la demande de prorogation.

Durée de validité de l'autorisation du directeur

   (4)  L'autorisation, par le directeur, de la demande de prorogation expire six mois après la date de l'apposition d'une estampille sur la demande, sauf si, au cours de cette période, l'organisation est prorogée sous le régime de la Loi sur les sociétés coopératives.

Cessation d'effet

   (5)  La présente loi, sauf le paragraphe (2) du présent article, cesse de s'appliquer à l'organisation à la date de sa prorogation sous le régime de la Loi sur les sociétés coopératives.

Désistement

   (6)  Les administrateurs qui y sont autorisés par les membres au moment de l'approbation de la demande de prorogation peuvent renoncer à celle-ci sans autre autorisation.

Vente, location ou échange en dehors du cours normal des activités

   118.  (1)  Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou quasi-totalité des biens de l'organisation qui n'interviennent pas dans le cours normal de ses activités doivent être autorisés par les membres conformément aux paragraphes (2) à (6).

Avis de convocation d'assemblée

   (2)  L'organisation avise les membres, conformément à l'article 55, de la tenue d'une assemblée et joint à l'avis un exemplaire ou un résumé du projet de convention de vente, de location ou d'échange.

Approbation des membres

   (3)  Lors de l'assemblée, les membres peuvent autoriser la vente, la location ou l'échange et peuvent en fixer les modalités ou autoriser les administrateurs à le faire.

Droit de vote

   (4)  Chaque adhésion, assortie ou non du droit de vote, de l'organisation confère un droit de vote quant à la vente, à la location ou à l'échange.

Vote par catégorie ou groupe

   (5)  Une catégorie ou un groupe de membres n'a le droit de voter séparément en tant que catégorie ou groupe à l'égard de la vente, de la location ou de l'échange que si l'opération a un effet particulier sur cette catégorie ou ce groupe.

Idem

   (6)  La vente, la location ou l'échange est autorisé dès que tous les membres de chaque catégorie ou groupe habiles à voter à son égard l'approuvent par résolution extraordinaire.

Abandon

   (7)  Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs de l'organisation qui y sont autorisés par les membres au moment de l'approbation du projet de vente, de location ou d'échange peuvent renoncer à l'opération sans autre autorisation.

Réorganisation

Définition

   119.  (1)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«réorganisation» Réorganisation conforme à une ordonnance judiciaire approuvant une proposition et rendue en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada) ou de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada).

Pouvoirs du tribunal

   (2)  L'ordonnance visée au paragraphe (1) qui s'applique à l'organisation peut exiger que toute modification pouvant être apportée en application de l'article 103 soit apportée aux statuts ou aux règlements administratifs de l'organisation.

Pouvoirs supplémentaires

   (3)  Le tribunal qui rend l'ordonnance visée au paragraphe (1) peut également :

    a)  autoriser l'émission de titres de créance de l'organisation et en fixer les conditions;

    b)  nommer d'autres administrateurs ou remplacer ceux qui sont en fonctions.

Clauses de réorganisation

   (4)  Après le prononcé de l'ordonnance visée au paragraphe (1), l'organisation dépose les clauses de réorganisation et les documents et renseignements prescrits auprès du directeur conformément aux règlements.

Certificat de modification

   (5)  Sur réception des clauses de réorganisation, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur délivre un certificat de modification par apposition d'une estampille sur les clauses de réorganisation conformément aux règlements; les statuts constitutifs sont modifiés en conséquence. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de modification.

Pas de dissidence

   (6)  Les membres n'ont pas le droit d'invoquer l'article 187 pour faire valoir leur dissidence à l'occasion d'une modification des statuts effectuée aux termes du présent article.

Arrangement

Définition

   120.  (1)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«arrangement» S'entend notamment :

    a)  de la modification des statuts d'une organisation;

    b)  de la fusion d'organisations;

    c)  de la fusion d'une personne morale et d'une organisation pour former une organisation issue d'une fusion, visée par la présente loi;

    d)  du transfert de la totalité ou quasi-totalité des biens d'une organisation à une autre personne morale en contrepartie d'une somme d'argent, d'autres biens, d'actions, d'adhésions ou de titres de créance de celle-ci;

    e)  de l'échange de titres de créance ou d'adhésions d'une organisation contre une somme d'argent, d'autres biens ou des adhésions ou des titres de créance de l'organisation ou d'une autre personne morale, ou contre des actions d'une autre personne morale;

     f)  de la liquidation et de la dissolution d'une organisation;

    g)  de tout autre remaniement ou projet qui touche les affaires internes de l'organisation et qui, en droit, constitue un arrangement;

    h)  de toute combinaison des opérations visées aux alinéas a) à g).

Projet d'arrangement

   (2)  La société qui propose un arrangement rédige un exposé détaillé qui énonce les mesures proposées et la manière dont elle compte les appliquer, et le soumet à l'approbation des membres.

Adoption de l'arrangement

   (3)  Sous réserve d'une ordonnance rendue par le tribunal en vertu du paragraphe (5), est censé adopté par les membres l'arrangement qui a reçu, par voie de résolution spéciale, l'approbation des membres et de chaque catégorie ou groupe de membres habiles à voter séparément quant à cet arrangement. L'organisation peut alors, par voie de requête, demander au tribunal de rendre une ordonnance approuvant l'arrangement.

Requête en approbation

   (4)  L'organisation qui y est autorisée par résolution extraordinaire des membres ou de chaque catégorie ou groupe concerné de membres peut demander au tribunal, par voie de requête, une ordonnance approuvant l'arrangement qu'elle propose.

Pouvoirs du tribunal

   (5)  Sur requête présentée par l'organisation en vertu du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance provisoire ou définitive qu'il estime indiquée pour, notamment :

    a)  préciser les avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d'avis à toute personne;

    b)  nommer, aux frais de l'organisation, un avocat pour défendre les intérêts des membres;

    c)  exiger que l'organisation convoque et tienne, selon les modalités qu'il fixe, une assemblée des membres ou des détenteurs de titres de créance;

    d)  approuver ou modifier selon ses directives l'arrangement proposé par l'organisation.

Clauses d'arrangement

   (6)  Après le prononcé de l'ordonnance visée à l'alinéa (5) d), l'organisation dépose les clauses d'arrangement et les documents et renseignements prescrits auprès du directeur conformément aux règlements.

Certificat d'arrangement

   (7)  Sur réception des clauses d'arrangement, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur délivre un certificat d'arrangement par apposition d'une estampille sur les clauses d'arrangement conformément aux règlements. Les clauses comportant l'estampille constituent le certificat d'arrangement.

Date d'effet du certificat

   (8)  L'arrangement prend effet à la date précisée dans le certificat d'arrangement.

PARTIE XII
LIQUIDATION ET DISSOLUTION

Définition

   121.  La définition qui suit s'applique à la présente partie.

«contribuable» Personne tenue de faire un apport en biens à l'organisation en cas de liquidation de l'organisation en vertu de la présente loi.

Application des art. 123 à 134 : liquidation volontaire

   122.  Les articles 123 à 134 s'appliquent à l'organisation dont la liquidation est volontaire.

Liquidation volontaire

   123.  (1)  Les membres de l'organisation peuvent réclamer sa liquidation volontaire par voie de résolution extraordinaire adoptée à l'assemblée.

Nomination du liquidateur

   (2)  À l'assemblée, les membres nomment une ou plusieurs personnes, qu'ils peuvent choisir parmi les administrateurs, dirigeants ou employés de l'organisation, en tant que liquidateurs des biens de l'organisation dans le but de liquider ses activités et ses affaires internes et de répartir ses biens. Les membres peuvent, à cette assemblée ou à une assemblée subséquente, fixer la rémunération des liquidateurs et les frais de la liquidation.

Examen de la rémunération par le tribunal

   (3)  Sur requête de tout membre ou créancier de l'organisation ou du liquidateur, le tribunal peut examiner la rémunération du liquidateur et la fixer au montant qu'il estime indiqué, qu'elle ait ou non été fixée conformément au paragraphe (2).

Publicité de l'avis

   (4)  L'organisation dépose un avis de la résolution réclamant sa liquidation volontaire auprès du directeur dans les 10 jours de l'adoption de la résolution et le publie dans la Gazette de l'Ontario dans les 20 jours de l'adoption.

Inspecteurs

   124.  (1)  Les membres de l'organisation qui fait l'objet d'une liquidation volontaire peuvent déléguer à un comité de membres, de contribuables ou de créanciers le pouvoir de nommer le liquidateur et de combler toute vacance de son poste; ils peuvent conclure avec les créanciers de l'organisation un arrangement quant aux pouvoirs que le liquidateur doit exercer et aux modalités de cet exercice.

Idem

   (2)  Les membres, contribuables ou créanciers qui font partie du comité auquel un pouvoir est délégué en vertu du paragraphe (1) sont appelés inspecteurs.

Vacance du poste de liquidateur

   125.  Sous réserve de tout arrangement que l'organisation a conclu avec ses créanciers lors de la nomination des inspecteurs, les membres peuvent combler toute vacance du poste du liquidateur survenue, notamment, par suite de son décès ou de sa démission. Le liquidateur en fonctions, le cas échéant, un membre ou un contribuable peut convoquer à cette fin une assemblée qui est réputée régulièrement tenue si elle a été convoquée de la manière exigée par les statuts ou les règlements administratifs de l'organisation ou, si elle n'a pas été convoquée ainsi, de la manière exigée par la présente loi pour la convocation des assemblées.

Destitution du liquidateur

   126.  Les membres de l'organisation peuvent, par résolution ordinaire adoptée à une assemblée convoquée à cette fin, destituer le liquidateur nommé en vertu de l'article 123, 124 ou 125 et nommer son remplaçant.

Commencement de la liquidation

   127.  La liquidation volontaire commence dès l'adoption de la résolution qui la réclame ou à la date ultérieure qui y est précisée.

Cessation des activités

   128.  L'organisation qui fait l'objet d'une liquidation volontaire cesse, dès le commencement de sa liquidation, d'exercer ses activités, sauf dans la mesure nécessaire au déroulement normal de la liquidation. Toutefois, malgré toute disposition contraire de ses statuts ou de ses règlements administratifs, elle garde sa personnalité morale et tous les pouvoirs qui s'y rattachent jusqu'à sa liquidation complète.

Procédures en cours

   129.  Sauf avec l'autorisation du tribunal et sous réserve des conditions qu'il fixe, à compter du commencement de la liquidation volontaire :

    a)  aucune action ou autre instance ne peut être introduite contre l'organisation;

    b)  aucune saisie, mise sous séquestre judiciaire, saisie-gagerie ou saisie-exécution ne doit être pratiquée contre les biens de l'organisation.

Liste des contribuables

   130.  (1)  Lors de la liquidation volontaire, le liquidateur :

    a)  dresse la liste des contribuables;

    b)  peut, avant de déterminer si les biens de l'organisation sont suffisants, faire appel aux contribuables dont le nom figure sur la liste des contribuables pour qu'ils paient, jusqu'à concurrence de leur obligation, la somme qu'il estime nécessaire à l'acquittement du passif de l'organisation et des frais de la liquidation ainsi qu'au règlement des droits que peuvent faire valoir les contribuables entre eux.

La liste constitue la preuve

   (2)  La liste dressée par le liquidateur en application de l'alinéa (1) a) constitue la preuve, en l'absence de preuve contraire, de l'obligation des personnes qui y sont désignées contribuables.

Défaut de répondre à l'appel

   (3)  Le liquidateur qui fait appel aux contribuables en vertu de l'alinéa (1) b) peut tenir compte de la probabilité que certains d'entre eux omettront de payer tout ou partie de leur part.

Tenue d'assemblées pendant la liquidation

   131.  (1)  Le liquidateur peut, pendant la liquidation volontaire, convoquer des assemblées pour tout motif qu'il estime indiqué.

Liquidation dépassant un an

   (2)  Si la liquidation volontaire se prolonge au-delà d'un an, le liquidateur convoque une assemblée un an après le commencement de la liquidation et à la fin de chaque année subséquente. Il présente à l'assemblée un rapport sur ses activités et sur le déroulement de la liquidation au cours de l'année précédente.

Arrangements avec les créanciers

   132.  Le liquidateur peut, avec l'approbation des membres ou des inspecteurs, conclure les arrangements qu'il estime opportuns, notamment des transactions, avec les créanciers ou les personnes qui prétendent être des créanciers ou qui sont les titulaires véritables ou prétendus de créances actuelles ou futures, certaines ou éventuelles, déterminées ou indéterminées, sur l'organisation ou dont celle-ci pourrait être redevable.

Pouvoir de transiger avec les débiteurs et les contribuables

   133.  Sur réception de sommes payables aux moments et aux conditions convenus, le liquidateur peut, avec l'approbation visée à l'article 132, transiger sur des dettes, des obligations génératrices de dettes ou des créances actuelles ou futures, certaines ou éventuelles, déterminées ou indéterminées, impayées ou prétendument impayées entre l'organisation et des contribuables, de prétendus contribuables, des débiteurs ou les personnes qui peuvent être redevables envers l'organisation. Il peut disposer de la même façon des questions ayant une incidence sur les biens ou la liquidation de l'organisation et accepter toute sûreté pour garantir le paiement de ces dettes ou obligations et en donner quittance totale.

Rapport du liquidateur sur la liquidation volontaire

   134.  (1)  Le liquidateur convoque une assemblée afin de présenter aux membres un rapport sur le déroulement de la liquidation et la disposition des biens de l'organisation, et de leur fournir les explications pertinentes. Il convoque l'assemblée selon les modalités prévues par les statuts ou les règlements administratifs ou, à défaut, par la présente loi pour la convocation des assemblées.

Avis de la tenue de l'assemblée

   (2)  Dans les 10 jours de la tenue de l'assemblée, le liquidateur dépose auprès du directeur un avis de sa tenue et de la date de sa tenue et il le publie sans délai dans la Gazette de l'Ontario.

Dissolution

   (3)  Sous réserve du paragraphe (4), l'organisation est dissoute trois mois après le dépôt de l'avis.

Prorogation du délai

   (4)  À tout moment au cours du délai de trois mois visé au paragraphe (3), le tribunal peut, sur requête du liquidateur ou de tout autre intéressé, rendre une ordonnance de report de la date de prise d'effet de la dissolution de l'organisation; l'organisation est alors dissoute à la date fixée dans l'ordonnance.

Dissolution par ordonnance du tribunal

   (5)  Malgré toute autre disposition de la présente loi, le tribunal peut, à tout moment après la liquidation complète de l'organisation et sur requête du liquidateur ou de tout autre intéressé, rendre une ordonnance de dissolution de l'organisation; celle-ci est alors dissoute à la date fixée dans l'ordonnance.

Dépôt d'une copie de l'ordonnance de prorogation du délai

   (6)  Dans les 10 jours du prononcé d'une ordonnance en vertu du paragraphe (4) ou (5), l'auteur de la requête dont elle découle en dépose une copie certifiée conforme auprès du directeur et en publie sans délai un avis dans la Gazette de l'Ontario.

Application des art. 136 à 147

   135.  Les articles 136 à 147 s'appliquent à l'organisation dont la liquidation est ordonnée par le tribunal.

Liquidation judiciaire

   136.  L'organisation peut être liquidée par ordonnance du tribunal dans les cas suivants :

    a)  le tribunal est convaincu que l'organisation ou un membre du même groupe se montre injuste à l'égard de tout membre, créancier, administrateur ou dirigeant en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :

           (i)  soit par une action ou une omission qui lui est imputable,

          (ii)  soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités ou ses affaires internes,

         (iii)  soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;

    b)  le tribunal est convaincu :

           (i)  soit qu'une procédure de liquidation volontaire a été entamée et qu'il est dans l'intérêt des contribuables et des créanciers qu'elle se poursuive sous la surveillance du tribunal,

          (ii)  soit que l'organisation, bien qu'elle puisse être solvable, ne peut, en raison de son passif, poursuivre ses activités et que la liquidation est souhaitable,

         (iii)  soit que des motifs autres que la faillite ou l'insolvabilité rendent juste et équitable la liquidation de l'organisation;

    c)  les membres autorisent, par voie de résolution extraordinaire, la présentation au tribunal d'une requête en liquidation de l'organisation.

Auteurs possibles de la requête

   137.  (1)  L'ordonnance de liquidation peut être rendue en vertu de l'article 136 à la requête de l'organisation, d'un membre ou, en cas de liquidation volontaire, du liquidateur, d'un contribuable ou du titulaire d'une créance d'au moins 2 500 $.

Avis

   (2)  Sauf si la requête émane de l'organisation, celle-ci en est avisée au moins quatre jours avant sa présentation.

Pouvoirs du tribunal

   138.  Le tribunal peut rendre l'ordonnance demandée, rejeter la requête avec ou sans dépens, ajourner l'audience avec ou sans conditions ou rendre toute ordonnance provisoire ou autre qu'il estime juste. S'il rend l'ordonnance, il peut, conformément à ses règles de pratique et de procédure, renvoyer la procédure de liquidation à un officier de justice pour enquête et rapport et lui déléguer les pouvoirs nécessaires à cette fin.

Nomination du liquidateur

   139.  (1)  Dans l'ordonnance de liquidation qu'il rend, le tribunal peut nommer un ou plusieurs liquidateurs des biens de l'organisation pour liquider ses activités et ses affaires internes et répartir ses biens.

Rémunération

   (2)  Le tribunal peut fixer la rémunération du liquidateur.

Vacance

   (3)  Le tribunal peut, par ordonnance, combler le poste du liquidateur qu'il a nommé si celui-ci décède ou démissionne ou que son poste devient vacant pour une raison quelconque.

Avis de nomination

   (4)  Le liquidateur nommé par le tribunal en vertu du présent article donne sans délai au directeur un avis de sa nomination et le publie dans la Gazette de l'Ontario dans les 20 jours de celle-ci.

Destitution du liquidateur

   140.  Le tribunal peut, par ordonnance, destituer, pour un motif suffisant, le liquidateur qu'il a nommé et nommer son remplaçant.

Frais et dépens

   141.  Les frais et dépens de la liquidation par ordonnance du tribunal sont liquidés par un liquidateur des dépens du tribunal.

Commencement de la liquidation

   142.  Si le tribunal rend une ordonnance de liquidation sans procédure préalable de liquidation volontaire, la liquidation est réputée, sauf ordonnance contraire du tribunal, commencer dès la signification de l'avis de requête ou, si l'auteur de la requête est l'organisation, dès sa présentation.

Procédure de liquidation postérieure à l'ordonnance

   143.  Si le tribunal a rendu une ordonnance de liquidation, la procédure de liquidation de l'organisation est engagée de la même manière et produit les mêmes effets qu'une liquidation volontaire, sauf que :

    a)  le tribunal dresse la liste des contribuables si le liquidateur ne l'a pas déjà fait avant l'ordonnance de liquidation;

    b)  le tribunal peut réviser la liste des contribuables si le liquidateur l'a déjà dressée avant l'ordonnance de liquidation;

    c)  toute la procédure de liquidation est subordonnée aux ordonnances et aux directives du tribunal.

Ordonnances rendues après une ordonnance de liquidation

   144.  Après avoir rendu une ordonnance de liquidation, le tribunal peut, par ordonnance, faire ce qui suit :

    1.  Exiger que des assemblées soient convoquées et tenues de la manière qu'il estime indiquée afin de connaître les souhaits des membres, et nommer une personne pour les présider et lui présenter un rapport sur leurs résultats.

    2.  Exiger de tout contribuable dont le nom figure sur la liste des contribuables ou de tout administrateur, dirigeant, employé, fiduciaire, banquier ou mandataire de l'organisation qu'il paie, remette, cède, transporte ou transfère au liquidateur, sans délai ou dans le délai fixé par le tribunal, les sommes, les soldes, les documents, les dossiers ou les biens qu'il détient et auxquels l'organisation semble avoir droit.

    3.  Prévoir les modalités que les créanciers et les contribuables de l'organisation doivent suivre pour consulter ses documents et ses dossiers ou ceux qu'elle a en sa possession.

Actions contre l'organisation à compter de la liquidation

   145.  À compter du commencement de la liquidation ordonnée par le tribunal, sauf avec l'autorisation de ce dernier et aux conditions qu'il fixe :

    a)  aucune action ou autre instance ne peut être intentée ni introduite contre l'organisation;

    b)  aucune saisie, mise sous séquestre, saisie-gagerie ou saisie-exécution ne doit être pratiquée contre les biens de l'organisation.

Libération et répartition par le tribunal

   146.  (1)  Si la réalisation et la répartition des biens de l'organisation liquidée par ordonnance du tribunal sont avancées à tel point que celui-ci estime opportun de libérer le liquidateur et conclut qu'il peut plus efficacement réaliser et répartir les biens de l'organisation qui sont encore en possession de ce dernier, le tribunal peut rendre une ordonnance de libération du liquidateur et de consignation, de remise et de transfert de ces biens au tribunal ou à la personne qu'il désigne. Ces biens sont alors réalisés et répartis par le tribunal ou sous sa direction, entre les personnes qui y ont droit, et le sont, autant que possible, de la même manière que si le liquidateur avait effectué la répartition.

Documents et dossiers

   (2)  Après avoir rendu l'ordonnance visée au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prescrire la façon de se départir des documents et des dossiers de l'organisation ou de ceux du liquidateur, notamment par leur consignation au tribunal ou par tout autre moyen qu'il estime opportun.

Ordonnance de dissolution

   147.  (1)  Dès la liquidation totale des activités et des affaires internes de l'organisation, le tribunal peut, à la requête du liquidateur ou de tout autre intéressé, rendre une ordonnance de dissolution de l'organisation; celle-ci est alors dissoute à la date fixée dans l'ordonnance.

Dépôt d'une copie de l'ordonnance de dissolution

   (2)  Dans les 10 jours de l'ordonnance, l'auteur de la requête dont elle découle en dépose auprès du directeur une copie certifiée conforme et en publie sans délai un avis dans la Gazette de l'Ontario.

Application des art. 149 à 165 à toute liquidation

   148.  Les articles 149 à 165 s'appliquent aux organisations dont la liquidation est volontaire ou effectuée par ordonnance du tribunal.

Absence de liquidateur

   149.  En l'absence de liquidateur :

    a)  le tribunal peut, à la requête d'un membre, nommer par ordonnance un ou plusieurs liquidateurs;

    b)  les biens de l'organisation sont confiés à la garde du tribunal jusqu'à la nomination d'un liquidateur.

Effets de la liquidation

   150.  (1)  Au moment de la liquidation :

    a)  le liquidateur impute les biens de l'organisation à l'acquittement de ses dettes, de ses obligations et de son passif;

    b)  après avoir désintéressé tous les créanciers de l'organisation, le cas échéant, le liquidateur répartit le reliquat :

           (i)  s'il s'agit d'une organisation d'intérêt public :

                 (A)  s'il s'agit d'une organisation caritative, à une autre organisation caritative ayant des objets semblables, à un gouvernement ou à un organisme gouvernemental,

                 (B)  s'il s'agit d'une organisation non caritative, à une autre organisation d'intérêt public ayant des objets semblables, à un gouvernement ou à un organisme gouvernemental,

          (ii)  s'il ne s'agit pas d'une organisation d'intérêt public :

                 (A)  soit conformément à ses statuts,

                 (B)  soit, si ses statuts ne traitent pas de la distribution des biens, au prorata des droits et des intérêts des membres dans l'organisation;

    c)  lors de la répartition des biens de l'organisation, les dettes envers ses employés pour les services exécutés pour son compte qui deviennent exigibles au commencement de la liquidation ou au cours du mois précédent, jusqu'à concurrence de trois mois de salaire et des indemnités de vacances accumulées sur 12 mois, sont payées par préférence aux créances des créanciers ordinaires; les employés ont le droit d'être colloqués parmi ces derniers pour le reliquat de leurs créances;

    d)  la nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs, sauf dans la mesure où le liquidateur autorise leur maintien.

Répartition des biens

   (2)  L'article 53 de la Loi sur les fiduciaires s'applique, avec les adaptations nécessaires, aux liquidateurs.

Frais de la liquidation

   151.  Les frais et les dépens de la liquidation, y compris la rémunération du liquidateur, sont acquittés sur les biens de l'organisation, par préférence aux autres créances.

Pouvoirs du liquidateur

   152.  (1)  Le liquidateur peut :

    a)  ester en justice dans le cadre d'enquêtes ou d'instances civiles, pénales, administratives ou autres au nom et pour le compte de l'organisation;

    b)  exercer les activités de l'organisation dans la mesure nécessaire à la liquidation;

    c)  vendre les biens de l'organisation aux enchères publiques ou de gré à gré et en percevoir le paiement en numéraire ou autrement;

    d)  agir et signer des documents au nom et pour le compte de l'organisation à l'aide du sceau de l'organisation, si elle en a un;

    e)  tirer, accepter, souscrire et endosser des lettres de change ou des billets au nom et pour le compte de l'organisation;

     f)  contracter des emprunts garantis par les biens de l'organisation;

    g)  en sa qualité officielle, obtenir les lettres d'administration de la succession de tout contribuable décédé et accomplir tout autre acte nécessaire à l'obtention du paiement de toute somme due par un contribuable ou sa succession, si cet acte ne peut être avantageusement accompli au nom de l'organisation;

    h)  faire et accomplir tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation des activités et des affaires internes de l'organisation et à la répartition de ses biens.

Lettres de change tirées par le liquidateur

   (2)  Le tirage, l'acceptation, la souscription ou l'endossement de lettres de change ou de billets par le liquidateur pour le compte de l'organisation engage la responsabilité de celle-ci au même titre que s'il avaient été tirés, acceptés, souscrits ou endossés par elle ou pour son compte dans le cadre de ses activités.

Sommes réputées dues au liquidateur

   (3)  Si le liquidateur obtient des lettres d'administration ou se sert autrement de sa qualité officielle pour obtenir d'un contribuable le versement de sommes dues, ces sommes sont réputées, pour lui permettre de prendre ces lettres ou d'obtenir ce versement, dues au liquidateur plutôt qu'à l'organisation.

Fiabilité des états financiers

   (4)  Le liquidateur qui agit de bonne foi a le droit de se fier :

    a)  aux états financiers de l'organisation qui, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport de la mission de vérification ou d'examen, donnent une image fidèle de sa situation financière conformément aux principes comptables généralement reconnus;

    b)  aux opinions, aux rapports ou aux déclarations d'un avocat, d'un comptable, d'un ingénieur, d'un estimateur ou d'un autre conseiller professionnel dont il a retenu les services.

Actes accomplis par plus d'un liquidateur

   153.  Si plusieurs personnes ont été nommées liquidateurs, les pouvoirs conférés au liquidateur par les articles 123 à 165 peuvent être exercés par une ou plusieurs de ces personnes, selon ce que précise la résolution ou l'ordonnance qui les nomme ou, à défaut, par au moins deux d'entre elles.

Obligation du contribuable

   154.  L'obligation du contribuable donne lieu, dès qu'elle débute, à une dette qui, toutefois, n'est exigible qu'aux moments où il est fait appel à cette obligation.

Obligation en cas de décès

   155.  Le fiduciaire, l'exécuteur testamentaire, l'administrateur successoral ou l'autre représentant du contribuable décédé avant ou après son inscription sur la liste des contribuables est tenu, dans le cadre de l'administration testamentaire, de faire un apport en biens à l'organisation en contrepartie de l'acquittement de l'obligation contractée par le contribuable décédé et devient un contribuable en conséquence.

Dépôt des sommes d'argent

   156.  (1)  Le liquidateur dépose toute somme de 100 $ ou plus qu'il détient et qui appartient à l'organisation auprès de l'une des institutions financières suivantes :

    a)  une banque ou une banque étrangère autorisée au sens de l'article 2 de la Loi sur les banques (Canada);

    b)  une société inscrite en application de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie;

    c)  une caisse au sens de la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions;

    d)  une association de détail au sens de la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada).

Compte de dépôts distinct

   (2)  Le dépôt ne doit pas être effectué au nom du liquidateur personnellement, mais porté à un compte distinct ouvert à son nom à titre de liquidateur de l'organisation et au nom des éventuels inspecteurs pour y conserver les sommes d'argent appartenant à l'organisation. Tout retrait doit faire l'objet d'un ordre de paiement signé par le liquidateur et l'un des éventuels inspecteurs.

Obligation de soumettre les relevés de banque

   (3)  Le liquidateur produit, à chaque assemblée des membres, un relevé de compte indiquant le montant des dépôts et des retraits ainsi que les dates auxquelles ils ont été effectués.

Idem

   (4)  Mention doit être faite de la production du relevé de compte dans le procès-verbal de l'assemblée; à défaut, l'absence de mention est admissible en preuve comme preuve, en l'absence de preuve contraire, du défaut de produire le relevé à l'assemblée.

Idem

   (5)  Le liquidateur produit également le relevé de compte chaque fois que le tribunal l'ordonne à la requête des éventuels inspecteurs ou d'un membre.

Preuves des créances

   157.  Pour prouver l'existence d'une créance, les articles 23, 24 et 25 de la Loi sur les cessions et préférences s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, y compris la substitution de «tribunal» à «juge» dans ces articles.

Requête pour obtenir des directives

   158.  Sur requête du liquidateur, des éventuels inspecteurs ou de tout créancier, le tribunal peut, après avoir entendu les parties qu'il ordonne d'aviser de la requête ou après que les mesures qu'il a ordonnées ont été prises, donner par ordonnance ses directives sur toute question concernant la liquidation.

Interrogatoire sur les biens de l'organisation

   159.  (1)  À tout moment après le commencement de la liquidation, le tribunal peut assigner à comparaître devant lui ou devant le liquidateur tout administrateur, dirigeant ou employé de l'organisation, toute autre personne qui a ou est soupçonnée d'avoir en sa possession un bien de l'organisation ou qu'on prétend débitrice de l'organisation, ou toute personne que le tribunal croit capable de fournir des renseignements au sujet des biens ou des activités de l'organisation.

Dommages-intérêts contre l'administrateur fautif

   (2)  Si, au cours de la liquidation, il semble qu'une personne qui a participé à la constitution ou à la promotion de l'organisation ou que tout administrateur, dirigeant, employé, liquidateur ou séquestre de l'organisation, actuel ou ancien, a détourné ou conservé entre ses mains des biens de l'organisation ou a des comptes à rendre ou a commis une action fautive ou un abus de confiance relativement à ces biens, le tribunal peut, à la requête du liquidateur ou de tout créancier, membre ou contribuable, examiner la conduite de cette personne et lui ordonner de restituer ces biens ou de verser une somme à l'organisation à titre d'indemnisation, ou les deux, selon ce que le tribunal estime juste.

Instance introduite par les membres

   160.  (1)  Le membre qui est d'avis que l'introduction d'une instance profiterait à l'organisation, alors que le liquidateur, agissant sur l'autorisation des membres ou des éventuels inspecteurs, refuse ou omet d'introduire une instance après qu'il en a été requis, peut obtenir une ordonnance du tribunal l'autorisant à introduire cette instance au nom du liquidateur ou de l'organisation, mais à ses propres frais et risques et aux conditions que précise le tribunal quant à l'indemnité à verser au liquidateur ou à l'organisation.

Cas où le recours profite au membre

   (2)  Tout avantage obtenu à l'issue de l'instance introduite en vertu du paragraphe (1) appartient exclusivement au membre qui l'a introduite, à son propre profit et au profit de tout autre membre qui s'est joint à lui aux fins de l'instance.

Cas où le recours profite à l'organisation

   (3)  Si, avant l'obtention de l'ordonnance, le liquidateur avise le tribunal qu'il est disposé à introduire l'instance au profit de l'organisation, le tribunal rend une ordonnance fixant le délai imparti à cette fin. L'avantage obtenu à l'issue de l'instance, si elle est introduite dans le délai imparti, profite à l'organisation.

Les droits conférés par la présente loi s'ajoutent aux autres pouvoirs

   161.  Les droits conférés par la présente loi s'ajoutent à tout autre droit d'introduire contre un contribuable ou un débiteur de l'organisation une instance en recouvrement de sommes dues par ceux-ci ou leur succession.

Suspension de la procédure de liquidation

   162.  Sur requête d'un membre, d'un créancier ou d'un contribuable et à tout moment au cours de la liquidation, le tribunal peut, s'il est convaincu qu'il y a lieu de suspendre toute la procédure de liquidation, en ordonner la suspension de façon définitive ou pour une période déterminée et sous réserve des conditions qu'il estime indiquées.

Créancier inconnu

   163.  (1)  S'il ne peut pas acquitter toutes les dettes de l'organisation parce qu'un créancier est inconnu ou introuvable, le liquidateur peut, avec le consentement du Tuteur et curateur public, verser à ce dernier une somme égale à la dette due au créancier. Cette somme est alors détenue en fiducie pour le compte du créancier et les paragraphes 167 (4) et (5) s'appliquent au versement fait au Tuteur et curateur public.

Idem

   (2)  Le versement prévu au paragraphe (1) est réputé, aux fins de la liquidation, constituer un acquittement de la dette.

Membre introuvable

   164.  (1)  S'il ne peut pas répartir au prorata entre ses membres les biens de l'organisation qui n'est pas une organisation d'intérêt public parce que l'un d'eux est introuvable, le liquidateur peut, avec le consentement du Tuteur et curateur public, remettre ou céder à ce dernier la part de ce membre. Cette somme est alors détenue en fiducie pour le compte du membre.

Idem

   (2)  Les paragraphes 167 (4) et (5) s'appliquent aux biens remis ou cédés au Tuteur et curateur public en application du paragraphe (1).

Idem

   (3)  La remise ou la cession visée au paragraphe (1) est réputée, aux fins de la liquidation, constituer le paiement au membre de sa quote-part.

Manière de disposer des dossiers après la liquidation

   165.  (1)  L'organisation qui a fait l'objet d'une liquidation en application des articles 123 à 164 et qui est sur le point d'être dissoute peut se départir de ses documents et de ses dossiers et de ceux du liquidateur :

    a)  comme elle le prévoit par résolution, dans le cas d'une liquidation volontaire;

    b)  comme l'ordonne le tribunal, dans le cas d'une liquidation par ordonnance.

Idem

   (2)  À l'expiration d'un délai de cinq ans après la date de la dissolution de l'organisation, ni celle-ci, ni le liquidateur ni quiconque s'est vu confier la garde des documents et des dossiers n'encourt de responsabilité au motif que ces documents ou ces dossiers ne sont pas mis à la disposition d'une personne qui prétend s'y intéresser.

Dissolution volontaire

   166.  L'organisation peut être dissoute lorsqu'elle y est autorisée :

    a)  soit par une résolution extraordinaire adoptée à une assemblée régulièrement convoquée à cette fin;

    b)  soit du consentement de tous les membres habiles à voter à une assemblée.

Clauses de dissolution

   167.  (1)  Aux fins de la prise d'effet de la dissolution autorisée en vertu de l'alinéa 166 a) ou b), les clauses de dissolution doivent indiquer :

    a)  la dénomination de l'organisation;

    b)  le fait que la dissolution a été régulièrement autorisée en vertu de l'alinéa 166 a) ou b);

    c)  le fait que l'organisation n'a ni dettes, ni obligations, ni passif ou que ceux-ci ont fait l'objet d'une provision conformément au paragraphe (2), ou que ses créanciers ou les autres personnes qui ont un intérêt dans ceux-ci consentent à la dissolution;

    d)  le fait qu'après avoir désintéressé tous ses créanciers, le cas échéant, l'organisation :

           (i)  s'il s'agit d'une organisation d'intérêt public, n'a pas de biens à répartir ou en a versé le reliquat, conformément à ses statuts :

                 (A)  s'il s'agit d'une organisation caritative, à une autre organisation caritative ayant des objets semblables, à un gouvernement ou à un organisme gouvernemental,

                 (B)  s'il s'agit d'une organisation non caritative, à une autre organisation d'intérêt public ayant des objets semblables, à un gouvernement ou à un organisme gouvernemental,

          (ii)  s'il ne s'agit pas d'une organisation d'intérêt public, n'a pas de biens à répartir entre ses membres ou en a réparti le reliquat entre eux :

                 (A)  soit conformément à ses statuts,

                 (B)  soit, si ses statuts ne traitent pas de la distribution des biens, au prorata des droits et des intérêts des membres dans l'organisation;

    e)  le fait qu'il n'y a aucune instance en cours contre l'organisation.

Créancier inconnu

   (2)  L'organisation qui a autorisé sa dissolution et dont un créancier est inconnu ou introuvable peut, avec le consentement du Tuteur et curateur public, verser à ce dernier une somme égale à la dette due au créancier. Cette somme est alors détenue en fiducie pour le compte du créancier et ce paiement est réputé constituer un acquittement de la dette aux fins de l'alinéa (1) c).

Membre inconnu

   (3)  L'organisation qui a autorisé sa dissolution et dont un membre est inconnu ou introuvable peut, avec le consentement du Tuteur et curateur public, remettre ou céder à ce dernier la part des biens qui revient à ce membre. Ces biens sont alors détenus en fiducie pour le compte du membre et cette remise ou cette cession est réputée constituer le paiement de sa quote-part pour l'application du sous-alinéa (1) d) (ii).

Pouvoir de conversion

   (4)  Si, en vertu du paragraphe (3), la part des biens a été remise ou cédée sous une forme autre qu'en numéraire, le Tuteur et curateur public peut, dans les 10 ans qui suivent, la convertir en numéraire à tout moment, et il est tenu de le faire à l'expiration de ce délai.

Paiement à la personne qui y a droit

   (5)  La somme versée en vertu du paragraphe (2), la part des biens remise ou cédée en vertu du paragraphe (3) ou son équivalent en numéraire, selon le cas, qui est réclamé au cours des 10 ans qui suivent le versement, la remise ou la cession par la personne qui y a droit à titre bénéficiaire, est payé, remis ou cédé à cette personne ou, à défaut, est dévolu au Tuteur et curateur public au profit de l'Ontario. Si, par la suite, la personne convainc le lieutenant-gouverneur en conseil qu'elle y a droit à titre bénéficiaire, il lui est versé une somme égale à la somme dévolue.

Définition : «organisation d'intérêt public»

   (6)  Pour l'application du paragraphe (1), l'organisation qui n'entrait pas dans la définition de «organisation d'intérêt public» pendant l'exercice où elle dépose ses statuts de dissolution est réputée une organisation d'intérêt public si la définition s'appliquait à elle pendant au moins un de ses trois exercices qui précèdent cet exercice.

Certificat de dissolution

   168.  Sur réception des clauses de dissolution, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur délivre un certificat de dissolution par apposition d'une estampille sur les clauses conformément aux règlements. Les clauses comportant l'estampille constituent le certificat de dissolution.

Annulation du certificat par le directeur

   169.  Après avoir donné à l'organisation l'occasion d'être entendue, malgré l'imposition d'autres sanctions au même motif et outre les droits que lui confère la présente loi ou une autre loi, le directeur peut, si un motif suffisant lui est présenté, ordonner l'annulation, aux conditions qu'il estime indiquées, du certificat de constitution de l'organisation ou de tout autre certificat qui lui a été délivré en vertu de la présente loi ou d'une loi qu'elle remplace, et :

    a)  en cas d'annulation du certificat de constitution, l'organisation est dissoute à la date fixée dans l'ordre;

    b)  en cas d'annulation de tout autre certificat, l'effet produit par la délivrance du certificat cesse à compter de la date fixée dans l'ordre.

Avis de dissolution : inobservation

   170.  (1)  Si l'organisation ne se conforme pas à une exigence de dépôt prévue par la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ou ne paie pas des droits exigés en vertu de la présente loi, le directeur peut, au moyen d'un avis donné à l'organisation ou publié une seule fois dans la Gazette de l'Ontario, l'aviser qu'il ordonnera sa dissolution si elle ne se conforme pas à l'exigence ou ne paie pas les droits dans les 90 jours de l'avis.

Ordre de dissolution

   (2)  Si l'organisation ne se conforme pas à l'avis donné en vertu du paragraphe (1), le directeur peut donner un ordre d'annulation du certificat de constitution, auquel cas, sous réserve du paragraphe (3), l'organisation est dissoute à la date fixée dans l'ordre.

Reconstitution

   (3)  À la demande de tout intéressé, le directeur peut, à sa discrétion et aux conditions qu'il estime indiquées, reconstituer l'organisation dissoute en application du paragraphe (2) ou d'une disposition qu'il remplace. Dès lors, sous réserve des conditions que le directeur impose et des droits éventuels acquis par quiconque après la dissolution, l'organisation est réputée à toutes fins ne jamais avoir été dissoute.

Délai de présentation de la demande

   (4)  Le paragraphe (3) ne s'applique pas à toute demande présentée plus de 20 ans après la date de dissolution de l'organisation.

Certificat de reconstitution

   (5)  Sur réception des statuts de reconstitution, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur, sous réserve du paragraphe (3), délivre un certificat de reconstitution par apposition d'une estampille sur les statuts conformément aux règlements. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de reconstitution.

Définition : «intéressé»

   (6)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«intéressé» S'entend notamment d'un administrateur, d'un dirigeant, d'un membre ou d'un créancier de l'organisation.

Recours postérieurs à la dissolution

   171.  (1)  Malgré la dissolution de l'organisation en application de la présente loi :

    a)  les enquêtes ou les actions ou instances civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si la dissolution n'avait pas eu lieu;

    b)  les enquêtes ou les actions ou instances civiles, pénales, administratives ou autres peuvent être engagées contre elle comme si la dissolution n'avait pas eu lieu;

    c)  les biens qui auraient servi à satisfaire à un jugement, à une ordonnance ou à un ordre, n'eût été de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin;

    d)  le titre d'un bien-fonds qui lui appartenait immédiatement avant sa dissolution peut être vendu par suite d'une instance visant l'exercice d'un pouvoir de vente.

Signification postérieure à la dissolution

   (2)  Pour l'application du présent article, la signification de tout acte de procédure à l'organisation après sa dissolution est réputée suffisante si elle est faite à l'une des personnes dont le nom figure en tant qu'administrateur ou dirigeant sur la dernière déclaration ou le dernier avis déposé en application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales avant la dissolution.

Avis d'action

   (3)  Quiconque introduit une action ou une autre instance contre l'organisation après sa dissolution signifie au Tuteur et curateur public le bref ou tout autre acte introductif de l'action ou de l'instance, conformément aux règles qui s'appliquent généralement à une telle signification.

Idem : instance visant l'exercice d'un pouvoir de vente

   (4)  Quiconque introduit une instance visant l'exercice d'un pouvoir de vente à l'égard d'un bien-fonds contre l'organisation après sa dissolution signifie un avis de l'instance au Tuteur et curateur public conformément aux exigences de la Loi sur les hypothèques régissant l'avis à donner au titulaire d'un intérêt sur le bien-fonds enregistré au bureau d'enregistrement immobilier compétent.

Définition

   (5)  La définition qui suit s'applique au présent article et à l'article 173.

«instance» S'entend notamment d'une instance visant l'exercice d'un pouvoir de vente à l'égard d'un bien-fonds introduite aux termes d'une hypothèque.

Responsabilité des membres envers les créanciers

   172.  (1)  Malgré la dissolution de l'organisation, les membres entre lesquels ses biens ont été répartis engagent leur responsabilité, jusqu'à concurrence de la somme reçue, envers quiconque invoque l'article 171. Toute action en recouvrement peut alors être engagée.

Parties à l'action et montant de la part

   (2)  Le tribunal peut ordonner que soit intentée, collectivement contre les personnes qui étaient membres, l'action visée au paragraphe (1), sous réserve des conditions qu'il estime indiquées. Si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, le tribunal peut renvoyer l'affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice, qui peut :

    a)  joindre comme parties à l'instance les anciens membres retrouvés par le demandeur;

    b)  fixer, sous réserve du paragraphe (1), la part que les anciens membres doivent verser chacun pour indemniser le demandeur;

    c)  ordonner le paiement des sommes fixées.

Définition

   (3)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«membre» S'entend notamment des héritiers et des fiduciaires, exécuteurs testamentaires, administrateurs successoraux ou autres représentants du membre.

Dévolution à la Couronne

   173.  (1)  Les biens dont il n'a pas été disposé à la date de la dissolution de l'organisation sont immédiatement confisqués au profit de la Couronne et dévolus à celle-ci.

Exception

   (2)  Malgré le paragraphe (1), si un jugement, une ordonnance ou une décision est rendu, ou qu'un bien-fonds est vendu, dans le cadre d'une action ou d'une instance introduite conformément à l'article 171 et que le jugement, l'ordonnance, la décision ou la vente a une incidence sur des biens appartenant à l'organisation avant la dissolution, sauf si le demandeur, le requérant ou le créancier hypothécaire ne s'est pas conformé au paragraphe 171 (3) ou (4) :

    a)  les biens sont disponibles pour satisfaire au jugement, à l'ordonnance ou à la décision;

    b)  dans le cas d'une instance visant l'exercice d'un pouvoir de vente, l'acquéreur obtient le titre du bien-fonds, libre et quitte de l'intérêt de la Couronne.

Autre exception

   (3)  La confiscation d'un bien-fonds visée au paragraphe (1) ou à une disposition qu'il remplace n'est pas opposable à l'acquéreur à titre onéreux du bien-fonds si elle se produit plus de 20 ans avant l'enregistrement de l'acte scellé ou de l'acte de cession de l'acquéreur au bureau d'enregistrement immobilier compétent.

Avis non nécessaire

   (4)  Malgré le paragraphe (2), si une personne introduit une instance visant l'exercice d'un pouvoir de vente à l'égard d'un bien-fonds avant la dissolution de l'organisation, mais que la vente du bien-fonds n'est réalisée qu'après la dissolution, elle n'est pas tenue de signifier l'avis prévu au paragraphe 171 (4) et l'acquéreur peut obtenir le titre du bien-fonds, libre et quitte de l'intérêt de la Couronne.

PARTIE XIII
ENQUÊTE

Enquête

   174.  (1)  Le tribunal peut, à la requête de tout membre ou détenteur de titres de créance de l'organisation, présentée sans préavis ou suivant l'envoi de l'avis qu'il exige, ordonner la tenue d'une enquête sur l'organisation et sur tout membre du même groupe; il peut alors, par ordonnance :

    a)  nommer un inspecteur pour mener l'enquête ou le remplacer et fixer sa rémunération ou celle de son remplaçant;

    b)  préciser l'avis à donner à tout intéressé ou accorder une dispense d'avis;

    c)  s'il est convaincu qu'il existe des motifs raisonnables de soupçonner que des renseignements pertinents s'y trouvent, autoriser l'inspecteur à visiter tout lieu ainsi qu'à examiner toute chose et prendre des copies de tout document ou dossier qu'il y trouve;

    d)  requérir la présentation à l'inspecteur de documents ou de dossiers;

    e)  autoriser l'inspecteur à tenir une audience, à faire prêter serment et à recueillir des affirmations solennelles et à interroger sous serment ou affirmation solennelle, ainsi que préciser les règles régissant la tenue de l'audience;

     f)  citer toute personne à comparaître à l'audience tenue par l'inspecteur pour y déposer sous serment ou affirmation solennelle;

    g)  donner des directives à l'inspecteur ou à tout intéressé sur toute question relevant de l'enquête;

    h)  demander à l'inspecteur de lui présenter un rapport provisoire ou définitif;

     i)  statuer sur l'opportunité de la publication du rapport de l'inspecteur et, le cas échéant, ordonner d'en envoyer copie à toute personne qu'il désigne;

     j)  arrêter l'enquête;

    k)  enjoindre à l'organisation de payer les frais de l'enquête;

     l)  rendre toute autre ordonnance qu'il estime indiquée.

Motifs

   (2)  Le tribunal ne peut rendre une ordonnance par suite de la requête présentée en vertu du paragraphe (1) que s'il lui paraît établi, selon le cas :

    a)  que l'organisation ou un membre du même groupe exerce ou a exercé ses activités avec l'intention de frauder;

    b)  que l'organisation ou un membre du même groupe, soit par la façon dont il conduit ou a conduit ses activités ou ses affaires internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, entrave l'exercice des droits des membres ou des détenteurs de titres de créance ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts;

    c)  que la constitution ou la dissolution de l'organisation ou d'un membre du même groupe procède d'une intention frauduleuse ou illégale;

    d)  que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes dans le cadre de la constitution, des activités ou des affaires internes de l'organisation ou d'un membre du même groupe.

Absence de cautionnement

   (3)  L'auteur de la requête présentée en vertu du présent article n'est pas tenu de fournir de cautionnement pour les frais.

Audience sans préavis

   (4)  La requête présentée en vertu du présent article est entendue sans préavis et à huis clos.

Publication interdite sans consentement

   (5)  Toute publication relative à l'audience tenue sans préavis en application du présent article est interdite, sauf autorisation du tribunal ou consentement de l'organisation faisant l'objet de l'enquête.

Rapport de l'inspecteur

   (6)  L'inspecteur donne au directeur un exemplaire du rapport qu'il rédige en application de la présente partie; sous réserve de l'ordonnance rendue en vertu de l'alinéa (1) i) en interdisant la publication, le rapport est classé dans les dossiers de l'organisation aux fins de consultation.

Ordonnance : visite d'un logement

   175.  (1)  Dans le cas d'un logement, le tribunal ne peut rendre l'ordonnance visée à l'alinéa 174 (1) c) que s'il est convaincu :

    a)  que la visite est nécessaire pour obtenir les renseignements sans difficulté;

    b)  qu'un refus a été opposé à la visite ou qu'il existe des motifs raisonnables de croire que tel sera le cas.

Recours à la force

   (2)  L'inspecteur ne peut, dans le cadre de la visite, recourir à la force que si l'ordonnance l'y autorise expressément et que s'il est accompagné d'un agent de la paix.

Pouvoirs de l'inspecteur

   176.  (1)  L'inspecteur visé à la présente partie a les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination.

Production de l'ordonnance du tribunal

   (2)  L'inspecteur remet à tout intéressé, sur demande, copie de l'ordonnance rendue en vertu du paragraphe 174 (1).

Directives du tribunal

   177.  À la requête de tout intéressé, le tribunal peut :

    a)  ordonner la tenue à huis clos de l'audience de l'inspecteur prévue à la présente partie;

    b)  donner des directives sur toute question relevant de l'enquête.

Représentation

   178.  La personne dont la conduite fait l'objet de l'enquête ou qui est interrogée lors de l'audience de l'inspecteur prévue à la présente partie a le droit de se faire représenter par un avocat.

Échange de renseignements

   179.  (1)  Outre les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination, l'inspecteur nommé pour enquêter sur une organisation peut fournir des renseignements aux fonctionnaires canadiens ou étrangers ou en échanger avec eux et collaborer de toute autre manière avec eux, s'ils sont investis de pouvoirs d'enquête et mènent, sur l'organisation, une enquête à propos de toute allégation faisant état d'une conduite répréhensible analogue à celle visée au paragraphe 174 (2).

Restriction

   (2)  L'inspecteur ne peut fournir aux fonctionnaires étrangers les renseignements obtenus auprès d'une personne dans le cadre de l'enquête prévue par la présente partie que s'il est convaincu qu'ils ne seront pas invoqués contre elle dans toute poursuite pénale.

Immunité

Immunité absolue : diffamation

   180.  (1)  Les personnes, notamment les inspecteurs, qui font des déclarations ou des rapports sous toute forme, notamment orale ou écrite, au cours de l'enquête prévue à la présente partie jouissent d'une immunité absolue.

Secret professionnel

   (2)  La présente partie n'a pas pour effet de porter atteinte au privilège du secret professionnel de l'avocat.

PARTIE XIV
RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES

Définition

   181.  La définition qui suit s'applique à la présente partie.

«action» Action intentée en vertu de la présente loi.

Plaignant

   182.  Chacune des personnes suivantes, appelée «plaignant» dans la présente partie, peut intenter une action en vertu de l'article 183 ou présenter une requête en vertu de l'article 191 à l'égard de l'organisation :

    1.  Tout membre, administrateur ou dirigeant de l'organisation ou d'un membre du même groupe.

    2.  Quiconque a cessé, dans les deux ans précédents, d'être membre, administrateur ou dirigeant de l'organisation ou d'un membre du même groupe.

    3.  Toute autre personne qui, selon le tribunal, a qualité pour présenter une requête en vertu de la présente partie.

Actions obliques

   183.  (1)  Sur requête du plaignant, le tribunal peut, par ordonnance, l'autoriser soit à intenter une action au nom et pour le compte d'une organisation ou de l'une de ses filiales, soit à intervenir dans une action à laquelle est partie une telle personne morale, afin de l'exercer, d'y présenter une défense ou d'y mettre fin pour le compte de la personne morale.

Motifs

   (2)  Le tribunal ne peut rendre l'ordonnance visée au paragraphe (1) que s'il est convaincu à la fois :

    a)  que le plaignant a donné avis de son intention de présenter au tribunal la requête visée au paragraphe (1), au plus tard 14 jours avant d'intenter l'action ou selon ce que le tribunal ordonne, aux administrateurs de l'organisation ou de sa filiale, selon le cas, s'ils n'ont pas intenté l'action, ne l'ont pas exercée ou n'y ont pas présenté une défense avec diligence ou n'y ont pas mis fin;

    b)  que le plaignant agit de bonne foi;

    c)  qu'il semble être dans l'intérêt de l'organisation ou de sa filiale, selon le cas, d'intenter l'action, de l'exercer, d'y présenter une défense ou d'y mettre fin.

Exception : organisation religieuse

   (3)  Le tribunal ne doit pas rendre l'ordonnance visée au paragraphe (1) s'il est convaincu que l'organisation est une organisation religieuse.

Pouvoirs du tribunal dans l'action oblique

   184.  Le tribunal peut, par toute ordonnance qu'il estime indiquée, dans le cadre de toute action ou intervention découlant de la requête visée au paragraphe 183 (1) :

    a)  autoriser le plaignant ou toute autre personne à assurer la conduite de l'action;

    b)  donner des directives sur la conduite de l'action;

    c)  faire payer directement aux membres et aux détenteurs de titres de créance, anciens ou actuels, et non à l'organisation ou à sa filiale, tout ou partie des sommes mises à la charge d'un défendeur dans le cadre de l'action;

    d)  mettre à la charge de l'organisation ou de sa filiale les frais de justice raisonnables supportés par le plaignant dans le cadre de l'action.

Suspension ou rejet de l'action oblique

Insuffisance du manquement approuvé par les membres

   185.  (1)  Les requêtes, actions ou interventions visées par la présente partie ne peuvent être suspendues ni rejetées au seul motif qu'il est prouvé que les membres ont ou auraient le pouvoir d'approuver la prétendue inexécution d'obligations envers l'organisation ou sa filiale. Toutefois, le tribunal peut tenir compte de cette preuve lorsqu'il rend une ordonnance en vertu de l'article 184.

Approbation exigée

   (2)  La suspension, l'abandon, le règlement ou le rejet des requêtes, actions ou interventions visées par la présente partie pour cause de défaut de poursuite est subordonné à leur approbation par le tribunal selon les modalités qu'il estime indiquées. En outre, le tribunal peut ordonner à toute partie à la requête ou à l'action d'en donner avis au plaignant s'il conclut que ses intérêts peuvent être sérieusement compromis.

Absence de cautionnement

   (3)  Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour frais pour les requêtes, actions ou interventions visées par la présente partie.

Frais provisoires

   (4)  Dans le cadre des requêtes, actions ou interventions visées par la présente partie, le tribunal peut ordonner à l'organisation ou à sa filiale de verser aux plaignants des frais provisoires, y compris les frais de justice et les débours, dont ils seront comptables lors du jugement définitif.

Rectifications

   186.  (1)  L'organisation, les détenteurs de ses titres de créance, ses administrateurs, ses dirigeants ou ses membres ou toute personne qui subit un préjudice peut, par voie de requête, demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, ses registres ou autres dossiers, si le nom d'une personne y a été inscrit, maintenu, supprimé ou omis prétendument à tort.

Pouvoirs du tribunal

   (2)  Sur requête présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime indiquée pour :

    a)  exiger la rectification des registres ou des autres dossiers de l'organisation;

    b)  enjoindre à l'organisation de ne pas convoquer ni tenir d'assemblée des membres avant cette rectification;

    c)  déterminer le droit d'une partie à l'inscription de son nom dans les registres ou dossiers de l'organisation ou à son maintien, sa suppression ou son omission;

    d)  indemniser toute partie qui a subi une perte.

Droits des membres dissidents

   187.  (1)  Sous réserve du paragraphe (8) et de l'article 119, les membres habiles à voter sur la résolution peuvent faire valoir leur dissidence si l'organisation qui n'est pas une organisation d'intérêt public décide :

    a)  de modifier ses statuts pour y ajouter, supprimer ou modifier toute restriction relative aux activités ou aux pouvoirs qu'elle peut exercer;

    b)  de fusionner avec une autre organisation;

    c)  d'être prorogée en vertu des lois d'une autre compétence législative;

    d)  d'être prorogée sous le régime de la Loi sur les sociétés coopératives;

    e)  de vendre, de louer ou d'échanger la totalité ou quasi-totalité de ses biens.

Exception

   (2)  Les membres de l'organisation constituée avant le jour de l'entrée en vigueur du présent article n'ont pas le droit de faire valoir leur dissidence en vertu de cet article en ce qui concerne la modification d'une disposition des statuts visant à rendre celle-ci conforme à la présente loi.

Opposition

   (3)  Le membre dissident fait connaître à l'organisation, au plus tard lors de l'assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée au paragraphe (1), son opposition à cette résolution, sauf si l'organisation ne l'a pas avisé de l'objet de l'assemblée ni de son droit à la dissidence.

Idem

   (4)  La passation d'une procuration ou le fait de s'en prévaloir ne constitue pas une opposition pour l'application du paragraphe (3).

Avis de l'adoption de la résolution

   (5)  Dans les 10 jours de l'adoption de la résolution par les membres, l'organisation en avise les membres qui ont déposé une opposition. Toutefois, elle n'est pas tenue d'aviser ceux qui ont voté en faveur de la résolution ou qui ont retiré leur opposition.

Idem

   (6)  L'avis doit énoncer les droits du membre dissident et la procédure à suivre pour les exercer.

Demande de remboursement

   (7)  Dans les 20 jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (5) ou, à défaut d'avis, de la date à laquelle il apprend l'adoption de la résolution, le membre dissident qui a droit à un avis donne à l'organisation un avis indiquant :

    a)  d'une part, ses nom et adresse;

    b)  d'autre part, une demande de versement de la juste valeur de son intérêt à titre de membre.

Droit du membre à la juste valeur

   (8)  Outre les autres droits qu'il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), le membre qui se conforme au présent article a le droit, à la date d'effet de la mesure approuvée par la résolution à l'égard de laquelle il a fait valoir sa dissidence, de se voir verser par l'organisation la juste valeur de son intérêt en cause, y compris tout apport, laquelle valeur est fixée à la fermeture des bureaux la veille de l'adoption de la résolution.

Restriction

   (9)  Le membre dissident qui ne se conforme pas aux paragraphes (3) et (7) ne peut se prévaloir du présent article.

Perte des droits du membre dissident

   (10)  Dès l'envoi de l'avis prévu au paragraphe (7), le membre dissident perd tous ses droits de membre, sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de son intérêt à titre de membre conformément au présent article. Toutefois, il recouvre ses droits rétroactivement à la date d'envoi de l'avis prévu au paragraphe (7) si, selon le cas :

    a)  il retire l'avis avant que l'organisation fasse l'offre visée au paragraphe (11);

    b)  l'organisation ne lui fait pas d'offre conformément au paragraphe (11) et il retire l'avis;

    c)  les administrateurs annulent la résolution faisant l'objet de l'opposition ou prennent des mesures pour annuler toute mesure prise aux termes de la résolution.

Offre de remboursement

   (11)  Dans les sept jours de la date d'effet de la mesure approuvée par la résolution ou, si elle est postérieure, de la date de réception de l'avis prévu au paragraphe (7), l'organisation donne aux membres dissidents qui ont donné un avis :

    a)  soit une offre de remboursement de la juste valeur, selon les administrateurs de l'organisation, de leur intérêt à titre de membre, avec une déclaration précisant le mode de calcul de cette valeur;

    b)  soit, en cas d'application du paragraphe (26), un avis indiquant qu'elle n'est pas en mesure de leur rembourser légalement leur intérêt à titre de membre.

Idem

   (12)  Toutes les offres faites en application du paragraphe (11) aux membres d'une même catégorie à l'égard de leur intérêt à titre de membre doivent comporter les mêmes conditions.

Idem

   (13)  Sous réserve du paragraphe (26), l'organisation rembourse l'intérêt à titre de membre du membre dissident dans les 10 jours de l'acceptation de l'offre faite en application du paragraphe (11). Toutefois, l'offre expire 30 jours après qu'elle a été faite.

Requête pour fixer la juste valeur

   (14)  Si elle ne fait pas l'offre prévue au paragraphe (11) ou si le membre dissident n'accepte pas l'offre faite, l'organisation peut, dans les 50 jours de la date d'effet de la mesure approuvée par la résolution ou dans le délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander à celui-ci, par voie de requête, de fixer la juste valeur de l'intérêt à titre de membre du membre dissident.

Idem

   (15)  Si l'organisation ne présente pas de requête au tribunal en vertu du paragraphe (14), le membre dissident peut le faire dans un délai supplémentaire de 20 jours ou dans l'autre délai que lui accorde le tribunal.

Frais

   (16)  L'organisation qui ne se conforme pas au paragraphe (11) assume les frais supportés par le membre dans le cadre d'une requête visée au paragraphe (15), sauf ordonnance contraire du tribunal.

Idem

   (17)  Dans le cadre de la requête visée au paragraphe (14) ou (15), le membre dissident n'est pas tenu de fournir de cautionnement pour les frais.

Avis aux membres

   (18)  Avant de présenter une requête au tribunal en vertu du paragraphe (14) ou dans les sept jours de la réception de l'avis d'une requête présentée au tribunal en vertu du paragraphe (15), selon le cas, l'organisation avise chaque membre dissident de la date, de l'heure, du lieu et des conséquences de la requête et de son droit de comparaître et d'être entendu en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat si, ce jour-là :

    a)  d'une part, il a déjà donné à l'organisation l'avis prévu au paragraphe (7);

    b)  d'autre part, il n'a pas accepté l'offre faite, le cas échéant, par l'organisation en application du paragraphe (11).

Dans les trois jours de la date à laquelle les membres dissidents ont rempli les conditions énoncées aux alinéas a) et b), l'organisation donne un avis semblable à tous ceux qui, après la date du premier avis et avant la fin de l'instance relative à la requête, ont rempli ces conditions.

Jonction de parties

   (19)  Tous les membres dissidents qui remplissent les conditions énoncées au paragraphe (18) sont réputés joints comme parties à la requête présentée en vertu du paragraphe (14) ou (15) à sa date de présentation ou, si elle est postérieure, à la date à laquelle ils ont rempli les conditions. Ils sont liés par la décision que rend le tribunal sur la requête.

Idem

   (20)  Sur présentation de la requête prévue au paragraphe (14) ou (15), le tribunal peut décider s'il doit joindre d'autres membres dissidents comme parties. Il fixe la juste valeur de l'intérêt à titre de membre de tous les membres dissidents.

Estimateurs

   (21)  Le tribunal peut, à sa discrétion, nommer un ou plusieurs estimateurs pour l'aider à fixer la juste valeur de l'intérêt à titre de membre des membres dissidents.

Ordonnance définitive

   (22)  L'ordonnance définitive du tribunal sur la requête présentée en vertu du paragraphe (14) ou (15) est rendue contre l'organisation en faveur de chaque membre dissident qui, avant ou après la date de l'ordonnance, s'est conformé aux conditions énoncées aux alinéas (18) a) et b).

Intérêts

   (23)  Le tribunal peut, à sa discrétion, accorder sur la somme payable à chaque membre dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période commençant à la date d'effet de la mesure approuvée par la résolution et se terminant à la date du remboursement.

Impossibilité de rembourser

   (24)  En cas d'application du paragraphe (26), l'organisation, dans les 10 jours du prononcé de l'ordonnance visée au paragraphe (22), avise chaque membre dissident qu'il lui est légalement impossible de lui rembourser son intérêt à titre de membre.

Idem

   (25)  En cas d'application du paragraphe (26), le membre dissident peut, par avis envoyé à l'organisation dans les 30 jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (24) :

    a)  soit retirer son avis de dissidence, auquel cas l'organisation est réputée consentir au retrait et tous les droits du membre sont rétablis;

    b)  soit conserver le statut de créancier pour être remboursé par l'organisation dès qu'elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers de l'organisation, mais par préférence aux membres.

Idem

   (26)  L'organisation ne doit pas rembourser le membre dissident en application du présent article s'il existe des motifs raisonnables de croire :

    a)  soit qu'elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

    b)  soit que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

Membres sans droits

   (27)  À la requête de l'organisation qui se propose de prendre une mesure visée au paragraphe (1), le tribunal, s'il est convaincu que la mesure ne donne pas ouverture aux droits visés au paragraphe (8) dans tous les cas, peut, par ordonnance, déclarer que la prise de la mesure n'y donne pas ouverture. Il peut assortir l'ordonnance des conditions qu'il estime indiquées.

Directives du tribunal à l'intention du directeur

   188.  Le directeur peut, par voie de requête, demander au tribunal des directives concernant les devoirs que lui impose la présente loi. Le tribunal peut lui donner les directives et rendre toute autre ordonnance qu'il estime indiquées.

Avis de refus du directeur

   189.  (1)  S'il refuse d'accepter les documents dont la prise d'effet est subordonnée, en application de la présente loi, à leur acceptation ou à la délivrance d'un certificat ou d'un autre document, le directeur donne à l'expéditeur un avis motivé du refus.

Présomption de refus

   (2)  Le directeur est réputé, pour l'application de l'article 190, avoir refusé les documents faute, dans les six mois de leur réception, d'acceptation des documents, de délivrance d'un certificat ou autre document ou d'envoi de l'avis.

Appel de la décision du directeur

   190.  (1)  Toute personne qui subit un préjudice en raison d'une des décisions suivantes du directeur peut interjeter appel de celle-ci devant la Cour divisionnaire au moyen d'un avis d'appel :

    1.  Refuser de délivrer un certificat par apposition d'une estampille sur les statuts ou sur un autre document dont la présente loi exige le dépôt auprès du directeur.

    2.  Délivrer ou refuser de délivrer un certificat de modification en vertu de l'article 12.

    3.  Refuser une autorisation en vertu de l'article 116 ou 117.

    4.  Donner un ordre en vertu de l'article 169.

Remise de l'avis au directeur

   (2)  La personne qui a subi un préjudice donne également l'avis d'appel au directeur dans les 30 jours de la date de la décision de ce dernier.

Attestation du directeur

   (3)  Le directeur atteste ce qui suit à la Cour divisionnaire :

    a)  sa décision motivée;

    b)  le dossier de toute audience;

    c)  toutes les observations écrites qui lui ont été présentées ou tout autre document pertinent.

Représentation

   (4)  Le directeur a le droit d'être entendu, par l'intermédiaire d'un avocat ou autrement, lors de l'audition d'un appel interjeté en vertu du présent article.

Ordonnance de la Cour

   (5)  Lorsqu'elle est saisie d'un appel interjeté en vertu du présent article, la Cour divisionnaire peut, par ordonnance, enjoindre au directeur de prendre la décision ou toute autre mesure que la présente loi l'autorise à prendre et que le tribunal estime appropriée, compte tenu des documents et des observations qui lui ont été présentés ainsi que de la présente loi. Le directeur doit alors prendre cette décision ou cette mesure.

Autre décision du directeur

   (6)  Malgré l'ordonnance que la Cour divisionnaire rend en vertu du paragraphe (5), le directeur peut prendre toute autre décision si de nouveaux documents lui sont présentés ou s'il se produit un changement important dans les circonstances. Le présent article s'applique à cette décision.

Ordonnances

   191.  Sur requête de tout plaignant ou de tout créancier, le tribunal peut, par ordonnance, enjoindre à l'organisation ou à ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, vérificateurs, fiduciaires, séquestres, administrateurs-séquestres ou liquidateurs de se conformer - ou de ne pas contrevenir - à la présente loi, aux règlements ou aux statuts ou règlements administratifs de l'organisation. En outre, il peut rendre toute autre ordonnance qu'il estime indiquée.

Appel

   192.  Toute ordonnance du tribunal rendue en vertu de la présente loi est susceptible d'appel devant la Cour divisionnaire.

Infraction

   193.  (1)  Quiconque contrevient à toute disposition de la présente loi, à l'exception de l'alinéa 43 (2) b), ou aux règlements est coupable d'une infraction et passible d'une amende maximale de 5 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois, ou d'une seule de ces peines.

Infraction : déclarations fausses ou trompeuses

   (2)  Quiconque fait une déclaration fausse ou trompeuse dans un document dont la présente loi exige le dépôt auprès du directeur ou la remise à une autre personne - ou aide une personne à faire une telle déclaration - est coupable d'une infraction et passible d'une amende maximale de 5 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois, ou d'une seule de ces peines.

Infraction : utilisation de renseignements

   (3)  Quiconque, à des fins non précisées au paragraphe 96 (5) et sans le consentement du membre intéressé, utilise des renseignements sur celui-ci provenant d'un registre ou d'une liste des membres tenus en application de la présente loi est coupable d'une infraction et passible d'une amende maximale de 25 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois, ou d'une seule de ces peines.

Administrateurs et dirigeants

   (4)  En cas de perpétration par une personne morale d'une infraction prévue au présent article, ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme coauteurs de l'infraction, en sont coupables et sont passibles d'une amende maximale de 5 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois, ou d'une seule de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Diligence raisonnable

   (5)  Nul ne peut être déclaré coupable d'une infraction prévue au présent article s'il établit qu'il a fait preuve de diligence raisonnable pour en empêcher la perpétration.

Ordonnance de se conformer

   194.  (1)  Le tribunal saisi d'une instance portant sur une infraction à la présente loi peut, en plus des peines qu'il peut imposer, ordonner aux personnes déclarées coupables de l'infraction de se conformer aux dispositions de la présente loi ou des règlements auxquelles elles ont contrevenu.

Prescription

   (2)  Aucune poursuite pour une infraction à la présente loi ne peut être intentée plus de deux ans après la perpétration de l'infraction.

Maintien des recours civils

   (3)  Le fait qu'une action ou une omission constitue une infraction à la présente loi est sans effet sur les recours civils auxquels elle peut donner ouverture.

PARTIE XV
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Définitions

   195.  Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

«document» S'entend notamment de toute communication exigée ou autorisée par la présente loi, y compris les consentements, les autorisations, les motifs, les avis, les communications, les déclarations, notamment celles des administrateurs visées au paragraphe 27 (1) ou celles du vérificateur visées au paragraphe 75 (1), les dissidences, les oppositions, les résolutions, les offres visées à l'article 187 et les délégations visées à l'article 206. («document»)

«électronique» Relativement à un document, s'entend de sa création, de son enregistrement, de sa transmission ou de son stockage sous une forme intangible, notamment numérique, par des moyens électroniques, magnétiques ou optiques ou par d'autres moyens capables de créer, d'enregistrer, de transmettre ou de stocker de manière semblable à ceux-ci. («electronic»)

Avis aux membres et aux administrateurs

   196.  (1)  Les avis ou autres documents dont la présente loi, les règlements, les statuts ou les règlements administratifs exigent ou autorisent l'envoi aux membres ou aux administrateurs de l'organisation peuvent être donnés :

    a)  aux membres, à leur dernière adresse figurant dans les dossiers de l'organisation;

    b)  aux administrateurs, à leur dernière adresse figurant dans les dossiers de l'organisation ou dans la dernière déclaration ou le dernier avis déposé en application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, selon le document le plus récent.

Administrateur présumé

   (2)  Les administrateurs dont le nom figure dans les statuts ou sur la dernière déclaration ou le dernier avis déposé en application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales sont présumés, pour l'application de la présente loi, être administrateurs de l'organisation.

Retours

   (3)  L'organisation n'est pas tenue d'envoyer les avis ou autres documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés trois fois de suite parce que le membre est introuvable, sauf si celui-ci fournit un document indiquant sa nouvelle adresse.

Requête

   (4)  Quiconque est dans l'impossibilité de se conformer au paragraphe (1) ou a des difficultés à le faire peut demander au tribunal, par voie de requête, de rendre l'ordonnance qu'il estime indiquée.

Avis à l'organisation

   197.  Sauf disposition contraire de la présente loi ou des règlements, les avis ou autres documents dont la présente loi ou les règlements exigent ou autorisent la remise à l'organisation peuvent être remis au siège indiqué dans les dossiers du directeur.

Renonciation à l'avis et abrégement du délai

   198.  Quiconque a droit à un avis ou à un autre document dont la présente loi ou les règlements exigent l'envoi peut, de la manière prévue par les règlements, renoncer à l'envoi ou consentir à l'abrégement du délai afférent.

Certificat de l'organisation

Signataire

   199.  (1)  Le certificat délivré pour le compte d'une organisation et énonçant un fait relevé dans les statuts, les règlements administratifs, le procès-verbal d'une assemblée des membres ou d'une réunion du conseil d'administration ou d'un de leurs comités ainsi que dans les contrats auxquels l'organisation est partie peut être signé par tout administrateur ou dirigeant de l'organisation.

Preuve

   (2)  Dans toute enquête ou dans toute action ou instance civile, pénale, administrative ou autre, constituent la preuve, en l'absence de preuve contraire, des faits qui y sont attestés sans qu'il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du présumé signataire :

    a)  le certificat visé au paragraphe (1);

    b)  l'extrait certifié conforme d'un registre de l'organisation dont la présente loi exige la tenue;

    c)  la copie ou l'extrait certifié conforme du procès-verbal d'une assemblée des membres ou d'une réunion du conseil d'administration ou d'un de leurs comités.

Registre comme preuve

   (3)  L'inscription au registre des membres constitue la preuve, en l'absence de preuve contraire, que la personne est membre de l'organisation.

Consultation des documents

   200.  (1)  Sur paiement des droits exigibles, toute personne peut, pendant les heures normales de bureau, consulter les documents dont le dépôt auprès du directeur ou la remise est exigé par la présente loi ou les règlements, et en prendre des copies ou extraits, sauf les rapports d'inspecteur qui sont donnés au directeur en application du paragraphe 174 (6) et dont une ordonnance du tribunal interdit la publication.

Copies

   (2)  Sous réserve de l'ordonnance visée à l'alinéa 174 (1) i) interdisant la publication des rapports d'inspecteur visés au paragraphe 174 (6), et sur réception des droits exigés, le directeur donne à toute personne qui en fait la demande une copie - certifiée conforme ou non - des documents qui doivent être remis au directeur en application de la présente loi ou des règlements.

Date des certificats

   201.  (1)  La date de tout certificat délivré en vertu de la présente loi, sauf le certificat d'arrangement, peut être soit celle du jour où le directeur a reçu les statuts, les autres documents et renseignements exigés par la présente loi ou les règlements ainsi que les droits exigés, soit toute date ultérieure qu'il accepte et que précise la personne signataire des statuts ou le tribunal.

Date d'effet des certificats

   (2)  Les certificats délivrés en vertu de la présente loi prennent effet à la date qui y est indiquée, même si les mesures que le directeur doit prendre en application de la présente loi relativement à leur délivrance sont prises à une date ultérieure.

Erreur dans le certificat

   202.  (1)  En cas d'erreur dans tout document délivré ou estampillé en vertu de la présente loi ou d'une loi qu'elle remplace - certificat, lettres patentes et lettres patentes supplémentaires -, l'organisation, ses administrateurs ou ses membres peuvent demander au directeur un document rectifié et lui remettent alors ce document ainsi que les statuts ou les documents auxquels il se rapporte.

Idem

   (2)  S'il apprend qu'un document délivré ou estampillé en vertu de la présente loi ou d'une loi qu'elle remplace - certificat, lettres patentes et lettres patentes supplémentaires - comporte une erreur, le directeur peut demander à l'organisation de lui remettre le certificat ou l'autre document ainsi que les statuts ou les documents auxquels il se rapporte, auquel cas elle obtempère.

Certificat rectifié

   (3)  Après avoir donné à l'organisation l'occasion d'être entendue à l'égard d'une erreur visée au paragraphe (1) ou (2), le directeur appose une estampille sur le certificat ou l'autre document rectifié pertinent s'il l'estime indiqué et qu'il est convaincu que l'organisation a pris les mesures qu'il a exigées.

Date du certificat

   (4)  Le certificat ou l'autre document rectifié qui est estampillé en vertu du paragraphe (3) peut porter la date de celui qu'il remplace.

Appel

   (5)  Les décisions prises par le directeur en vertu du paragraphe (3) sont susceptibles d'appel devant la Cour divisionnaire. Celle-ci peut ordonner au directeur de modifier sa décision et rendre toute autre ordonnance qu'elle estime indiquée.

Forme des dossiers du directeur

   203.  (1)  Les dossiers dont la présente loi exige la tenue par le directeur peuvent être conservés sous forme imprimée, sous forme électronique ou sous forme de films ou peuvent être enregistrés à l'aide d'un procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de stockage de l'information qui peut reproduire les renseignements requis sous une forme exacte et compréhensible dans un délai raisonnable.

Admissibilité en preuve

   (2)  Si le directeur tient des dossiers sous une forme non écrite :

    a)  il doit fournir les copies exigées en application du paragraphe 200 (2) sous une forme écrite ou autre qui est compréhensible;

    b)  les rapports extraits de ces dossiers et certifiés par le directeur sont admissibles en preuve sans qu'il soit nécessaire d'établir sa qualité ou l'authenticité de sa signature.

Copie à la place du document

   (3)  Le directeur n'est pas tenu de produire un document dont une copie est donnée conformément à l'alinéa (2) a).

Copie acceptable

   204.  (1)  Le directeur peut accepter une copie des avis ou autres documents qui doivent être déposés auprès de lui ou lui être donnés en application de la présente loi.

Exception

   (2)  Sauf disposition contraire des règlements, le paragraphe (1) ne s'applique ni aux statuts, ni aux demandes ni aux documents portant sur la dénomination de l'organisation dont les règlements exigent le dépôt en application du paragraphe 9 (1).

Affidavit exigé par le directeur

   205.  Le directeur peut exiger la vérification par affidavit ou autrement de tout fait pertinent dans le cadre de l'exercice des fonctions que lui attribue la présente loi ou les règlements.

Délégation des pouvoirs et des fonctions du directeur

   206.  (1)  Le directeur peut déléguer à un fonctionnaire employé aux termes de la partie III de la Loi de 2006 sur la fonction publique de l'Ontario toute fonction et tout pouvoir que lui confère la présente loi.

Signature du certificat par le directeur

   (2)  Le directeur ou tout fonctionnaire employé aux termes de la partie III de la Loi de 2006 sur la fonction publique de l'Ontario et désigné par les règlements signe les attestations de fait ou les certificats facultatifs ou obligatoires aux termes de la présente loi.

Certificat comme preuve

   (3)  Un certificat visé au paragraphe (2) ou sa copie certifiée conforme constitue la preuve, en l'absence de preuve contraire, des faits qui y sont attestés dans toute enquête ou dans toute action ou instance civile, pénale, administrative ou autre, sans que la comparution personnelle soit nécessaire pour prouver l'authenticité de la signature ou la qualité officielle du présumé signataire du certificat.

Reproduction de la signature par procédé mécanique

   (4)  Pour l'application des paragraphes (2) et (3), la signature du directeur ou d'un fonctionnaire peut être reproduite mécaniquement, notamment sous forme imprimée ou électronique.

Non-application

   (5)  Les paragraphes (2), (3) et (4) ne s'appliquent pas aux certificats électroniques.

Dispositions transitoires

Modification des lettres patentes aux fins de conformité

   207.  (1)  L'organisation peut, par le dépôt de clauses de modification, modifier toute disposition de ses lettres patentes, de ses lettres patentes supplémentaires, de ses règlements administratifs ou d'une résolution extraordinaire afin de la rendre conforme à la présente loi.

Modification réputée

   (2)  Les dispositions des lettres patentes, des lettres patentes supplémentaires, des règlements administratifs ou d'une résolution extraordinaire de l'organisation qui étaient valides immédiatement avant le jour de l'entrée en vigueur du présent article et qui n'ont pas été modifiées aux fins de conformité à la présente loi sont réputées, le troisième anniversaire de ce jour, modifiées dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la présente loi.

Statuts mis à jour

   (3)  L'organisation ne peut mettre à jour ses statuts en application de l'article 109 que s'ils sont conformes à la présente loi et que, s'ils sont réputés modifiés en application du paragraphe (2), elle en a modifié les dispositions conformément au paragraphe (1).

Règlements

   208.  Le ministre peut, par règlement :

    1.  traiter de la teneur, de la forme et du dépôt des statuts, des clauses, des demandes et des autres documents et renseignements, et régir ces aspects, y compris prescrire les documents et les renseignements qui doivent être déposés auprès du directeur avec les statuts et les demandes;

    2.  traiter de l'apposition d'estampilles sur les statuts et les demandes et de la délivrance de certificats par le directeur, et régir ces aspects, y compris établir des règles à cet égard;

    3.  prescrire les restrictions applicables aux objets des organisations;

    4.  régir les dénominations des organisations, y compris prescrire les règles et les exigences relatives à leur forme et à leur langue, les mots, les expressions et les signes, notamment de ponctuation, qui sont permis ainsi que les mots, les expressions et les signes, notamment de ponctuation, qui sont interdits;

    5.  régir la forme des avis ou autres documents exigés ou autorisés par la présente loi et les modalités de leur remise;

    6.  régir la forme des documents qui doivent ou qui peuvent être établis, remis, déposés, conservés ou récupérés dans le cadre de la présente loi, y compris prescrire les règles à cet égard dans le cas de documents électroniques ainsi que les règles s'appliquant aux signatures électroniques;

    7.  désigner les statuts et autres documents qui doivent être déposés :

            i.  sous forme imprimée ou électronique,

           ii.  sous forme électronique seulement,

          iii.  sous forme imprimée seulement;

    8.  prescrire les normes et les exigences technologiques applicables au dépôt de documents électroniques auprès du directeur, d'une organisation, de ses membres, administrateurs et dirigeants ou de toute autre personne, et à leur remise à ceux-ci;

    9.  prescrire et régir les modes de remise des avis et autres documents au directeur, à une organisation, à ses membres, administrateurs et dirigeants ou à toute autre personne et les modes de dépôt de documents auprès de ceux-ci, y compris prescrire les règles concernant le moment où ils sont réputés reçus;

  10.  régir la publication des règlements administratifs d'organisation standard du directeur visés au paragraphe 18 (2);

  11.  régir le rapport que doit présenter le vérificateur et l'autre personne dans le cadre de l'article 78, y compris prescrire les normes en vigueur d'un organisme comptable prescrit qui doivent être utilisées pour l'application de la partie VII;

  12.  prescrire les renseignements que doivent comporter le registre des administrateurs, le registre des dirigeants et le registre des membres que conserve l'organisation en application du paragraphe 92 (1);

  13.  régir les renonciations au délai et la réduction de sa durée pour l'application de l'article 198, y compris prescrire la manière de procéder;

  14.  prévoir les dispenses de signature et prévoir des exigences relatives à la signature des statuts, des clauses, des demandes ou des déclarations à déposer auprès du directeur qui doivent être signés par une ou plusieurs personnes;

  15.  désigner les fonctionnaires ou les catégories de fonctionnaires employés aux termes de la partie III de la Loi de 2006 sur la fonction publique de l'Ontario qui peuvent signer des documents pour le directeur pour l'application de la définition de «copie certifiée conforme» au paragraphe 1 (1) et de l'article 206;

  16.  autoriser le directeur à conclure une entente avec quiconque concernant l'utilisation, la communication ou la vente des dossiers exigés par la présente loi ou la délivrance de permis à leur égard, et prescrire les conditions d'une telle entente;

  17.  prescrire toute chose que la présente loi mentionne comme étant prescrite ou qu'elle exige ou permet de faire conformément aux règlements ou comme le prévoient ceux-ci et pour laquelle un pouvoir précis n'y est pas autrement prévu;

  18.  prescrire toute chose que le ministre estime nécessaire ou souhaitable pour l'application de la présente loi.

Droits

   209.  (1)  Le ministre peut, par arrêté :

    a)  exiger le paiement de droits pour les rapports de recherche, les copies de documents ou de renseignements, le dépôt de documents ou les autres services prévus par la présente loi, et en fixer le montant;

    b)  préciser les cas où le remboursement total ou partiel de droits déjà acquittés est possible.

Idem

   (2)  La partie III (Règlements) de la Loi de 2006 sur la législation ne s'applique pas aux arrêtés pris en vertu du paragraphe (1).

Formulaires

   210.  Le directeur peut exiger que les formulaires qu'il approuve soient utilisés à toute fin prévue par la présente loi.

Partie xvi
MODIFICATIONS APPORTÉES À LA LOI SUR LES PERSONNES MORALES

Loi sur les personnes morales

   211.  (1)  L'article 2 de la Loi sur les personnes morales est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Application

   2.  (1)  Sauf disposition expresse contraire, la présente loi s'applique :

    a)  aux compagnies dont les objets sont entièrement ou partiellement de nature sociale;

    b)  à la demande de constitution d'un assureur, au sens de la Loi sur les assurances, qui a l'intention de faire souscrire des contrats d'assurance en Ontario;

    c)  à l'assureur, au sens de la Loi sur les assurances, qui fait souscrire des contrats d'assurance en Ontario et qui a été constitué en vertu de la présente loi;

    d)  à un assureur, au sens de la Loi sur les assurances, constitué en personne morale avant le 30 avril 1954 en vertu des lois de l'Ontario.

Non-application

   (2)  La présente loi ne s'applique pas aux personnes morales visées par la Loi sur les sociétés par actions, la Loi sur les sociétés coopératives ou la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif.

   (2)  L'alinéa 2 (1) a) de la Loi, tel qu'il est édicté par le paragraphe (1), est abrogé le cinquième anniversaire de l'entrée en vigueur de ce paragraphe.

   (3)  La Loi est modifiée par insertion de l'article suivant immédiatement avant la partie I :

Maintien des clubs sociaux à capital-actions en vertu d'autres lois

   2.1  (1)  Au plus tard le cinquième anniversaire de l'entrée en vigueur du présent article, la personne morale avec capital-actions dont les objets sont entièrement ou partiellement de nature sociale présente, conformément à une résolution spéciale, une demande en vue de son maintien :

    a)  soit à titre de personne morale sans capital-actions en vertu de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif;

    b)  soit à titre de société coopérative en vertu de la Loi sur les sociétés coopératives;

    c)  soit à titre de société par actions en vertu de la Loi sur les sociétés par actions.

Consentement du ministre non obligatoire

   (2)  Malgré les exigences de toute autre loi, l'autorisation ou le consentement du ministre n'est pas obligatoire pour que la personne morale visée au paragraphe (1) soit maintenue comme le prévoit ce paragraphe.

Interdiction de modifier les lettres patentes

   (3)  Une personne morale ne doit pas déposer de lettres patentes supplémentaires dans le cadre de la présente loi dans le but de modifier ses lettres patentes pour les rendre conformes à la loi en vertu de laquelle elle demande son maintien aux termes du paragraphe (1).

Requête : dispense de l'approbation des actionnaires

   (4)  La personne morale qui ne parvient pas à obtenir le quorum afin d'approuver la résolution spéciale visée au paragraphe (1) peut, par voie de requête, demander au tribunal une ordonnance la dispensant de la résolution spéciale.

Idem

   (5)  Le tribunal peut rendre l'ordonnance visée au paragraphe (4) aux conditions qu'il estime appropriées dans les circonstances s'il est convaincu que la personne morale a fait des efforts raisonnables pour trouver les actionnaires et leur signifier un avis de convocation d'une assemblée.

Dépôt du certificat

   (6)  La personne morale maintenue en vertu d'une autre loi comme le prévoit le paragraphe (1) dépose auprès du ministre une copie de son certificat de maintien dans les 60 jours de la délivrance de celui-ci.

Dissolution de la personne morale qui n'est pas maintenue

   (7)  La personne morale dont le paragraphe (1) exige le maintien en vertu d'une autre loi qui n'est pas maintenue au plus tard le cinquième anniversaire de l'entrée en vigueur du présent article est dissoute le lendemain de cet anniversaire.

Réserve

   (8)  Malgré le paragraphe (7), la personne morale dissoute en application de ce paragraphe est réputée continuer à exister aux fins suivantes :

    1.  La tenue d'une assemblée des membres afin d'adopter la résolution spéciale visée au paragraphe (1).

    2.  La présentation d'une requête au tribunal en vertu du paragraphe (4).

    3.  Le dépôt de statuts de maintien en vertu d'une des lois mentionnées au paragraphe (1).

Reconstitution d'une personne morale dissoute

   (9)  La personne morale dissoute en application du paragraphe (7) est reconstituée à la date à laquelle un certificat de maintien lui est délivré en vertu d'une des lois mentionnées au paragraphe (1). Dès lors, sous réserve des conditions imposées par le directeur nommé au titre de la loi en question et des droits éventuels acquis par toute personne après la dissolution, la personne morale est réputée à toutes fins ne jamais avoir été dissoute.

La présente loi ne s'applique plus

   (10)  La personne morale visée au paragraphe (1) cesse d'être régie par la présente loi, à l'exception des paragraphes (6) et (9) du présent article, dès qu'elle est maintenue en vertu d'une autre loi.

   (4)  Les articles 3 et 17, les alinéas 34 (1) m) et n) et l'article 117 de la Loi sont abrogés.

   (5)  L'article 118 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Constitution en personne morale

   118.  Peut être constituée une personne morale à laquelle la partie V s'applique.

   (6)  L'article 126 et les paragraphes 131 (6) et 133 (2) et (2.2) de la Loi sont abrogés.

   (7)  La partie IV (articles 134 à 139) de la Loi est abrogée.

   (8)  Les articles 229 et 272 et le paragraphe 283 (6) de la Loi sont abrogés.

   (9)  Le paragraphe 286 (3) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Exception : assureurs

   (3)  La personne morale qui est un assureur auquel la partie V s'applique, à l'exclusion d'une caisse de retraite ou d'une société de secours mutuel d'employés, peut prévoir par règlement administratif qu'une personne peut, si celle-ci y consent par écrit, en être administrateur sans en être actionnaire ni membre.

   (10)  Les paragraphes 312 (1) et (2) de la Loi sont abrogés.

PartIE xvii
MODIFICATIONS APPORTÉES À D'AUTRES LOIS

   212.  Le paragraphe 1 (4) de la Loi de 1996 sur AgriCorp est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Non-application

   (4)  La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales et la Loi sur les assurances ne s'appliquent pas à AgriCorp ni aux personnes morales créées en vertu du paragraphe 16 (1).

   213.  (1)  Le paragraphe 7 (1) de la Loi sur les architectes est modifié par adjonction de la disposition suivante :

  27.  prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à l'Ordre;

   (2)  L'article 54 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   54.  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à l'Ordre, sauf selon ce qui est prescrit par règlement.

   214.  (1)  L'article 3 de la Loi de 2010 sur les comptables généraux accrédités est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (5)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à l'Association, sauf selon ce qui est prescrit par règlement.

   (2)  La Loi est modifiée par adjonction de l'article suivant :

Règlements

   63.1  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à l'Association.

   215.  (1)  L'article 3 de la Loi de 2010 sur les comptables en management accrédités est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (5)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à l'Ordre, sauf selon ce qui est prescrit par règlement.

   (2)  La Loi est modifiée par adjonction de l'article suivant :

Règlements

   66.1  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à l'Ordre.

   216.  (1)  L'article 3 de la Loi de 2010 sur les comptables agréés est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (5)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à l'Institut, sauf selon ce qui est prescrit par règlement.

   (2)  La Loi est modifiée par adjonction de l'article suivant :

Règlements

   61.1  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à l'Institut.

   217.  L'alinéa a) de la définition de «agence sans but lucratif» à l'article 192 de la Loi sur les services à l'enfance et à la famille est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ou une loi qu'elle remplace» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales».

   218.  (1)  L'alinéa 2 c) de la Loi sur les agences de recouvrement est abrogé et remplacé par ce qui suit :

    c)  aux cessionnaires, dépositaires, syndics, liquidateurs, séquestres, fiduciaires et aux autres personnes qui sont titulaires d'un permis ou agissent conformément à la Loi sur la faillite (Canada), à la Loi sur les personnes morales, à la Loi sur les sociétés par actions, à la Loi sur les tribunaux judiciaires, à la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ou à la Loi sur les liquidations (Canada), et à quiconque agit en vertu d'une ordonnance d'un tribunal;

   (2)  Le paragraphe 19 (1) de la Loi est modifié par substitution de «de la Loi sur la faillite (Canada), de la Loi sur les tribunaux judiciaires, de la Loi sur les personnes morales, de la Loi sur les sociétés par actions, de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ou de la Loi sur les liquidations (Canada)» à «de la Loi sur la faillite (Canada), de la Loi sur les tribunaux judiciaires, de la Loi sur les personnes morales, de la Loi sur les sociétés par actions ou de la Loi sur les liquidations (Canada)» dans le passage qui suit l'alinéa b).

   219.  (1)  Les paragraphes 4 (5.1) et (5.2) de la Loi de 2001 sur les sociétés d'accès aux soins communautaires sont abrogés.

   (2)  L'alinéa 22 (1) b) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

    b)  prescrire, pour l'application du paragraphe 4 (5), les dispositions de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales qui s'appliquent aux sociétés d'accès aux soins communautaires et les adaptations avec lesquelles elles s'appliquent;

    c)  prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui ne s'appliquent pas aux sociétés d'accès aux soins communautaires.

   220.  (1)  Le paragraphe 3 (3) de la Loi sur les services aux personnes ayant une déficience intellectuelle est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Non-application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (3)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas au conseil constitué en vertu du paragraphe (2).

   (2)  L'alinéa 35.1 (2) a) de la Loi est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales».

   221.  Le paragraphe 6 (3) de la Loi de 2007 sur les éducatrices et les éducateurs de la petite enfance est modifié par substitution de «La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «La Loi sur les personnes morales» au début du paragraphe.

   222.  L'alinéa a) de la définition de «association» à l'article 1 de la Loi sur les centres pour personnes âgées est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales».

   223.  Le paragraphe 50 (1) de la Loi de 1998 sur l'électricité est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   224.  Le paragraphe 80 (2) et l'alinéa 80 (4) b) de la Loi de 2000 sur les normes d'emploi sont modifiés par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales» partout où figure cette expression.

   225.  (1)  Le paragraphe 12 (1) de la Loi sur la commercialisation des produits agricoles est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales» dans le passage qui précède l'alinéa a).

   (2)  L'alinéa 12 (3) a) de la Loi est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   226.  Le paragraphe 2 (6) de la Loi sur le recouvrement du prix des produits agricoles est abrogé.

   227.  Le paragraphe 60 (3) de la Loi de 1997 sur la prévention et la protection contre l'incendie est modifié par substitution de «La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «La Loi sur les personnes morales» au début du paragraphe.

   228.  (1)  Le paragraphe 52 (2) de la Loi sur la protection et la promotion de la santé est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Non-application

   (2)  La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales et la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'appliquent pas au conseil de santé, sauf, dans le cas de cette dernière loi, selon ce que prescrivent les règlements.

   (2)  L'article 97 de la Loi est modifié par adjonction de l'alinéa suivant :

    b)  prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent au conseil de santé et les adaptations avec lesquelles elles s'appliquent;

   229.  Le paragraphe 1 (4) de la Loi sur les établissements de santé autonomes est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales».

   230.  (1)  L'article 6 de la Loi sur le Barreau est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   6.  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas au Barreau, sauf selon ce qui est prescrit par règlement.

   (2)  Le paragraphe 53 (2) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (2)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à la Fondation, sauf selon ce qui est prescrit par règlement.

   (3)  L'article 59 de la Loi est modifié par adjonction de l'alinéa suivant :

    d)  prescrivant les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à la Fondation.

   (4)  Le paragraphe 63 (1) de la Loi est modifié par adjonction de la disposition suivante :

    1.  prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent au Barreau;

   231.  (1)  La disposition 9 de la définition de «fournisseur de services de santé» au paragraphe 2 (2) de la Loi de 2006 sur l'intégration du système de santé local est modifiée par substitution de «qui exploite un centre de santé communautaire et qui est constituée en vertu de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ou d'une loi qu'elle remplace» à «constituée en vertu de la partie III de la Loi sur les personnes morales qui exploite un centre de santé communautaire».

   (2)  Le paragraphe 4 (2) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Non-application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales

   (2)  La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ne s'applique pas aux réseaux locaux d'intégration des services de santé, sauf selon ce qui est prescrit.

   (3)  Le paragraphe 29 (2) de la Loi est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ou une loi qu'elle remplace» à «la Loi sur les personnes morales».

   (4)  L'alinéa 37 (1) d) de la Loi est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   232.  (1)  L'alinéa a) de la définition de «organisme» au paragraphe 2 (1) de la Loi de 1994 sur les soins de longue durée ou, si le présent paragraphe entre en vigueur après le paragraphe 215 (1) de la Loi de 2007 sur les foyers de soins de longue durée, de la Loi de 1994 sur les services de soins à domicile et les services communautaires est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales».

   (2)  Les dispositions 1 et 2 du paragraphe 21 (2) de la Loi sont abrogées et remplacées par ce qui suit :

    1.  Ses statuts constitutifs.

    2.  Chacune de ses clauses de modification.

   233.  (1)  Le paragraphe 125 (2) de la Loi de 2007 sur les foyers de soins de longue durée est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Non-application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (2)  Sauf disposition contraire des règlements, la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas aux conseils de gestion.

   (2)  La disposition 3 du paragraphe 129 (4) de la Loi est modifiée par substitution de «La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «La Loi sur les personnes morales» au début de la disposition.

   (3)  Le sous-alinéa 140 (2) c) (i) de la Loi est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   234.  Le paragraphe 12 (7) de la Loi sur le ministère de l'Agriculture, de l'Alimentation et des Affaires rurales est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Non-application

   (7)  La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ne s'applique pas à la Commission.

   235.  (1)  L'article 5 de la Loi de 2007 sur l'Agence ontarienne de protection et de promotion de la santé est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif et Loi sur les renseignements exigés des personnes morales

   5.  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif et la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ne s'appliquent pas à l'Agence, sauf selon ce qui est prescrit.

   (2)  L'alinéa 30 (1) a) de la Loi est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   236.  (1)  Le paragraphe 68 (1) de la Loi de 2008 concernant les prêts sur salaire est modifié par substitution de «de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ou d'une loi qu'elle remplace» à «de la Loi sur les personnes morales» dans le passage qui précède l'alinéa a).

   (2)  Le paragraphe 73 (1) de la Loi est modifié par substitution de «La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «La Loi sur les personnes morales» au début du paragraphe.

   237.  L'article 5 de la Loi sur les hôpitaux privés est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   238.  (1)  Le paragraphe 7 (1) de la Loi sur les ingénieurs est modifié par adjonction de la disposition suivante :

  34.  Prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à l'Ordre.

   (2)  L'article 49 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   49.  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à l'Ordre, sauf selon ce qui est prescrit par règlement.

   239.  (1)  L'article 18 de la Loi de 2004 sur l'expertise comptable est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (5)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas au Conseil, sauf selon ce qui est prescrit.

   (2)  Le paragraphe 42 (1) de la Loi est modifié par adjonction de l'alinéa suivant :

    g)  prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent au Conseil.

   240.  (1)  Le paragraphe 4 (1) de la Loi sur les hôpitaux publics est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Approbation par le ministre

Approbation des statuts

   (1)  Des statuts ne peuvent être déposés relativement à un hôpital en application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif que si le ministre les a approuvés.

Approbation : constitution, fusion et modification

   (1.1)  Il n'est pas donné suite à la demande de constitution d'un hôpital en personne morale ou de fusion de deux ou de plusieurs hôpitaux en vertu d'une loi d'intérêt privé ni à la demande de modification d'une loi d'intérêt privé relativement à un hôpital sans l'approbation préalable du ministre.

   (2)  Le paragraphe 6 (9) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Pouvoirs du conseil

   (9)  Malgré la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif, toute loi spéciale régissant les hôpitaux, les statuts ou les règlements administratifs d'un hôpital, le conseil a le pouvoir illimité d'exécuter un ordre donné en vertu du présent article. Toutefois, l'exercice de ce pouvoir ne doit pas contrevenir aux dispositions de toute autre loi.

   (3)  Le paragraphe 12 (4) de la Loi est modifié par suppression de «Malgré la Loi sur les personnes morales,» au début du paragraphe.

   (4)  Le paragraphe 12 (5) de la Loi est modifié par suppression de «Malgré la Loi sur les personnes morales,» au début du paragraphe.

   (5)  Le paragraphe 12 (11) de la Loi est modifié par suppression de «Malgré la Loi sur les personnes morales,» au début du paragraphe.

   (6)  L'article 15 de la Loi est modifié par suppression de «Malgré la Loi sur les personnes morales,» au début de l'article.

   (7)  Le paragraphe 17 (1) de la Loi est modifié par suppression de «Malgré la Loi sur les personnes morales,» au début du paragraphe.

   241.  (1)  Le paragraphe 42 (3) de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales».

   (2)  Le paragraphe 43 (1) de la Loi est modifié par adjonction de l'alinéa suivant :

    n)  prescrire, pour l'application du paragraphe 2 (2) du Code, les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à un ordre.

   (3)  Le paragraphe 2 (2) de l'annexe 2 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (2)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à l'ordre, sauf selon ce qui est prescrit par règlement pris en application de l'alinéa 43 (1) n) de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées.

   242.  L'alinéa 41 (2) a) de la Loi de 2008 sur les services et soutiens favorisant l'inclusion sociale des personnes ayant une déficience intellectuelle est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales».

   243.  L'article 3 de la Loi de 1995 sur les chemins de fer d'intérêt local est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Structure des personnes morales

   3.  La Loi sur les sociétés par actions ou la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif, selon le cas, s'applique aux personnes morales qui exploitent un chemin de fer d'intérêt local, malgré l'article 2 de la Loi sur les sociétés par actions et la loi intitulée The Railways Act.

   244.  Le paragraphe 2 (3) de la Loi de 1998 sur le travail social et les techniques de travail social est modifié par substitution de «La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «La Loi sur les personnes morales» au début du paragraphe.

   245.  (1)  L'article 3.4 de la Loi de 2000 sur les normes techniques et la sécurité est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales

   3.4  La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales s'applique à la Société.

   (2)  Le paragraphe 3.22 (1) de la Loi est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   246.  (1)  Le paragraphe 8.7 (4) de la Loi sur le Réseau Trillium pour le don de vie est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Autres lois

   (4)  La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales et la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'appliquent pas au Réseau, sauf, dans le cas de cette dernière loi, selon ce qui est prescrit.

   (2)  Le paragraphe 15 (1) de la Loi est modifié par adjonction de l'alinéa suivant :

    c)  prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent au Réseau et les adaptations avec lesquelles elles s'appliquent.

   247.  (1)  L'article 6 de la Loi sur les vétérinaires est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Règlements du ministre

   (2)  Le ministre peut, par règlement, prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à l'Ordre.

   (2)  Les paragraphes 47 (1) et (2) de la Loi sont abrogés et remplacés par ce qui suit :

Application de lois

Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (1)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à l'Ordre, sauf selon ce qui est prescrit par règlement du ministre pris en application du paragraphe 6 (2).

Interprétation

   (2)  Pour l'application du paragraphe (1), les membres du conseil sont réputés des administrateurs.

   248.  (1)  Le paragraphe 8 (8) de la Loi de 1997 sur la sécurité professionnelle et l'assurance contre les accidents du travail est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   (2)  Le paragraphe 144 (2) de la Loi est modifié par substitution de «de la Loi sur les personnes morales, de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif et de la Loi sur les fiduciaires» à «de la Loi sur les personnes morales et de la Loi sur les fiduciaires».

   (3)  Le paragraphe 159 (12) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Non-application des lois relatives aux personnes morales

   (12)  La Loi sur les personnes morales et la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'appliquent pas à la Commission.

PartIE XVIii
ENTRÉE EN VIGUEUR ET TITRE ABRÉGÉ

Entrée en vigueur

   249.  La présente loi entre en vigueur le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation.

Titre abrégé

   250.  Le titre abrégé de la présente loi est Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif.

 

NOTE EXPLICATIVE

La note explicative, rédigée à titre de service aux lecteurs du projet de loi 65, ne fait pas partie de la loi. Le projet de loi 65 a été édicté et constitue maintenant le chapitre 15 des Lois de l'Ontario de 2010.

 

Le projet de loi édicte la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif (la «Loi»), qui régit les personnes morales sans capital-actions et les soustrait à l'application de la Loi sur les personnes morales. Celle-ci est modifiée en conséquence; elle continue toutefois de s'appliquer aux compagnies d'assurance et, pour cinq ans, aux personnes morales dont les objets sont de nature sociale. Ces dernières ont cinq ans pour se proroger en application de la Loi, de la Loi sur les sociétés coopératives ou de la Loi sur les sociétés par actions.

Voici un sommaire de la Loi.

Partie I - Interprétation, application et administration

La partie I prévoit la nomination d'un directeur chargé de l'application de la Loi.

Il est prévu expressément que les autres lois et règlements visant les personnes morales sans capital-actions ainsi que les lois, règlements et règles de droit visant les organisations caritatives l'emportent sur toute disposition incompatible de la Loi ou de ses règlements d'application.

Partie II - Constitution

Les organisations sans but lucratif peuvent être constituées sur remise des statuts de constitution, des documents et renseignements exigés par les règlements ou le directeur et des droits. Cette règle diffère de la Loi sur les personnes morales, qui subordonne la constitution au pouvoir discrétionnaire du ministre des Services gouvernementaux.

Les organisations peuvent avoir tout objet relevant de la compétence législative de l'Ontario, mais leurs éventuels objets de nature commerciale ne doivent servir qu'à réaliser ou à soutenir leurs objets non lucratifs.

Partie III - Capacité et pouvoirs

Les organisations ont la capacité ainsi que les droits, pouvoirs et privilèges d'une personne physique, sous réserve de leurs statuts et de la Loi. Celle-ci prévoit expressément que les actions des organisations sont valides même si elles sont contraires à leurs statuts, à leurs règlements administratifs ou à la Loi.

Les organisations qui ne prennent pas de règlement administratif d'organisation dans les 60 jours de leur constitution sont assujetties aux règlements administratifs d'organisation standard approuvés par le directeur, qu'elles peuvent ensuite modifier, abroger ou remplacer.

Partie IV - Administrateurs et dirigeants

Cette partie traite notamment des qualités requises, de l'élection, de la nomination, de la démission, de la révocation, des pouvoirs, des fonctions et des obligations des administrateurs et des dirigeants. Des dispositions détaillées portent sur le quorum et la manière de combler les vacances.

Les organisations peuvent prévoir dans leurs statuts les nombres minimal et maximal d'administrateurs, mais elles doivent en compter au moins trois. Les règlements administratifs peuvent prévoir que certaines personnes sont administrateurs d'office. Le mandat des administrateurs ne peut dépasser quatre ans.

Les administrateurs peuvent voter sur les résolutions lors de leurs réunions, mais ils peuvent aussi en adopter sans tenir de réunion pourvu que tous les administrateurs habiles à voter à leur égard les signent.

Les membres peuvent révoquer les administrateurs par résolution ordinaire (c'est-à-dire à la majorité simple), tandis que la Loi sur les personnes morales exige les deux tiers des voix pour ce faire. Les administrateurs peuvent également démissionner.

Les règles de la Loi sur les sociétés par actions régissant la communication des conflits d'intérêts sont adaptées à la situation des administrateurs et des dirigeants.

Sont énoncées en outre les obligations des administrateurs et le degré de diligence auquel ils sont tenus. L'administrateur doit notamment agir avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de l'organisation et avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne d'une prudence raisonnable. Il peut invoquer la diligence raisonnable et se fier aux rapports des dirigeants et des employés de l'organisation et aux conseils professionnels. L'administrateur ou le dirigeant peut se faire indemniser par l'organisation s'il a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci et s'il avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi.

Partie V - Membres

Cette partie traite des assemblées des membres, de leur droit à recevoir les avis de convocation d'assemblée et à y voter, ainsi que du pouvoir de l'organisation de leur imposer des mesures disciplinaires ou d'annuler leur adhésion. Les membres ont le droit de présenter des propositions, d'en discuter aux assemblées et de demander aux administrateurs de convoquer ces assemblées. Les membres ou les administrateurs peuvent demander à la Cour supérieure de justice de faire convoquer une assemblée, laquelle doit être tenue comme l'exige ce tribunal. Si l'organisation propose d'imposer des mesures disciplinaires à un membre ou d'annuler son adhésion, celui-ci a droit à un préavis de 15 jours, aux motifs de la mesure disciplinaire ou de l'annulation proposée et à une occasion de se faire entendre.

La majorité des membres habilités à voter constitue le quorum aux assemblées, sauf disposition contraire des règlements administratifs.

Sauf disposition contraire de la Loi, les membres ne peuvent pas renoncer à leurs droits.

Partie VI - Procurations

Cette partie énonce les règles régissant notamment la forme des procurations, le délai de leur dépôt auprès de l'organisation, leur révocation et le droit de vote des fondés de pouvoir.

Les organisations peuvent prévoir, dans leurs règlements administratifs, le vote par la poste ou par tout moyen de communication téléphonique ou électronique, en plus du vote par procuration ou à la place de celui-ci.

Partie VII - Vérificateurs

La partie VII régit la nomination, la destitution, les qualités, les fonctions et les droits des vérificateurs et des personnes qui effectuent des missions d'examen des organisations. À chaque assemblée annuelle, l'organisation doit nommer un vérificateur ou la personne chargée de mener une mission d'examen. Toutefois, selon leurs revenus, certaines organisations peuvent se passer de vérificateur et charger une autre personne d'effectuer la mission d'examen, ou se passer de vérification et d'examen.

Partie VIII - Présentation des renseignements d'ordre financier

Cette partie prévoit que les administrateurs de l'organisation doivent approuver les états financiers annuels et présenter à ses membres, à l'assemblée annuelle, les états financiers, les rapports du vérificateur ou de la personne qui effectue une mission d'examen et les autres renseignements concernant la situation financière de l'organisation. En outre, les administrateurs doivent donner des exemplaires de tous les documents financiers aux membres qui en font la demande au moins 21 jours avant la tenue de l'assemblée annuelle ou la signature d'une résolution en tenant lieu.

Partie IX - Financement

Cette partie énonce les pouvoirs financiers de l'organisation, à savoir, notamment, ceux d'emprunter, d'émettre des titres de créance, de donner des garanties, de grever ses biens de sûretés sans résolution des membres (sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs), d'exiger des membres qu'ils versent une contribution ou une cotisation annuelle, d'être propriétaire de biens et de faire des placements.

Partie X - Dossiers

Cette partie précise les dossiers que l'organisation est tenue de conserver, ainsi que le lieu où ils doivent l'être et leur forme. Les administrateurs doivent avoir accès à tous les dossiers de l'organisation; les membres ou les créanciers doivent aussi y avoir accès, sauf les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration, les résolutions des administrateurs et les dossiers financiers. Les membres ont droit à un exemplaire gratuit des statuts et des règlements administratifs. Ils ont aussi le droit de consulter le registre des membres et de recevoir la liste des membres actuels de l'organisation, pourvu qu'ils consentent à ne pas utiliser la liste à une fin qui ne concerne pas les affaires internes de l'organisation.

Partie XI - Modifications de structure

Cette partie traite des changements que l'organisation peut apporter par modification, fusion, prorogation, vente extraordinaire, location, échange ou réorganisation.

Partie XII - Liquidation et dissolution

Cette partie énonce des règles exhaustives régissant la liquidation et la dissolution, lesquelles s'inspirent étroitement de celles de la Loi sur les sociétés par actions.

Partie XIII - Enquête

Cette partie prévoit que la Cour supérieure de justice peut ordonner une enquête sur l'organisation ou un membre du même groupe si un membre ou un créancier de l'organisation fait des allégations d'inconduite à leur endroit. Le tribunal peut nommer un inspecteur pour enquêter et peut l'autoriser à visiter tout lieu où pourraient se trouver des renseignements pertinents, à enjoindre à quiconque de produire des documents ou des dossiers et à tenir une audience. Au terme de l'enquête, l'inspecteur doit donner son rapport au directeur, qui, sauf ordonnance contraire du tribunal, le rend public aux fins de consultation. L'inspecteur est autorisé à échanger des renseignements et à collaborer avec tout fonctionnaire qui enquête également sur une inconduite de l'organisation.

Partie XIV - Recours, infractions et peines

Cette partie s'inspire étroitement de la Loi sur les sociétés par actions. Le membre, le dirigeant ou l'administrateur, ancien ou actuel, peut demander au tribunal l'autorisation d'intenter une action oblique si les administrateurs n'ont pas intenté une action ou présenté une défense pour le compte de l'organisation. Toute personne dont le nom est inscrit ou omis à tort dans un registre ou un autre dossier de l'organisation peut demander au tribunal une ordonnance de rectification. Le membre qui n'est pas d'accord avec la décision de l'organisation d'apporter une modification de structure a le droit de faire valoir sa dissidence et de faire annuler son adhésion sur remboursement de son intérêt dans l'organisation. Le membre, le dirigeant, l'administrateur ou le créancier, ancien ou actuel, de l'organisation peut demander au tribunal une ordonnance de se conformer ou de ne pas contrevenir si celle-ci ne se conforme pas à la Loi, aux règlements, aux statuts ou aux règlements administratifs.

Les décisions du directeur sont susceptibles d'appel devant la Cour divisionnaire.

Quiconque contrevient à la Loi ou aux règlements ou fait un faux rapport commet une infraction et est passible d'une amende maximale de 5 000 $ et de six mois d'emprisonnement ou d'une seule de ces peines. En cas d'utilisation non autorisée de renseignements extraits d'un registre ou d'une liste de membres, l'amende maximale passe à 25 000 $. En outre, la personne reconnue coupable d'une infraction peut faire l'objet d'une ordonnance de se conformer à la Loi ou aux règlements. En cas d'infraction reprochée, la diligence raisonnable constitue un moyen de défense.

Partie XV - Dispositions générales

Cette partie traite de questions générales, notamment les règles régissant la remise des avis, la preuve, la délégation des pouvoirs et des fonctions du directeur, ainsi que les pouvoirs concernant la prise de règlements, la fixation des droits et les formulaires exigés.

Une disposition transitoire accorde aux personnes morales sans capital-actions trois ans pour modifier leurs statuts et autres documents constitutifs afin de les rendre conformes à la Loi. Après ces trois ans, les modifications seront réputées apportées.

Parties XVI et XVII

Ces parties énoncent les modifications apportées à la Loi sur les personnes morales, qui sont décrites au début de la présente note explicative, ainsi que les modifications corrélatives apportées à d'autres lois à l'égard de l'application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif.

Projet de loi 65 2010

Loi modifiant des lois en ce qui concerne les organisations sans but lucratif

Remarque : La présente loi modifie ou abroge plus d'une loi. L'historique législatif de ces lois figure aux pages pertinentes de l'Historique législatif détaillé des lois d'intérêt public codifiées sur le site www.lois-en-ligne.gouv.on.ca.

 

SOMMAIRE
	PARTIE I INTERPRÉTATION, APPLICATION ET ADMINISTRATION
	1.   2.   3.   4.   5.   6.	Définitions Interprétation : délai exprimé en jours Interprétation : liens entre les organisations Champ d'application Incompatibilité : autres lois et règles de droit Nomination du directeur
	PARTIE II CONSTITUTION
	7.   8.   9.  10.  11.  12.  13.  14.	Statuts constitutifs Forme et teneur des statuts Certificat de constitution Numéro d'organisation Règles : dénomination Modification de la dénomination inacceptable Sceau Siège
	PARTIE III CAPACITÉ ET POUVOIRS
	15.  16.  17.  18.  19.  20.	Capacité d'une personne physique Pouvoir conféré sans règlement administratif Règlements administratifs Règlements administratifs d'organisation standard Prétentions interdites Contrats antérieurs à la constitution
	PARTIE IV ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
	21.  22.  23.  24.  25.  26.  27.  28.  29.  30.  31.  32.  33.  34.  35.  36.  37.  38.  39.  40.  41.  42.  43.  44.  45.  46.  47.	Fonctions des administrateurs Nombre Qualités requises des administrateurs Élection et nomination des administrateurs Fin du mandat Révocation des administrateurs Déclaration de l'administrateur Manière de combler les vacances Démission ou révocation de tous les administrateurs Modification du nombre d'administrateurs Révision par un tribunal Réunion Présence aux assemblées Réunion du conseil Résolutions Délégation des administrateurs Validité des actes Preuve de la résolution Responsabilité des administrateurs Responsabilité des administrateurs envers les employés Communication des conflits d'intérêts Dirigeants Devoirs des administrateurs et des dirigeants Diligence raisonnable Acquiescement Indemnisation Rémunération : administrateurs, dirigeants et employés
	PARTIE V MEMBRES
	48.  49.  50.  51.  52.  53.  54.  55.  56.  57.  58.  59.  60.  61.  62.	Adhésion Enregistrement des adhésions Fin de l'adhésion Mesures disciplinaires et exclusion Convocation des assemblées Lieu des assemblées Date de référence Avis de convocation des assemblées Proposition d'un membre Quorum : assemblée des membres Vote Résolution tenant lieu d'assemblée Assemblée demandée par les membres Convocation de l'assemblée par le tribunal Invalidité de la renonciation aux droits du membre
	PARTIE VI PROCURATIONS
	63.  64.  65.  66.  66.1	Définition Procurations Sollicitation obligatoire de procurations Fondé de pouvoir Vote par la poste ou par tout moyen de communication téléphonique ou électronique
	PARTIE VII VÉRIFICATEURS
	67.  68.  69.    70.    71.  72.  73.  74.  75.  76.  77.  78.  79.  80.  81.	Nomination du vérificateur Qualités requises Fin du mandat du vérificateur Fin du mandat du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen Révocation du vérificateur Révocation du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen Manière de combler la vacance Vérificateur nommé par le tribunal Révision par le tribunal de la nomination du vérificateur Droit d'assister aux assemblées Dispense de vérification Examen annuel Rapport sur les états financiers Obligation de fournir des renseignements Comité de vérification Avis d'erreur dans les états financiers Immunité : diffamation
	PARTIE VIII PRÉSENTATION DES RENSEIGNEMENTS D'ORDRE FINANCIER
	82.  83.	Approbation des états financiers annuels Présentation aux membres
	PARTIE IX FINANCEMENT
	84.  85.  86.  87.  88.  89.  90.	Pouvoirs d'emprunt Contribution ou cotisation annuelle Biens des organisations Placements Distribution des biens Don Immunité
	PARTIE X DOSSIERS
	91.  92.  93.  94.  95.  96.  97.  98.  99. 100. 101.	Dossiers de l'organisation à conserver Lieu de conservation Consultation des dossiers par l'administrateur Consultation des dossiers Consultation des registres des membres Conservation des consentements des administrateurs Conservation des états financiers Consultation refusée : autorisation du tribunal Forme des dossiers Validité des documents non scellés Aucun avis réputé du contenu
	PARTIE XI MODIFICATIONS DE STRUCTURE
	102. 103. 104. 105. 106. 107. 108. 109. 110. 111. 112. 113. 114. 115. 116. 117. 118. 119.	Modification des statuts Proposition de modification Vote par catégorie Envoi des statuts au directeur Certificat de modification Prise d'effet du certificat Mise à jour des statuts Fusion Approbation des membres Statuts de fusion Prise d'effet de la fusion Prorogation : autres autorités législatives Prorogation d'autres personnes morales de l'Ontario Prorogation : autres autorités législatives Prorogation sous forme de société coopérative Vente, location ou échange en dehors du cours normal des activités Réorganisation Arrangement
	PARTIE XII LIQUIDATION ET DISSOLUTION
	120. 121. 122. 123. 124. 125. 126. 127. 128. 129. 130. 131. 132. 133. 134. 135. 136. 137. 138. 139. 140. 141. 142. 143. 144. 145. 146. 147. 148. 149. 150. 151. 152. 153. 154. 155. 156. 157. 158. 159. 160. 161. 162. 163. 164. 165. 166. 167. 168. 169. 170. 171. 172.	Définition Application des art. 122 à 133 : liquidation volontaire Liquidation volontaire Inspecteurs Vacance du poste de liquidateur Destitution du liquidateur Commencement de la liquidation Cessation des activités Procédures en cours Liste des contribuables Tenue d'assemblées pendant la liquidation Arrangements avec les créanciers Pouvoir de transiger avec les débiteurs et les contribuables Rapport du liquidateur sur la liquidation volontaire Application des art. 135 à 146 Liquidation judiciaire Auteurs possibles de la requête Pouvoirs du tribunal Nomination du liquidateur Destitution du liquidateur Frais et dépens Commencement de la liquidation Procédure de liquidation postérieure à l'ordonnance Ordonnances rendues après une ordonnance de liquidation Instances contre l'organisation à compter de la liquidation Libération et répartition par le tribunal Ordonnance de dissolution Application des art. 148 à 164 à toute liquidation Absence de liquidateur Effets de la liquidation Frais de la liquidation Pouvoirs du liquidateur Actes accomplis par plus d'un liquidateur Obligation du contribuable Obligation en cas de décès Dépôt des sommes d'argent Preuves des créances Requête pour obtenir des directives Interrogatoire sur les biens de l'organisation Instance introduite par les membres Les droits conférés par la présente loi s'ajoutent aux autres pouvoirs Suspension de la procédure de liquidation Créancier inconnu Membre introuvable Manière de disposer des dossiers après la liquidation Dissolution volontaire Clauses de dissolution Certificat de dissolution Annulation du certificat par le directeur Avis de dissolution : non-conformité Recours postérieurs à la dissolution Responsabilité des membres envers les créanciers Dévolution à la Couronne
	PARTIE XIII ENQUÊTE
	173. 174. 175. 176. 177. 178. 179.	Enquête Ordonnance : visite d'un logement Pouvoirs de l'inspecteur Directives du tribunal Représentation Échange de renseignements Immunité
	PARTIE XIV RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES
	180. 181. 182. 183. 184. 185. 186. 187. 188. 189. 190. 191. 192. 193.	Définition Plaignant Actions obliques Pouvoirs du tribunal dans l'action oblique Suspension ou rejet de l'action oblique Rectifications Droits des membres dissidents Directives du tribunal à l'intention du directeur Avis de refus du directeur Appel de la décision du directeur Ordonnances Appel Infraction Ordonnance de se conformer
	PARTIE XV DISPOSITIONS GÉNÉRALES
	194. 195. 196. 197. 198. 199. 200. 201. 202. 203. 204. 205. 206. 207. 208. 209.	Définitions Avis aux membres et aux administrateurs Avis à l'organisation Renonciation à l'avis et abrégement du délai Certificat de l'organisation Consultation des documents Date des certificats Erreur dans le certificat Forme des dossiers du directeur Copie acceptable Affidavit exigé par le directeur Délégation des pouvoirs et des fonctions du directeur Dispositions transitoires Règlements Droits Formulaires
	PARTIE XVI MODIFICATIONS APPORTÉES À LA LOI SUR LES PERSONNES MORALES
	210.	Loi sur les personnes morales
	PARTIE XVII MODIFICATIONS APPORTÉES À D'AUTRES LOIS
	211.-240.
	PARTIE XVIII ENTRÉE EN VIGUEUR ET TITRE ABRÉGÉ
	241. 242.	Entrée en vigueur Titre abrégé
______________

 

Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative de la province de l'Ontario, édicte :

PARTIE I
INTERPRÉTATION, APPLICATION et Administration

Définitions

   1.  (1)  Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

«administrateur» Indépendamment de son titre, particulier qui occupe le poste d'administrateur de l'organisation. («director»)

«affaires internes» Les rapports entre l'organisation, les membres du même groupe et leurs membres, administrateurs et dirigeants, à l'exclusion des activités qu'exercent l'organisation et les membres du même groupe. («affairs»)

«conjoint» Personne avec qui la personne est mariée ou vit dans une union conjugale hors du mariage. («spouse»)

«copie certifiée conforme»

    a)  Relativement à un document de l'organisation, copie du document certifiée conforme par l'un de ses dirigeants;

    b)  relativement à un document délivré par le tribunal, copie du document certifiée conforme, revêtu du sceau du tribunal et portant la signature du greffier du tribunal;

    c)  relativement à un document dont le directeur a la garde, copie du document certifiée conforme par le directeur et qui porte sa signature ou celle d'un fonctionnaire employé aux termes de la partie III de la Loi de 2006 sur la fonction publique de l'Ontario et désigné par les règlements. («certified copy»)

«directeur» Le directeur nommé en vertu de l'article 6. («Director»)

«dirigeant» Relativement à l'organisation, dirigeant nommé en vertu de l'alinéa 42 (1) a), notamment :

    a)  le président et les vice-présidents de son conseil d'administration;

    b)  ses président, vice-présidents, secrétaire, secrétaires adjoints, trésorier, trésoriers adjoints et directeur général;

    c)  tout autre particulier qui y exerce des fonctions semblables à celles qu'exerce normalement un particulier visé à l'alinéa a) ou b). («officer»)

«exercice» Relativement à l'organisation, s'entend de la période annuelle qu'elle fixe pour les besoins de sa comptabilité. («financial year»)

«fondateur» Personne signataire des statuts constitutifs de l'organisation ou dont le nom figure à ce titre sur ceux-ci s'ils sont sous forme électronique. («incorporator»)

«jour» Jour franc. («day»)

«membre du même groupe» Personne morale membre du même groupe au sens du paragraphe 3 (3). («affiliate»)

«ministre» Le ministre des Services aux consommateurs ou l'autre membre du Conseil exécutif à qui la responsabilité de l'application de la présente loi peut être assignée ou transférée en vertu de la Loi sur le Conseil exécutif. («Minister»)

«moyen de communication téléphonique ou électronique» Tout moyen, sauf la communication vocale directe et l'écriture, qui permet la transmission de l'information ou de données - téléphone, télécopieur, courrier électronique, système automatisé de téléphone à clavier et ordinateur. («telephonic or electronic means»)

«organisation» Personne morale sans capital-actions visée par la présente loi. («corporation»)

«organisation caritative» Organisation constituée à une fin religieuse, éducative, caritative ou publique. Toute autre organisation est une «organisation non caritative». («charitable corporation», «non-charitable corporation»)

«organisation caritative» Organisation constituée à une fin caritative, notamment le soulagement de la pauvreté, l'avancement de l'éducation ou l'avancement de la religion. Toute autre organisation est une «organisation non caritative». («charitable corporation», «non-charitable corporation»)

«organisation d'intérêt public» Selon le cas :

    a)  organisation caritative;

    b)  organisation non caritative qui reçoit plus de 10 000 $ au cours d'un exercice :

           (i)  soit sous forme de donations ou de dons de personnes qui n'en sont ni membres, ni administrateurs, ni dirigeants, ni employés,

          (ii)  soit sous forme de subventions du gouvernement fédéral, d'un gouvernement provincial, d'une administration municipale ou d'un de leurs organismes, ou de toute aide financière analogue. («public benefit corporation»)

«particulier» Personne physique, sauf en sa qualité de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire, d'administrateur successoral ou d'autre représentant. («individual»)

«passif» S'entend notamment d'une dette de l'organisation résultant de l'application du paragraphe 186 (25). («liability»)

«personne» S'entend notamment d'un particulier, d'une entreprise personnelle, d'une société de personnes, d'une association sans personnalité morale, d'un consortium financier sans personnalité morale, d'un organisme sans personnalité morale, d'une fiducie, d'une personne morale et d'une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire, d'administrateur successoral ou de représentant. («person»)

«personne liée» S'il s'agit d'indiquer un rapport avec une personne, s'entend, selon le cas :

    a)  de son conjoint, de ses fils ou de ses filles;

    b)  d'un de ses parents ou de ceux de son conjoint, à l'exclusion d'un particulier visé à l'alinéa a), lorsqu'il habite avec elle;

    c)  d'une personne morale dont elle-même et soit son associé ou son employeur, soit toute personne visée à l'alinéa a) ou b), ou toute combinaison de ceux-ci, sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 50 pour cent des voix rattachées aux valeurs mobilières avec droit de vote de la personne morale qui sont alors en circulation. («related person»)

«personne morale» Personne morale avec ou sans capital-actions, que la présente loi s'applique à elle ou non. («body corporate»)

«personne qui a un lien» S'il s'agit d'indiquer un rapport avec une personne, s'entend :

    a)  d'une personne morale dont elle est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à l'ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de la personne morale qui sont alors en circulation;

    b)  d'un associé de la personne;

    c)  d'une fiducie ou d'une succession dans laquelle la personne a un intérêt bénéficiaire important ou à l'égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;

    d)  d'un parent de la personne, y compris son conjoint, lorsqu'il habite avec celle-ci;

    e)  d'un des parents du conjoint de la personne lorsqu'il habite avec celle-ci. («associate»)

«prescrit» Prescrit par les règlements pris en vertu de la présente loi. («prescribed»)

«règlements» Les règlements pris en vertu de la présente loi. («regulations»)

«résolution extraordinaire» Résolution qui est :

    a)  soit proposée à une assemblée extraordinaire des membres de l'organisation régulièrement convoquée à cette fin et adoptée, avec ou sans modification, aux deux tiers au moins des voix exprimées;

    b)  soit adoptée du consentement de chaque membre de l'organisation qui a le droit de voter à cette assemblée, ou de son procureur. («special resolution»)

«résolution ordinaire» Résolution qui est :

    a)  soit proposée à une assemblée des membres de l'organisation et qui y est adoptée, avec ou sans modification, à la majorité des voix exprimées;

    b)  soit adoptée du consentement de chaque membre de l'organisation qui a le droit de voter à cette assemblée, ou de son procureur. («ordinary resolution»)

«siège» Le siège de l'organisation situé à l'adresse indiquée dans ses statuts ou dans la dernière déclaration ou le dernier avis qu'elle a déposé en application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, selon le document le plus récent. («registered office»)

«statuts» Document ou acte qui constitue une organisation ou modifie son document ou son acte constitutif, y compris les statuts constitutifs initiaux ou mis à jour, les clauses de modification, les statuts de fusion, les clauses d'arrangement, les statuts de prorogation, les clauses de dissolution, les clauses de réorganisation, les statuts de reconstitution, les lettres patentes initiales ou supplémentaires et toute loi spéciale. («articles»)

«titre de créance» Toute preuve d'une créance sur une personne morale ou d'une garantie donnée par elle, avec ou sans sûreté, notamment une obligation, une débenture ou un billet. («debt obligation»)

«tribunal» La Cour supérieure de justice, sauf indication contraire du contexte. («court»)

«vérificateur» S'entend en outre d'une société de personnes composée de vérificateurs et d'un vérificateur constitué en personne morale. («auditor»)

Présomption : organisation d'intérêt public

   (2)  Malgré la définition de «organisation d'intérêt public» au paragraphe (1), l'organisation non caritative qui n'est pas une organisation d'intérêt public au début d'un exercice et qui reçoit, au cours de cet exercice, des donations, des dons, des subventions ou toute aide financière analogue au sens de cette définition :

    a)  est réputée ne pas être une organisation d'intérêt public au cours de cet exercice;

    b)  est réputée être une organisation d'intérêt public au cours de l'exercice suivant, à compter de la date de la première assemblée annuelle qu'elle tient au cours de cet exercice.

Interprétation : délai exprimé en jours

   2.  Dans la présente loi, un délai exprimé en jours est réputé commencer le lendemain de l'événement qui marque le début du délai et prendre fin à minuit le dernier jour du délai, sauf si ce dernier jour est férié, auquel cas le délai prend fin à minuit le premier jour non férié qui suit.

Interprétation : liens entre les organisations

Filiale

   3.  (1)  Pour l'application de la présente loi, la personne morale n'est réputée la filiale d'une autre personne morale que si, selon le cas :

    a)  elle est contrôlée :

           (i)  soit par l'autre personne morale,

          (ii)  soit par l'autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale,

         (iii)  soit par des personnes morales elle-mêmes contrôlées par l'autre personne morale;

    b)  elle est la filiale d'une personne morale qui est elle-même la filiale de l'autre personne morale.

Personne morale mère

   (2)  Pour l'application de la présente loi, la personne morale n'est réputée la personne morale mère d'une autre personne morale que si cette dernière est sa filiale.

Groupe

   (3)  Pour l'application de la présente loi, la personne morale est réputée un membre du même groupe qu'une autre personne morale uniquement si l'une est la filiale de l'autre, si les deux sont des filiales de la même personne morale ou si les deux sont sous le contrôle de la même personne.

Contrôle

   (4)  Pour l'application de la présente loi, une personne ou des personnes morales ne sont réputées avoir le contrôle d'une autre personne morale que si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  des valeurs mobilières avec droit de vote de cette autre personne morale représentant plus de 50 pour cent des voix nécessaires à l'élection des administrateurs sont détenues, autrement qu'à titre de garantie seulement, par elles ou à leur profit;

    b)  d'autre part, le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières suffirait à élire la majorité des administrateurs de l'autre personne morale.

Contrôle

   (4)  Pour l'application de la présente loi, sont réputées avoir le contrôle d'une personne morale la personne ou les personnes morales qui détiennent :

    a)  autrement qu'à titre de garantie seulement, des actions ou des adhésions conférant plus de 50 pour cent du maximum possible des voix à l'élection des administrateurs de la personne morale;

    b)  des droits de vote dont l'exercice permet d'élire la majorité des administrateurs de la personne morale.

Champ d'application

   4.  (1)  Sauf disposition expresse contraire, la présente loi s'applique :

    a)  à toute personne morale sans capital-actions constituée en vertu d'une loi générale ou spéciale du Parlement de l'ancienne province du Haut-Canada;

    b)  à toute personne morale sans capital-actions constituée, en vertu d'une loi générale ou spéciale du Parlement de l'ancienne province du Canada, à des fins relevant de la compétence législative de la province de l'Ontario, et qui a son siège en Ontario et y exerce ses activités;

    c)  à toute personne morale sans capital-actions constituée en vertu d'une loi générale ou spéciale de la Législature.

Idem

   (2)  La présente loi ne s'applique pas aux personnes morales sans capital-actions visées par la Loi sur les sociétés coopératives ou par la partie V de la Loi sur les personnes morales.

Incompatibilité : autres lois et règles de droit

Primauté des autres lois

   5.  (1)  Les dispositions d'une autre loi ou d'un de ses règlements d'application qui visent les personnes morales sans capital-actions l'emportent sur toute disposition incompatible de la présente loi ou de ses règlements d'application.

Primauté des règles du droit des organismes de bienfaisance

   (2)  Les lois, les règlements ou les règles de droit applicables aux organisations caritatives l'emportent sur toute disposition incompatible de la présente loi ou de ses règlements d'application.

Nomination du directeur

   6.  Le ministre peut nommer un directeur pour exercer les fonctions et les pouvoirs que la présente loi confère au directeur.

PARTIE II
constitution

Statuts constitutifs

   7.  (1)  Un ou plusieurs particuliers ou une ou plusieurs personnes morales, ou toute combinaison des uns et des autres, peuvent constituer une organisation en déposant les statuts constitutifs et les autres documents ou renseignements prescrits auprès du directeur conformément aux règlements.

Restriction

   (2)  Ne peut constituer une organisation le particulier qui, selon le cas :

    a)  a moins de 18 ans;

    b)  a été déclaré incapable de gérer ses biens en application de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d'autrui ou de la Loi sur la santé mentale;

    c)  a été déclaré incapable par un tribunal, au Canada ou à l'étranger;

    d)  a le statut de failli.

Forme et teneur des statuts

   8.  (1)  Les statuts constitutifs doivent préciser la dénomination et les objets de l'organisation ainsi que les autres renseignements exigés par la présente loi, les règlements ou le directeur.

Objets de l'organisation

   (2)  Sous réserve de toute restriction énoncée dans les règlements, les objets de l'organisation peuvent comprendre tout objet relevant de la compétence législative de la province de l'Ontario.

Idem

   (3)  Si l'organisation a des objets de nature commerciale, les statuts doivent préciser qu'ils ne servent qu'à réaliser ou à soutenir un ou plusieurs de ses objets non lucratifs.

Dispositions des statuts

   (4)  Les statuts peuvent contenir toute disposition pouvant être incluse dans les règlements administratifs de l'organisation aux termes de la présente loi ou de toute règle de droit.

Incompatibilité des statuts et de la Loi

   (5)  Sous réserve du paragraphe (6), les dispositions de la présente loi et des règlements l'emportent sur toute disposition incompatible des statuts de l'organisation, auquel cas ceux-ci sont réputés modifiés en conséquence.

Primauté des statuts sur la Loi

   (6)  Les statuts de l'organisation l'emportent s'ils exigent, pour la prise d'une mesure, un nombre de voix des administrateurs ou des membres de l'organisation plus élevé que celui exigé par la présente loi. Toutefois, le présent paragraphe ne s'applique pas à la disposition des statuts qui exige, pour la révocation d'un administrateur, un nombre de voix plus élevé que celui exigé par l'article 26.

Certificat de constitution

   9.  (1)  Sur réception des statuts constitutifs, des documents et des renseignements prescrits ou exigés ainsi que des droits exigés, le directeur délivre un certificat de constitution par apposition d'une estampille sur les statuts conformément aux règlements. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de constitution.

Idem

   (2)  Le certificat de constitution est une preuve concluante que l'organisation a été constituée en vertu de la présente loi à la date qui y figure, sauf s'il a été annulé en vertu de l'article 168 à la même date.

Numéro d'organisation

   10.  (1)  Le directeur attribue à l'organisation, au moment de sa constitution, un numéro qui figure comme numéro d'organisation dans le certificat de constitution et dans tout autre certificat concernant l'organisation qui est estampillé ou délivré par le directeur.

Idem

   (2)  Si le directeur a attribué à l'organisation un numéro déjà attribué à une autre organisation, il peut, sans tenir d'audience, délivrer un certificat de modification des statuts de l'organisation modifiant le numéro attribué à l'organisation. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance du certificat.

Idem

   (3)  Si le directeur délivre un certificat qui indique le numéro d'organisation de façon erronée, il peut délivrer un certificat rectifié portant la date du certificat remplacé.

Règles : dénomination

Interdictions

   11.  (1)  La dénomination de l'organisation ne doit pas :

    a)  comporter un mot ou une expression que les règlements interdisent;

    b)  être identique ou semblable :

           (i)  au nom d'une personne morale, d'une fiducie, d'une association, d'une société de personnes, d'une entreprise personnelle ou d'un particulier qui est connu, qu'il existe ou non,

          (ii)  au nom connu sous lequel une personne morale, une fiducie, une association, une société de personnes, une entreprise personnelle ou un particulier exerce ses activités commerciales ou s'identifie,

si l'emploi de la dénomination peut s'avérer trompeur;

    c)  déroger aux exigences prescrites.

Langue

   (2)  Sous réserve des règlements, la dénomination de l'organisation peut être :

    a)  anglaise seulement;

    b)  française seulement;

    c)  dans les deux langues, en une combinaison de français et d'anglais;

    d)  dans les deux langues, où le français et l'anglais sont équivalents mais utilisés séparément.

Idem

   (3)  L'organisation dont la dénomination est visée à l'alinéa (2) d) peut être légalement désignée par la version française ou anglaise de la dénomination.

Autres restrictions

   (4)  Seuls les lettres en caractères romains, les chiffres arabes, ou une combinaison des deux, et les signes, notamment de ponctuation, permis par règlement peuvent faire partie de la dénomination de l'organisation.

Exception

   (5)  L'organisation qui satisfait aux exigences prescrites peut porter une dénomination visée à l'alinéa (1) b).

Utilisation de la dénomination

   (6)  Sous réserve de la présente loi et des règlements, l'organisation peut utiliser sa dénomination sous la forme et dans la langue qu'autorisent ses statuts.

Modification de la dénomination inacceptable

   12.  (1)  Si l'organisation s'est vu attribuer, notamment par inadvertance, une dénomination qui n'est pas conforme à l'article 11, le directeur peut, après lui avoir donné l'occasion d'être entendue, délivrer un certificat de modification des statuts remplaçant la dénomination par celle qui figure dans le certificat. Les statuts sont modifiés en conséquence dès la délivrance du certificat.

Audience écrite

   (2)  L'audience prévue au paragraphe (1) se tient par écrit, conformément aux règles établies par le directeur en application de la Loi sur l'exercice des compétences légales.

Sceau

   13.  L'organisation peut avoir un sceau, mais n'y est pas tenue.

Siège

   14.  (1)  L'organisation maintient en permanence un siège en Ontario, à l'adresse précisée dans ses statuts, par résolution adoptée en vertu du paragraphe (3) ou par résolution extraordinaire adoptée en vertu du paragraphe (4).

Idem

   (2)  Le siège de l'organisation constituée avant le jour de l'entrée en vigueur du présent article est réputé son siège.

Changement d'adresse

   (3)  L'organisation peut, par résolution de ses administrateurs, déplacer son siège dans les limites de la municipalité ou du canton géographique.

Changement de municipalité

   (4)  L'organisation peut, par résolution extraordinaire, déplacer son siège de la municipalité ou du canton géographique pour le situer ailleurs en Ontario.

PARTIE III
CapacitÉ ET POUVOIRS

Capacité d'une personne physique

   15.  (1)  L'organisation a la capacité et, sous réserve de la présente loi, les droits, les pouvoirs et les privilèges d'une personne physique.

Capacité d'agir hors de l'Ontario

   (2)  L'organisation a la capacité d'exercer ses activités et ses pouvoirs et de conduire ses affaires internes hors de l'Ontario, dans les limites des lois de l'autre autorité législative.

Pouvoir conféré sans règlement administratif

   16.  (1)  La prise d'un règlement administratif n'est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à l'organisation ou à ses administrateurs.

Activités et pouvoirs limités

   (2)  L'organisation ne doit pas exercer des activités ni des pouvoirs en violation de ses statuts contraires à ses statuts.

Validité de l'acte contraire aux statuts

   (3)  Les actes de l'organisation, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu'ils sont contraires à ses statuts, à ses règlements administratifs ou à la présente loi.

Règlements administratifs

   17.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou abroger tout règlement administratif régissant les activités ou les affaires internes de l'organisation, sauf en ce qui concerne les questions visées au paragraphe 102 (1) sauf en ce qui concerne une question visée à l'alinéa 102 (1) g), j) ou l).

Approbation des membres

   (2)  À l'assemblée suivante, les administrateurs soumettent les mesures prises en vertu du paragraphe (1) aux membres qui, par résolution ordinaire, les confirment, les rejettent ou les modifient.

Date de prise d'effet

   (3)  Sous réserve du paragraphe (5), les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs; après confirmation ou modification par les membres, elles demeurent en vigueur dans leur teneur initiale ou modifiée, selon le cas.

Cessation d'effet

   (4)  Les mesures cessent d'avoir effet si les administrateurs ne les soumettent pas aux membres comme l'exige le paragraphe (2) ou que les membres les rejettent.

Résolution ultérieure

   (5)  Si un règlement administratif, une modification ou une abrogation cesse d'avoir effet, toute résolution ultérieure des administrateurs visant essentiellement le même but ou le même effet ne prend effet qu'à sa confirmation ou à sa modification par les membres.

Proposition d'un membre

   (6)  Tout membre habile à voter à une assemblée annuelle des membres peut, conformément à l'article 56, proposer la prise, la modification ou l'abrogation d'un règlement administratif.

Règlements administratifs d'organisation standard

   18.  (1)  Si les administrateurs ne prennent pas de règlement administratif d'organisation dans les 60 jours de la date de constitution, l'organisation est réputée avoir pris les règlements administratifs d'organisation standard que le directeur a approuvés.

Publication

   (2)  Le directeur approuve les règlements administratifs d'organisation standard, les publie dans la Gazette de l'Ontario et les met à la disposition du public de la manière prescrite.

Modification des règlements administratifs d'organisation standard

   (3)  L'organisation qui est réputée avoir pris les règlements administratifs d'organisation standard en application du paragraphe (1) peut les modifier, les abroger et les remplacer en tout temps.

Prétentions interdites

   19.  (1)  Les prétentions suivantes sont inopposables, de la part de l'organisation ou de ses garants, aux personnes qui ont traité avec elle ou qui en ont acquis des droits :

    a)  les statuts ou les règlements administratifs n'ont pas été observés;

    b)  les personnes nommées administrateurs dans les statuts ou dans la dernière déclaration ou le dernier avis déposé en application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, selon le document le plus récent, ne sont pas les administrateurs de l'organisation;

    c)  le siège de l'organisation ne se trouve pas au lieu indiqué dans les statuts ou dans la dernière déclaration ou le dernier avis déposé en application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, selon le document le plus récent;

    d)  la personne que l'organisation présente comme un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'a pas été régulièrement nommée ou n'a pas l'autorité nécessaire pour exercer les pouvoirs et les fonctions qui découlent normalement soit du poste, soit des activités de l'organisation;

    e)  un document émanant régulièrement d'un administrateur, d'un dirigeant ou d'un mandataire de l'organisation n'est pas valable ou authentique;

     f)  la vente, la location ou l'échange de biens visé à l'article 117 n'a pas été autorisé.

Exception

   (2)  Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux personnes qui, en raison de leur poste au sein de l'organisation ou de leurs relations avec elle, savent ou devraient savoir qu'une prétention visée à ce paragraphe est véridique.

Contrats antérieurs à la constitution

Obligation de la partie

   20.  (1)  Sous réserve des autres dispositions du présent article, la personne qui conclut un contrat au nom ou pour le compte de l'organisation avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en bénéficier.

Ratification

   (2)  L'organisation peut, dans un délai raisonnable après sa constitution, par toute mesure ou conduite qui exprime son intention d'être ainsi liée, ratifier un contrat passé en son nom ou pour son compte avant sa constitution. Dès cette ratification :

    a)  l'organisation est liée par le contrat et peut en bénéficier comme si elle était déjà constituée à la date du contrat et était partie à celui-ci;

    b)  la personne qui s'est engagée au nom ou pour le compte de l'organisation cesse, sous réserve du paragraphe (3), d'être liée par le contrat et de pouvoir en bénéficier.

Détermination des parts de responsabilité par le tribunal

   (3)  Sous réserve du paragraphe (4), indépendamment de la ratification par l'organisation d'un contrat passé avant sa constitution, une partie au contrat peut, par voie de requête, demander au tribunal une ordonnance déclarant que l'organisation et la personne qui s'est engagée en son nom ou pour son compte sont tenues conjointement ou conjointement et individuellement aux obligations résultant du contrat, ou établissant leur part respective de responsabilité. À la suite de la requête, le tribunal peut rendre l'ordonnance qu'il estime indiquée.

Exception

   (4)  La personne qui s'est engagée au nom ou pour le compte de l'organisation avant sa constitution n'est en aucun cas liée par le contrat et ne peut en bénéficier s'il le prévoit expressément.

Droit de modifier, de céder ou de résilier le contrat

   (5)  Jusqu'à ce que l'organisation ratifie un contrat passé avant sa constitution, la personne qui l'a conclu en son nom ou pour son compte peut le céder, le modifier ou le résilier, sous réserve des conditions qu'il prévoit.

Définition

   (6)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«contrat» S'entend notamment d'un contrat oral.

PARTIE IV
administrateurs et dirigeants

Fonctions des administrateurs

   21.  Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs gèrent les activités et les affaires internes de l'organisation ou en surveillent la gestion.

Nombre

   22.  (1)  L'organisation doit compter au moins trois administrateurs.

Nombre minimal et maximal d'administrateurs

   (2)  Si les statuts de l'organisation prévoient les nombres minimal et maximal d'administrateurs, le nombre d'administrateurs et le nombre d'administrateurs à élire à l'assemblée annuelle des membres doivent être fixés par résolution extraordinaire ou, si une résolution extraordinaire le permet, par résolution des administrateurs. Toutefois, la diminution de leur nombre ne doit pas entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

Idem

   (3)  Si les statuts de l'organisation prévoient les nombres minimal et maximal d'administrateurs et qu'il n'est adopté aucune résolution extraordinaire aux termes du paragraphe (2), le nombre d'administrateurs de l'organisation doit être celui qui figure dans ses statuts.

Qualités requises des administrateurs

   23.  (1)  Les personnes suivantes ne peuvent être administrateurs de l'organisation :

    1.  Les personnes autres que des particuliers.

    2.  Les personnes de moins de 18 ans.

    3.  Les personnes déclarées incapables de gérer leurs biens en application de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d'autrui ou de la Loi sur la santé mentale.

    4.  Les personnes déclarées incapables par un tribunal, au Canada ou à l'étranger.

    5.  Les personnes qui ont le statut de failli.

Administrateurs non-membres

   (2)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, la qualité de membre n'est pas requise pour être administrateur d'une organisation.

Nombre minimal d'administrateurs membres

   (3)  Malgré le paragraphe (2), au moins les deux tiers des administrateurs d'une organisation doivent en être membres.

Restriction : organisation d'intérêt public

   (4)  Au plus le tiers des administrateurs d'une organisation d'intérêt public peuvent être des dirigeants ou des employés de celle-ci ou d'un membre du même groupe.

Restriction : organisation d'intérêt public

   (4)  Au plus le tiers des administrateurs d'une organisation d'intérêt public peuvent être des employés de celle-ci ou d'un membre du même groupe.

Administrateurs d'office

   (5)  Les règlements administratifs de l'organisation peuvent prévoir que des personnes sont administrateurs du fait de leur poste.

Suppléance

   (6)  Nul ne peut agir à la place d'un administrateur absent à une réunion du conseil d'administration.

Élection et nomination des administrateurs

Élection et mandat

   24.  (1)  À leur première assemblée ainsi qu'à toute assemblée annuelle subséquente où l'élection d'administrateurs est requise, les membres élisent par résolution ordinaire les administrateurs dont le mandat prend fin au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle la quatrième assemblée annuelle qui suit l'élection, comme le prévoient les règlements administratifs.

Mandat des premiers administrateurs

   (2)  Le mandat des premiers administrateurs commence à la délivrance du certificat de constitution et se termine à la clôture de la première assemblée.

Mandats différents

   (3)  Il n'est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus à une assemblée ait la même durée.

Durée non déterminée

   (4)  Le mandat d'un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle qui suit.

Poursuite du mandat

   (5)  À défaut d'élection de nouveaux administrateurs lors d'une assemblée, le mandat des administrateurs se poursuit jusqu'à l'élection de leurs remplaçants.

Vacances et quorum

   (6)  Les administrateurs élus lors d'une assemblée qui ne peut élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs requis par les statuts peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s'ils constituent le quorum au sein du conseil d'administration.

Nominations entre les assemblées

   (7)  Dans les cas où les statuts le prévoient, lesLes administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de l'assemblée annuelle qui suit, pourvu que le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne dépasse pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

Consentement

   (8)  Le particulier élu ou nommé au poste d'administrateur n'est administrateur et n'est réputé avoir été élu ou nommé à ce poste que s'il a consenti à occuper ce poste avant le jour de l'élection ou de la nomination ou dans les 10 jours qui suivent.

Consentement ultérieur

   (9)  Malgré le paragraphe (8), l'élection ou la nomination est valide si le particulier élu ou nommé y consent par écrit après le délai visé à ce paragraphe.

Exception

   (10)  Le paragraphe (8) ne s'applique pas à l'administrateur réélu ou nommé de nouveau dont le mandat est reconduit.

Fin du mandat

   25.  (1)  Le mandat de l'administrateur prend fin s'il décède, démissionne, est révoqué en vertu de l'article 26 ou devient inhabile à l'exercer en application de l'article 23.

Prise d'effet de la démission

   (2)  La démission de l'administrateur prend effet à la date où l'organisation la reçoit ou à la date indiquée si elle est postérieure.

Révocation des administrateurs

   26.  (1)  Les membres de l'organisation peuvent, lors d'une assemblée extraordinaire, révoquer un ou plusieurs administrateurs par résolution ordinaire.

Révocation des administrateurs

   26.  (1)  Les membres de l'organisation peuvent, lors d'une assemblée extraordinaire, révoquer un ou plusieurs administrateurs par résolution ordinaire, à l'exception des administrateurs d'office.

ExceptionAdministrateurs élus par une catégorie ou un groupe de membres

   (2)  Les administrateurs élus par une catégorie ou un groupe de membres ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire des membres de la catégorie ou du groupe qui a le droit exclusif de les élire.

Vacance

   (3)  La vacance découlant de la révocation d'un administrateur peut être comblée à l'assemblée qui l'a révoqué ou, à défaut, conformément à l'article 28.

Déclaration de l'administrateur

   27.  (1)  Sous réserve des règlements administratifs, l'administrateur a le droit de présenter à l'organisation une déclaration exposant les motifs :

    a)  de sa démission;

    b)  de son opposition à sa révocation, si une assemblée est convoquée dans le but de le révoquer.

Diffusion de la déclaration

   (2)  L'organisation donne immédiatement aux membres une copie de la déclaration.

Immunité

   (3)  L'organisation ou la personne qui agit pour son compte n'engage pas sa responsabilité pour le seul motif qu'elle se conforme au présent article.

Manière de combler les vacances

   28.  (1)  Sous réserve des autres dispositions du présent article, les administrateurs peuvent, s'il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil.

Convocation d'une assemblée

   (2)  S'ils ne forment pas quorum ou qu'il y a eu défaut d'élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs prévu par les statuts, les administrateurs en fonctions convoquent sans délai une assemblée extraordinaire pour combler les vacances. S'ils négligent de le faire ou s'il n'y a aucun administrateur en fonctions, tout membre peut convoquer cette assemblée.

Requête

   (3)  Si l'organisation n'a pas d'administrateurs ni de membres, le tribunal peut, par ordonnance, sur requête de tout intéressé, nommer le nombre fixe ou minimal d'administrateurs prévu par les statuts.

Administrateurs élus par une catégorie ou un groupe de membres

   (4)  Les vacances survenues parmi les administrateurs que les membres d'une catégorie ou d'un groupe ont le droit exclusif d'élire peuvent être comblées :

    a)  soit, sous réserve du paragraphe (5), par les administrateurs en fonctions élus par ces membres;

    b)  soit, en l'absence d'administrateurs en fonctions, lors de l'assemblée que tout membre de cette catégorie ou de ce groupe peut convoquer pour combler les vacances.

Vacance comblée par les membres

   (5)  Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d'administration seront comblées uniquement à la suite d'un vote soit des membres, soit des membres de la catégorie ou du groupe de membres ayant le droit exclusif de le faire si elles surviennent parmi les administrateurs élus par cette catégorie ou ce groupe.

Exception

   (6)  Il n'est pas nécessaire de combler les vacances au sein du conseil d'administration si elles découlent d'une augmentation du nombre fixe ou minimal d'administrateurs prévu par les statuts ou du défaut d'élire ce nouveau nombre d'administrateurs.

Mandat de l'administrateur remplaçant

   (7)  L'administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit la partie non expirée du mandat de son prédécesseur.

Démission ou révocation de tous les administrateurs

   29.  (1)  Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités ou les affaires internes de l'organisation ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l'application de la présente loi.

Exceptions

   (2)  Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux personnes suivantes :

    a)  le dirigeant qui gère les activités ou les affaires internes de l'organisation sous la direction ou le contrôle d'un membre ou d'une autre personne;

    b)  l'avocat, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la gestion de l'organisation uniquement par la fourniture de services professionnels;

    c)  le syndic de faillite, le séquestre, l'administrateur-séquestre ou le créancier garanti qui participe à la gestion de l'organisation ou a le contrôle de ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou, en cas de faillite, d'administrer les biens du failli;

    d)  le Tuteur et curateur public, lorsqu'il gère les activités ou les biens d'une organisation caritative.

Modification du nombre d'administrateurs

   30.  (1)  Les membres de l'organisation peuvent modifier ses statuts pour augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs. Toutefois, la diminution de leur nombre ne doit pas entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

Idem

   (2)  En cas de modification des statuts pour augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs, les membres peuvent, au cours de l'assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire le nombre d'administrateurs que celle-ci autorise. Malgré le paragraphe 107 (1), dès la délivrance du certificat de modification, les statuts sont modifiés en conséquence à la date de l'adoption de la modification par les membres.

Révision par un tribunal

   31.  (1)  L'organisation ou tout administrateur ou membre peut, par voie de requête, demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l'élection ou à la nomination d'un administrateur de l'organisation.

Pouvoirs du tribunal

   (2)  Sur requête présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime indiquée, notamment une ordonnance :

    a)  enjoignant à l'administrateur dont l'élection ou la nomination est contestée de s'abstenir d'agir jusqu'au règlement du litige;

    b)  proclamant le résultat de l'élection ou de la nomination litigieuse;

    c)  exigeant une nouvelle élection ou une nouvelle nomination et donnant des directives pour la conduite des activités et des affaires internes de l'organisation dans l'intervalle;

    d)  précisant les droits de vote des membres et des personnes qui prétendent détenir des adhésions.

Réunion

   32.  (1)  Après la constitution, le conseil d'administration de l'organisation tient une première réunion au cours de laquelle il peut :

    a)  prendre des règlements administratifs;

    b)  adopter la forme des registres de l'organisation;

    c)  autoriser l'émission de titres de créance;

    d)  nommer les dirigeants;

    e)  nommer un ou plusieurs vérificateurs dont le mandat expire à la première assemblée annuelle ou extraordinaire;

     f)  prendre toutes les mesures nécessaires avec les banques;

    g)  enregistrer des adhésions;

    h)  traiter toute autre question.

Convocation de la première réunion

   (2)  Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la première réunion du conseil d'administration en avisant au moins cinq jours à l'avance chaque administrateur des date, heure et lieu de cette réunion.

Exception

   (3)  Les administrateurs peuvent traiter toute question visée au paragraphe (1) par résolution conformément au paragraphe 35 (1) plutôt qu'à une réunion.

Idem

   (4)  Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la personne morale qui est une organisation issue d'une fusion en application de l'article 109 ou qui est prorogée en application de l'article 113.

Présence aux assemblées

   33.  Les administrateurs ont le droit d'assister aux assemblées des membres et d'y être entendus.

Réunion du conseil

   34.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu après avoir donné l'avis exigé par les règlements administratifs.

Quorum

   (2)  Sous réserve des statuts et des règlements administratifs, la majorité du nombre fixe ou minimal d'administrateurs exigé par les statuts constitue le quorum; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs malgré toute vacance en leur sein.

Avis

   (3)  L'avis de convocation d'une réunion du conseil d'administration n'a pas besoin de préciser ni l'objet ni l'ordre du jour de la réunion, sauf si elle doit traiter une question visée au paragraphe 36 (2), auquel cas l'avis doit préciser cette question.

Renonciation à l'avis

   (4)  L'administrateur peut renoncer à l'avis de convocation d'une réunion du conseil d'administration. Sa présence vaut renonciation, sauf lorsqu'il assiste à la réunion spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif qu'elle n'a pas été régulièrement convoquée.

Ajournement

   (5)  Il n'est pas nécessaire de donner avis de l'ajournement d'une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Participation par un moyen de communication téléphonique ou électronique

   (6)  Sous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités par tout moyen de communication téléphonique ou électronique permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant la réunion; il est alors réputé, pour l'application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.

Résolutions

   35.  (1)  La résolution signée par tous les administrateurs habiles à voter sur elle à une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités a la même valeur que si elle avait été adoptée à une telle réunion.

Conservation d'une copie

   (2)  L'organisation conserve une copie de chaque résolution visée au paragraphe (1) avec les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou de ses comités.

Délégation des administrateurs

   36.  (1)  Les administrateurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à un administrateur délégué, choisi parmi eux, ou à un comité du conseil d'administration.

Limites

   (2)  Malgré le paragraphe (1), les administrateurs ne doivent pas déléguer les pouvoirs suivants à l'administrateur délégué ou au comité du conseil d'administration :

    1.  Soumettre aux membres des questions qui requièrent leur approbation.

    2.  Combler les postes vacants des administrateurs ou du vérificateur.

    2.  Combler toute vacance au sein du conseil d'administration ou toute vacance du poste de vérificateur ou de celui de personne nommée pour effectuer une mission d'examen de l'organisation.

    3.  Nommer des administrateurs supplémentaires.

    4.  Émettre des titres de créance sans l'autorisation des administrateurs.

    5.  Approuver des états financiers en application de l'article 82.

    6.  Prendre, modifier ou abroger des règlements administratifs.

    7.  Déterminer la contribution ou la cotisation annuelle des membres prévue à l'article 85.

Validité des actes

   37.  Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l'irrégularité de leur élection ou nomination ou leur inhabilité.

Preuve de la résolution

   38.  Sauf si un vote par scrutin est demandé, l'inscription au procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration précisant que le président de la réunion a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu'il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix exprimées en faveur de la résolution ou contre elle.

Responsabilité des administrateurs

   39.  (1)  Sont conjointement et individuellement tenus de restituer à l'organisation les sommes ou les biens en cause non encore recouvrés par elle les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, ont approuvé une résolution autorisant l'une ou l'autre des mesures suivantes :

    1.  La remise de toute somme ou de tout bien à un membre, à un administrateur ou à un dirigeant contrairement à la présente loi.

    2.  Le versement d'une indemnité contrairement à la présente loi.

Responsabilité conjointe

   (2)  L'administrateur qui a satisfait à un jugement a le droit de répéter les parts des administrateurs qui, par vote ou acquiescement, ont approuvé l'adoption de la mesure illégale en cause.

Recours

   (3)  L'administrateur tenu responsable en application du paragraphe (1) a le droit de demander au tribunal, par voie de requête, de rendre une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les membres et les administrateurs, à lui restituer les sommes ou les biens remis ou versés contrairement à l'article 46 ou 88.

Pouvoirs du tribunal

   (4)  Relativement à la requête prévue au paragraphe (3), le tribunal peut, s'il est convaincu que cela est équitable :

    a)  ordonner aux bénéficiaires de restituer à l'administrateur les sommes ou les biens remis ou versés contrairement à l'article 46 ou 88;

    b)  rendre toute autre ordonnance qu'il estime indiquée.

Prescription

   (5)  Les actions en responsabilité prévues au présent article ne peuvent être introduites plus de deux ans après la date de la résolution autorisant l'acte incriminé.

Responsabilité des administrateurs envers les employés

   40.  (1)  Les administrateurs sont conjointement et individuellement responsables envers les employés de l'organisation de toute dette, jusqu'à concurrence :

    a)  d'une part, de six mois de salaire, au titre des services exécutés pour le compte de l'organisation, pendant qu'ils exercent leur mandat;

    b)  d'autre part, des indemnités de vacances accumulées pendant qu'ils exercent leur mandat, pour une période maximale de 12 mois aux termes de la Loi de 2000 sur les normes d'emploi ou de toute convention collective conclue par l'organisation.

Limite

   (2)  Les administrateurs ne sont responsables en application du paragraphe (1) que dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    a)  l'organisation est poursuivie dans l'action intentée contre eux et l'exécution pratiquée contre elle n'a pas satisfait à tout ou partie du montant accordé par jugement;

    b)  avant ou après l'introduction de l'action, l'organisation fait l'objet d'une liquidation ou d'une ordonnance de mise en liquidation ou elle fait une cession autorisée en application de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada), ou une ordonnance de séquestre est rendue contre elle en application de cette loi, et l'existence des dettes est prouvée dans chacun de ces cas.

Idem

   (3)  Les administrateurs ne sont responsables que des sommes restant à recouvrer après l'exécution visée à l'alinéa (2) a).

Subrogation de l'administrateur

   (4)  L'administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1) dont l'existence est établie au cours d'une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite est subrogé aux droits de priorité de l'employé et, si un jugement a été rendu, a le droit d'en exiger la cession.

Idem

   (5)  L'administrateur qui acquitte une créance en application du présent article a le droit de répéter les parts des administrateurs qui étaient également responsables.

Communication des conflits d'intérêts

   41.  (1)  L'administrateur ou le dirigeant communique à l'organisation ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration la nature et l'étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération - en cours ou projeté - d'importance avec elle, dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    a)  il est partie à ce contrat ou à cette opération;

    b)  il est également administrateur ou dirigeant d'une partie à un tel contrat ou à une telle opération d'importance, ou il a un intérêt important dans cette partie.

Communication : administrateur

   (2)  L'administrateur effectue la communication exigée par le paragraphe (1) lors de la première réunion :

    a)  au cours de laquelle le projet de contrat ou d'opération est étudié;

    b)  suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d'opération;

    c)  suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

    d)  suivant le moment où il devient administrateur, s'il le devient après l'acquisition de l'intérêt.

Communication : dirigeant

   (3)  Le dirigeant qui n'est pas administrateur effectue la communication exigée par le paragraphe (1) sans délai après :

    a)  avoir appris que le contrat ou l'opération - en cours ou projeté - a été ou sera examiné lors d'une réunion du conseil d'administration;

    b)  avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

    c)  être devenu dirigeant, s'il le devient après l'acquisition de l'intérêt.

Approbation non nécessaire

   (4)  Malgré les paragraphes (2) et (3), si le paragraphe (1) s'applique à lui, l'administrateur ou le dirigeant communique à l'organisation ou demande que soient consignées au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration la nature et l'étendue de son intérêt dès qu'il a connaissance de tout contrat ou opération - en cours ou projeté - d'importance qui, dans le cadre des activités normales de l'organisation, ne requiert l'approbation ni des administrateurs ni des membres.

Aucun droit de participation ou de vote

   (5)  L'administrateur visé au paragraphe (1) ne doit pas participer à la partie de la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle est discuté le contrat ou l'opération ni au vote sur la résolution présentée pour le faire approuver, sauf s'il s'agit d'un contrat ou d'une opération :

    a)  portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d'administrateur de l'organisation ou d'un membre du même groupe;

    b)  portant sur l'indemnité ou l'assurance prévue à l'article 46;

    c)  conclu avec un membre du même groupe.

Présomption de quorum

   (6)  Si le quorum nécessaire au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l'opération n'est pas atteint uniquement parce qu'un administrateur n'a pas le droit d'assister à la réunion en raison du paragraphe (5), les autres administrateurs sont réputés constituer le quorum pour les besoins du vote.

Approbation des membres

   (7)  Si tous les administrateurs doivent faire la communication exigée par le paragraphe (1), seuls les membres peuvent approuver le contrat ou l'opération.

Approbation des membres

   (7)  Si tous les administrateurs doivent faire la communication exigée par le paragraphe (1), seuls les membres peuvent approuver le contrat ou l'opération, sauf s'il s'agit d'un contrat ou d'une opération visé à l'alinéa (5) a), b) ou c).

Avis général d'intérêt

   (8)  Pour l'application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l'avis général donné par l'administrateur ou le dirigeant aux administrateurs et portant qu'il est administrateur ou dirigeant d'une personne, qu'il y possède un intérêt important ou qu'il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu'il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat ou opération conclu avec elle.

Effet de la communication

   (9)  Le contrat ou l'opération assujetti à l'obligation de communication prévue au paragraphe (1) n'est pas entaché de nullité, et l'administrateur ou le dirigeant n'est pas tenu de rendre compte à l'organisation ou à ses membres des bénéfices qu'il en a tirés au seul motif qu'il a un intérêt dans le contrat ou l'opération ou que l'administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l'opération ou a permis d'atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  l'administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément au présent article;

    b)  les administrateurs de l'organisation ont approuvé le contrat ou l'opération;

    c)  au moment de son approbation, le contrat ou l'opération était équitable pour l'organisation.

Confirmation par les membres

   (10)  Malgré les autres dispositions du présent article, l'administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n'est pas tenu de rendre compte à l'organisation ou à ses membres des bénéfices qu'il a tirés du contrat ou de l'opération du seul fait de ses fonctions d'administrateur ou de dirigeant, et n'est pas nul, du seul fait de l'existence de l'intérêt de l'administrateur ou du dirigeant, le contrat ou l'opération qui était équitable pour l'organisation au moment de son approbation si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  le contrat ou l'opération a fait l'objet d'une confirmation ou d'une approbation par résolution extraordinaire à une assemblée des membres régulièrement convoquée à cette fin;

    b)  la nature et l'étendue de l'intérêt de l'administrateur ou du dirigeant dans le contrat ou l'opération sont communiquées de façon raisonnablement détaillée dans l'avis de convocation de l'assemblée.

Annulation du contrat par le tribunal

   (11)  Sous réserve des paragraphes (9) et (10), si l'administrateur ou le dirigeant ne se conforme pas au présent article, notamment en ne communiquant pas son intérêt dans un contrat ou une opération d'importance, l'organisation ou un de ses membres peut, par voie de requête, demander au tribunal de rendre une ordonnance d'annulation du contrat ou de l'opération enjoignant à l'administrateur ou au dirigeant de rendre compte à l'organisation de tout bénéfice qu'il en a tiré. Le tribunal peut rendre une telle ordonnance ou toute autre ordonnance qu'il estime indiquée.

Dirigeants

   42.  (1)  Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs :

    a)  les administrateurs peuvent créer des postes de dirigeant de l'organisation, nommer ses dirigeants, préciser leurs fonctions et leur déléguer le pouvoir de gérer les activités et les affaires internes de l'organisation, sous réserve des exceptions prévues au paragraphe 36 (2);

    b)  l'administrateur peut être nommé à n'importe quel poste de dirigeant;

    c)  la même personne peut occuper plusieurs postes de dirigeant.

Président

   (2)  Un administrateur est élu président du conseil d'administration et exerce les fonctions de ce poste conformément aux règlements administratifs.

Devoirs des administrateurs et des dirigeants

Degré de diligence

   43.  (1)  Dans l'exercice de leurs pouvoirs et de leurs fonctions pour le compte de l'organisation, les administrateurs et les dirigeants agissent :

    a)  d'une part, avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l'organisation;

    b)  d'autre part, avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne d'une prudence raisonnable.

Obligation d'observer la Loi

   (2)  Les administrateurs et les dirigeants observent :

    a)  la présente loi et les règlements;

    b)  les statuts et les règlements administratifs de l'organisation.

Absence d'exonération

   (3)  Aucune disposition d'un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d'une résolution ne libère les administrateurs ou les dirigeants de l'obligation d'agir conformément à la présente loi et aux règlements ni de la responsabilité découlant de leur inobservation.

Diligence raisonnable

   44.  L'administrateur n'est pas responsable en application de l'article 39 et s'est acquitté des devoirs que lui impose le paragraphe 43 (2) s'il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne d'une prudence raisonnable, notamment en s'appuyant de bonne foi sur les documents suivants :

    a)  les états financiers de l'organisation qui, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport de son vérificateur ou de la personne qui a effectué une mission d'examen, donnent une image fidèle de sa situation financière selon les principes comptables généralement reconnus;

    b)  les rapports financiers intermédiaires ou autres de l'organisation qui, d'après l'un de ses dirigeants, donnent une image fidèle de sa situation financière selon les principes comptables généralement reconnus;

    c)  les rapports ou avis des dirigeants ou des employés de l'organisation auxquels il est raisonnable de se fier dans les circonstances;

    d)  les rapports des personnes, notamment un avocat, un comptable, un ingénieur ou un estimateur, dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations.

Acquiescement

   45.  (1)  L'administrateur présent à une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

    a)  sa dissidence est consignée au procès-verbal de la réunion;

    b)  il demande que sa dissidence soit consignée au procès-verbal de la réunion;

    c)  il avise de sa dissidence le secrétaire de la réunion avant la fin de celle-ci;

    d)  il présente un avis de sa dissidence à l'organisation immédiatement après la fin de la réunion.

Idem

   (2)  L'administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l'adoption d'une résolution n'a pas le droit de faire valoir sa dissidence en vertu du paragraphe (1).

Idem

   (3)  L'administrateur absent d'une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure a été prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, au plus sept jours après avoir pris connaissance de la résolution, sa dissidence, par ses soins :

    a)  soit est consignée au procès-verbal de la réunion;

    b)  soit est remise à l'organisation.

Indemnisation

   46.  (1)  L'organisation peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant - ou exercent ou ont exercé des fonctions analogues - pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par la tenue d'une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

Frais anticipés

   (2)  L'organisation peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1), notamment un administrateur ou un dirigeant, d'assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement s'il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).

Restriction

   (3)  L'organisation ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si :

    a)  d'une part, il a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l'organisation ou de l'autre entité, selon le cas;

    b)  d'autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d'une amende, il avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi.

Actions obliques

   (4)  Avec l'approbation du tribunal, l'organisation peut, à l'égard des actions intentées par elle ou par une autre entité, ou pour son compte, en vue d'obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l'indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions s'il remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

Droit à l'indemnisation

   (5)  Malgré le paragraphe (1), les particuliers visés à ce paragraphe ont le droit d'être indemnisés par l'organisation de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d'une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison des fonctions qu'ils exerçaient pour l'organisation ou l'autre entité aux termes du paragraphe (1), dans la mesure où :

    a)  d'une part, aucun tribunal ni aucune autre autorité compétente n'a conclu à la commission de manquement ou à l'omission de devoirs de leur part;

    b)  d'autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

Assurance

   (6)  L'organisation peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu'ils encourent :

    a)  soit pour avoir agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant de l'organisation;

    b)  soit pour avoir, sur demande de l'organisation, agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant - ou exercé des fonctions analogues - pour une autre entité.

Exception : organisations caritatives

   (7)  Les organisations caritatives ne peuvent souscrire l'assurance visée au paragraphe (6) que si, selon le cas :

    a)  elles se conforment à la Loi sur la comptabilité des oeuvres de bienfaisance ou à l'un de ses règlements d'application qui les autorise à ce faire;

    b)  elles ou l'un de leurs administrateurs ou dirigeants obtiennent une ordonnance du tribunal les autorisant à ce faire.

Requête

   (8)  L'organisation ou un particulier visé au paragraphe (1) peut, par voie de requête, demander au tribunal de rendre une ordonnance approuvant toute indemnité prévue au présent article. Le tribunal peut rendre une telle ordonnance ou toute autre ordonnance qu'il estime indiquée.

Idem

   (9)  Le tribunal peut ordonner que l'avis d'une requête présentée en vertu du paragraphe (8) soit donné à tout intéressé; celui-ci a le droit de comparaître et d'être entendu en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Rémunération : administrateurs, dirigeants et employés

   47.  (1)  Sous réserve des statuts et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de l'organisation.

Rémunération pour services rendus

   (2)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, les administrateurs, les dirigeants ou les membres de l'organisation peuvent recevoir une rémunération raisonnable et le remboursement de dépenses raisonnables pour les services rendus à tout autre titre.

PARTIE V
MEMBRES

Adhésion

Conditions des règlements administratifs

   48.  (1)  Les règlements administratifs de l'organisation prévoient les conditions d'adhésion à l'organisation et précisent si une organisation ou une autre entité peut être membre.

Membres d'office

   (2)  Les règlements administratifs peuvent prévoir que des personnes sont membres d'office.

Catégories ou groupes de membres

   (3)  Si les statuts prévoient plusieurs catégories ou groupes de membres, les règlements administratifs doivent prévoir :

    a)  les conditions d'adhésion à chaque catégorie ou groupe;

    b)  les modalités d'exclusion d'une catégorie ou d'un groupe ainsi que les conditions et les modalités de transfert à une autre catégorie ou à un autre groupe;

    c)  les conditions auxquelles un membre cesse d'appartenir à une catégorie ou à un groupe.

Droit de vote : une catégorie ou un groupe

   (4)  Les membres de l'organisation qui a une seule catégorie ou un seul groupe de membres ont le droit de vote lors de l'assemblée.

Idem : plusieurs catégories ou groupes

   (5)  Si les statuts prévoient plusieurs catégories ou groupes de membres, ils doivent également prévoir que les membres d'au moins une catégorie ou un groupe ont le droit de vote lors de l'assemblée.

Une voix par membre

   (6)  Sauf disposition contraire des statuts, le membre dispose d'une voix lors de l'assemblée.

Représentant

   (7)  L'organisation permet à tout particulier autorisé par une entité, notamment une autre organisation faisant partie de ses membres, de la représenter aux assemblées. Le particulier peut exercer, pour le compte de l'entité membre, tous les pouvoirs conférés à celle-ci.

Transfert de l'adhésion

   (8)  Sauf disposition contraire des statuts et des règlements administratifs, l'adhésion n'est transférable qu'à l'organisation.

Enregistrement des adhésions

   49.  Les administrateurs peuvent enregistrer des adhésions conformément aux statuts et aux conditions énoncées dans les règlements administratifs.

Fin de l'adhésion

   50.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, l'adhésion à l'organisation prend fin dans les cas suivants :

    a)  le décès ou la démission du membre;

    b)  l'expulsion du membre ou la perte de la qualité de membre en conformité avec les statuts ou les règlements administratifs;

    c)  l'expiration de la période d'adhésion;

    d)  la liquidation ou la dissolution de l'organisation en application de la partie XII.

Extinction des droits du membre

   (2)  Sauf disposition contraire de la présente loi, des statuts ou des règlements administratifs, l'extinction de l'adhésion entraîne l'extinction des droits du membre, notamment ceux qu'il a à l'égard des biens de l'organisation.

Mesures disciplinaires et exclusion

   51.  (1)  Les statuts ou les règlements administratifs peuvent autoriser les administrateurs, les membres ou un comité du conseil ou des membres à prendre, contre un membre, des mesures disciplinaires allant jusqu'à son exclusion. Le cas échéant, ils prévoient également les circonstances justifiant la prise de telles mesures et les modalités applicables.

Mesures prises de bonne foi

   (2)  La prise de mesures disciplinaires ou l'exclusion se fait de bonne foi et selon des modalités justes et raisonnables.

Modalité juste et raisonnable

   (3)  Pour l'application du paragraphe (2), une modalité est juste et raisonnable si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  le membre reçoit un préavis motivé d'au moins 15 jours de la mesure disciplinaire ou de l'exclusion;

    b)  le membre a l'occasion de se faire entendre, verbalement, par écrit ou de toute autre façon autorisée par les statuts ou les règlements administratifs de l'organisation, au moins cinq jours avant la prise d'effet de la mesure disciplinaire ou de l'exclusion, par la personne qui a le pouvoir de l'imposer ou de la révoquer.

Préavis

   (4)  Le préavis exigé par le présent article peut être donné par tout moyen permettant raisonnablement de donner effectivement un avis.

Requête

   (5)  Le membre de l'organisation qui déclare avoir subi un préjudice en raison de la prise d'une mesure disciplinaire contre lui ou de son exclusion peut présenter une requête au tribunal en vertu de l'article 190.

Convocation des assemblées

Assemblée annuelle

   52.  (1)  Les administrateurs de l'organisation convoquent une assemblée annuelle :

    a)  dans les 12 mois 18 mois de la constitution de l'organisation;

    b)  par la suite, au plus 15 mois après la dernière assemblée annuelle.

Ordonnance de prorogation de la convocation

   (2)  Sur requête de l'organisation, le tribunal peut, par ordonnance, proroger le délai prévu pour convoquer l'assemblée annuelle.

Assemblée extraordinaire

   (3)  Les administrateurs de l'organisation peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

Lieu des assemblées

   53.  (1)  Les assemblées se tiennent en Ontario, dans le lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

Assemblées hors de l'Ontario

   (2)  Malgré le paragraphe (1), les assemblées peuvent se tenir hors de l'Ontario au lieu que prévoient les statuts ou dont conviennent tous les membres habiles à y voter.

Consentement présumé

   (3)  La présence aux assemblées tenues hors de l'Ontario équivaut au consentement à leur tenue hors de l'Ontario, sauf si le membre y assiste spécialement afin de s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement tenue.

Participation aux assemblées par tout moyen de communication

   (4)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne en droit d'assister à une assemblée peut y participer par tout moyen de communication téléphonique ou électronique permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant l'assemblée et mis à leur disposition par l'organisation. Elle est alors réputée, pour l'application de la présente loi, avoir assisté à l'assemblée.

Assemblée tenue par tout moyen de communication

   (5)  Les administrateurs ou les membres qui convoquent une assemblée peuvent prévoir que celle-ci se tiendra entièrement par un moyen de communication téléphonique ou électronique permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant l'assemblée, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

Date de référence

   54.  (1)  Les administrateurs peuvent fixer une date de référence pour désigner, selon le cas :

    a)  les membres en droit de recevoir l'avis de convocation d'une assemblée;

    b)  les membres habiles à voter lors d'une assemblée;

    c)  les membres en droit de participer à la répartition consécutive à la liquidation;

    d)  les membres ayant qualité à toute autre fin.

Limite

   (2)  La date de référence ne doit pas précéder de plus de 50 jours la date de l'événement ou de la mesure qu'elle concerne.

Date de référence en l'absence de décision

   (3)  À défaut de fixation de la date de référence :

    a)  la date de référence pour désigner les membres en droit de recevoir l'avis de convocation d'une assemblée ou habiles à voter correspond :

           (i)  au jour qui précède celui où cet avis est donné, à l'heure de fermeture des bureaux,

          (ii)  en l'absence d'avis, au jour de l'assemblée;

    b)  la date de référence servant à toute autre fin correspond à la date de l'adoption de la résolution pertinente par les administrateurs, à l'heure de fermeture des bureaux.

Avis de convocation des assemblées

   55.  (1)  L'organisation avise les personnes suivantes des date, heure et lieu de l'assemblée conformément aux règlements administratifs, mais au moins 10 jours et au plus 50 jours avant celle-ci :

    a)  les membres en droit de recevoir l'avis de convocation de l'assemblée;

    b)  les administrateurs;

    c)  le vérificateur de l'organisation.

    c)  le vérificateur de l'organisation ou la personne nommée pour effectuer une mission d'examen de celle-ci.

Exception : membres non inscrits

   (2)  L'organisation n'est pas tenue d'aviser les membres non inscrits à ses registres à la date de référence fixée en application de l'alinéa 54 (1) a) ou déterminée en application du paragraphe 54 (3). Toutefois, le défaut d'avis ne prive pas le membre de son droit de vote.

Renonciation à l'avis

   (3)  La personne en droit de recevoir l'avis de convocation d'une assemblée peut y renoncer; sa présence à l'assemblée vaut renonciation, sauf lors qu'elle y assiste spécialement afin de s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement convoquée.

Avis ordonné par le tribunal

   (4)  Sur requête de l'organisation et selon les modalités qu'il juge indiquées, le tribunal peut autoriser celle-ci à aviser les membres de l'assemblée de quelque façon que ce soit, s'il estime que cela ne leur portera pas préjudice.

Ajournement

   (5)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de 30 jours, d'en faire l'annonce lors de l'assemblée en question.

Avis

   (6)  Avis de tout ajournement ou cumul d'ajournements plus long que 30 jours au total doit être donné conformément au paragraphe (1) comme pour une nouvelle assemblée.

Questions spéciales

   (7)  Toutes les questions inscrites à l'ordre du jour des assemblées extraordinaires ou annuelles sont des questions spéciales, sauf l'examen des états financiers et du rapport de mission de vérification ou d'examen, le renouvellement du mandat du vérificateur en fonctions et l'élection des administrateurs.

Questions spéciales

   (7)  Toutes les questions inscrites à l'ordre du jour des assemblées extraordinaires ou annuelles, sauf les questions suivantes, sont des questions spéciales :

    1.  L'examen des états financiers.

    2.  L'examen du rapport de mission de vérification ou d'examen, s'il en a été établi un.

    3.  Une résolution exceptionnelle présentée pour prévoir une mission d'examen plutôt qu'une mission de vérification ou pour ne pas prévoir de mission de vérification ni de mission d'examen.

    4.  L'élection des administrateurs.

    5.  Le renouvellement du mandat du vérificateur en fonctions ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen.

Avis de convocation : questions spéciales

   (8)  L'avis de convocation de l'assemblée à l'ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites :

    a)  d'une part, énonce leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux membres de se former une opinion éclairée sur celles-ci;

    b)  d'autre part, reproduit le texte de toute résolution extraordinaire qui sera soumise à l'assemblée.

Proposition d'un membre

   56.  (1)  Le membre habile à voter à l'assemblée annuelle peut :

    a)  d'une part, aviser l'organisation des questions qu'il se propose de soulever à l'assemblée, cet avis étant appelé «proposition»;

    b)  d'autre part, discuter au cours de l'assemblée des questions à l'égard desquelles il aurait eu le droit de soumettre une proposition.

Inclusion des propositions

   (2)  L'organisation inclut les propositions dans l'avis de convocation de l'assemblée exigé par l'article 55.

Exposé à l'appui de la proposition

   (3)  À la demande du membre qui a présenté la proposition, l'organisation joint à l'avis de convocation de l'assemblée un exposé à l'appui de sa proposition, ainsi que les nom et adresse du membre. L'exposé et la proposition ne doivent pas dépasser au total le nombre de mots ou de caractères maximal prescrit.

Paiements des coûts

   (4)  Le membre qui a présenté la proposition paie le coût d'inclusion de celle-ci et de tout exposé dans l'avis de convocation de l'assemblée à laquelle la proposition sera présentée, sauf disposition contraire des règlements administratifs ou d'une résolution ordinaire des membres présents à l'assemblée.

Proposition : candidatures à l'élection des administrateurs

   (5)  La proposition peut faire état des candidatures en vue de l'élection des administrateurs si elle est signée par au moins 5 pour cent des membres d'une catégorie ou d'un groupe ayant le droit de vote à l'assemblée à laquelle elle doit être présentée ou par le pourcentage inférieur de membres précisé dans les règlements administratifs. Toutefois, le présent paragraphe n'a pas pour effet d'interdire la présentation de candidatures à l'assemblée.

Exception

   (6)  L'organisation n'est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :

    a)  la proposition ne lui a pas été soumise au moins 60 jours avant la date de l'assemblée;

    b)  il apparaît clairement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre l'organisation ou ses administrateurs, dirigeants, membres ou détenteurs de ses titres de créance, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel;

    c)  il apparaît clairement que la proposition n'est pas liée de façon importante aux activités ou aux affaires internes de l'organisation;

    d)  dans les deux ans précédant la réception de sa proposition, le membre - ou son procureur si les règlements administratifs l'autorisent - avait omis de présenter à une assemblée une proposition que, à sa demande, l'organisation avait incluse dans l'avis de convocation de l'assemblée;

    e)  une proposition à peu près identique figurant dans l'avis de convocation d'une assemblée a été présentée aux membres à une assemblée tenue dans les deux ans précédant la réception de la proposition et a été rejetée;

     f)  dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.

Immunité

   (7)  L'organisation ou la personne qui agit en son nom n'engagent pas leur responsabilité du seul fait qu'elles se conforment au présent article.

Avis de refus

   (8)  L'organisation qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à l'avis de convocation d'une assemblée en donne un avis motivé au membre qui l'a présentée au plus 10 jours après sa réception.

Requête du membre au tribunal

   (9)  Sur requête du membre ayant présenté la proposition qui subit un préjudice en raison du refus, le tribunal peut empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle elle devait être présentée et peut rendre toute autre ordonnance qu'il estime indiquée.

Idem : organisation

   (10)  Sur requête de l'organisation ou de toute autre personne qui subit un préjudice en raison d'une proposition, le tribunal, s'il est convaincu que le paragraphe (6) s'applique, peut, par ordonnance, autoriser l'organisation à ne pas joindre la proposition à l'avis de convocation de l'assemblée et prendre toute autre mesure qu'il estime indiquée.

Quorum : assemblée des membres

   57.  (1)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum des assemblées est atteint si la majorité des membres habiles à y voter y assistent en personne ou par procuration.

Quorum à l'ouverture

   (2)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l'ouverture de l'assemblée pour que les membres puissent délibérer.

Absence de quorum à l'ouverture

   (3)  Faute de quorum à l'ouverture de l'assemblée, les membres présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu'ils fixent.

Assemblée tenue par un seul membre

   (4)  Si l'organisation n'a qu'un seul membre dans une catégorie ou un groupe de membres, l'assemblée peut être tenue par le membre qui y assiste en personne.

Vote

   58.  (1)  Sous réserve des règlements administratifs, le vote lors d'une assemblée se fait à main levée ou, à la demande de tout membre habile à y voter, au scrutin secret.

Scrutin secret

   (2)  Les membres peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote.

Vote par tout moyen de communication

   (3)  Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote peut être tenu, conformément aux règlements, entièrement par tout moyen de communication téléphonique ou électronique mis à disposition par l'organisation.

Idem

   (4)  Sauf disposition contraire des règlements administratifs, quiconque participe à une assemblée visée aux paragraphes 53 (4) ou (5) et est habile à y voter peut le faire. Le vote peut être tenu, conformément aux règlements, par tout moyen de communication téléphonique ou électronique mis à disposition par l'organisation à cette fin.

Résolution tenant lieu d'assemblée

   59.  (1)  La résolution signée par tous les membres habiles à voter en l'occurrence lors d'une assemblée a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de l'assemblée.

Idem

   (2)  La résolution portant sur une question qui, selon la présente loi, doit être inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée, et signée par tous les membres habiles à y voter, répond aux conditions de la présente loi relatives aux assemblées.

Dépôt des résolutions

   (3)  L'organisation conserve une copie des résolutions visées au paragraphe (1) ou (2) avec les procès-verbaux des assemblées.

Preuve

   (4)  Sauf s'il y a demande de vote par scrutin, l'inscription au procès-verbal de l'assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu'il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix exprimées en faveur de la résolution ou contre elle.

Exception

   (5)  Les paragraphes (1) et (2) ne s'appliquent pas aux assemblée auxquelles une déclaration est présentée par un administrateur en application du paragraphe 27 (1) ou par le vérificateur en application du paragraphe 74 (4).

Assemblée demandée par les membres

   60.  (1)  Les membres de l'organisation qui détiennent au moins 10 pour cent des voix qui peuvent être exprimées à l'assemblée que ces membres veulent tenir, ou le pourcentage inférieur prévu par les règlements administratifs, peuvent exiger des administrateurs la convocation d'une assemblée aux fins énoncées dans leur demande.

Forme

   (2)  La demande, qui peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés chacun par au moins un membre, énonce les questions inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée à tenir et est envoyée à chaque administrateur ainsi qu'au siège de l'organisation.

Convocation de l'assemblée par les administrateurs

   (3)  Les administrateurs convoquent l'assemblée dès réception de la demande pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    a)  une date de référence a été fixée en vertu de l'alinéa 54 (1) a);

    b)  ils ont déjà convoqué une assemblée et donné l'avis de convocation prévu à l'article 55;

    c)  les questions à l'ordre du jour énoncées dans la demande portent notamment sur les cas visés aux alinéas 56 (6) b), c), d), e) ou f).

Convocation de l'assemblée par les membres

   (4)  Si les administrateurs ne convoquent pas l'assemblée dans les 21 jours suivant la réception de la demande, tout signataire de celle-ci peut le faire.

Procédure

   (5)  L'assemblée convoquée en application du présent article doit l'être, autant que possible, d'une manière conforme aux règlements administratifs et à la présente partie.

Remboursement

   (6)  Sauf adoption par les membres d'une résolution à l'effet contraire lors d'une assemblée convoquée en vertu du paragraphe (4), l'organisation rembourse aux membres les dépenses raisonnables qu'ils ont engagées pour exiger, convoquer et tenir l'assemblée.

Convocation de l'assemblée par le tribunal

   61.  (1)  Sur requête d'un administrateur ou d'un membre habile à voter à l'assemblée, le tribunal peut ordonner la convocation et la tenue d'une assemblée selon ses directives dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    a)  la convocation de l'assemblée de la manière ou dans le délai prévus par ailleurs est pratiquement impossible;

    b)  la tenue de l'assemblée selon la présente loi ou les règlements administratifs est pratiquement impossible;

    c)  il conclut pour tout autre motif à la nécessité de convoquer et de tenir l'assemblée selon ses directives.

Modification du quorum

   (2)  Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l'occasion d'une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

Validité de l'assemblée

   (3)  L'assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Invalidité de la renonciation aux droits du membre

   62.  Sauf disposition contraire de la présente loi, aucune renonciation aux droits de membre n'est valide.

PARTIE VI
PROcurations

Définition

   63.  La définition qui suit s'applique à la présente partie.

«procuration» Autorisation par laquelle un membre nomme un fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom à une assemblée.

Procurations

   64.  (1)  Les membres habiles à voter lors de l'assemblée peuvent, par procuration, nommer un fondé de pouvoir ou un ou plusieurs suppléants qui ne sont pas tenus d'être membres pour assister et agir à l'assemblée de la manière, dans les limites et avec les pouvoirs prévus par la procuration.

Signature

   (2)  La procuration est signée :

    a)  par le membre ou par son procureur;

    b)  si le membre est une personne morale, par l'un de ses dirigeants ou de ses procureurs dûment autorisés.

Forme de la procuration

   (3)  La procuration est rédigée en une forme conforme aux règlements.

Date limite de remise

   (4)  Les administrateurs peuvent, par résolution, fixer une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de 48 heures, exception faite des samedis et des jours fériés, à la date d'ouverture d'une assemblée ou de son ajournement, pour la remise des procurations à l'organisation ou à son mandataire. L'avis de convocation de l'assemblée doit préciser la date ainsi fixée.

Validité

   (5)  La procuration n'est valide que lors de l'assemblée pour laquelle elle est donnée ou, en cas d'ajournement, lors de sa reprise.

Révocation

   (6)  Les membres peuvent révoquer leur procuration :

    a)  en déposant, conformément au paragraphe (7), une révocation signée de leur main ou par leur procureur;

    b)  de toute autre manière autorisée par la loi.

Moment de la révocation

   (7)  La révocation doit parvenir :

    a)  soit au siège de l'organisation au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de l'assemblée à laquelle la procuration doit être utilisée ou, en cas d'ajournement, celui de sa reprise;

    b)  soit au président de l'assemblée le jour de l'assemblée ou, en cas d'ajournement, celui de sa reprise.

Sollicitation obligatoire de procurations

   65.  Lors de l'envoi de l'avis de convocation de l'assemblée ou auparavant, l'organisation met une formule de procuration à la disposition des membres qui ont droit à l'avis de convocation, notamment en la leur envoyant.

Fondé de pouvoir

   66.  (1)  Le fondé de pouvoir assiste en personne à l'assemblée visée par sa procuration, ou s'y fait représenter par son suppléant, et se conforme aux instructions du membre qui l'a nommé.

Droits du fondé de pouvoir

   (2)  Au cours de l'assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par scrutin, les mêmes droits que le membre qui l'a nommé. Toutefois, le fondé de pouvoir ou le suppléant qui a reçu des directives contradictoires émanant de plus d'un membre ne peut prendre part à un vote à main levée.

Vote à main levée

   (3)  Malgré les paragraphes (1) et (2), si le président de l'assemblée déclare qu'autant qu'il sache, en cas de tenue d'un scrutin, le nombre total des voix des membres représentés par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre une question ou un ensemble de questions devant être tranchées à l'assemblée serait inférieur à 5 pour cent du total des voix qui pourraient être exprimées à ce scrutin et qu'aucun membre, fondé de pouvoir ni suppléant n'exige un scrutin :

    a)  d'une part, il peut tenir un vote à main levée sur la question ou l'ensemble de questions;

    b)  d'autre part, les fondés de pouvoir ou leurs suppléants peuvent participer au vote à main levée sur la question ou l'ensemble de questions.

Vote par la poste ou par tout moyen de communication téléphonique ou électronique

   66.1  (1)  L'organisation peut prévoir, dans ses règlements administratifs, le vote par la poste ou par tout moyen de communication téléphonique ou électronique, en plus du vote par procuration ou à la place de celui-ci.

Idem

   (2)  Le recours au vote par la poste ou par tout moyen de communication téléphonique ou électronique n'est permis que si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  il est possible de vérifier que les votes proviennent de membres habiles à voter;

    b)  l'organisation ne peut pas savoir quel a été le vote de chacun des membres.

PARTIE VII
vérificateurs

Nomination du vérificateur

   67.  (1)  Sous réserve de l'article 75, les membres nomment, par voie de résolution ordinaire, à chaque assemblée annuelle :

    a)  soit un vérificateur dont le mandat expirera à la clôture de l'assemblée annuelle suivante;

    b)  soit une personne pour effectuer une mission d'examen.

Admissibilité

   (2)  Le vérificateur nommé à la première réunion du conseil d'administration tenue en vertu du paragraphe 32 (1) peut l'être conformément au paragraphe (1).

Vérificateur en fonctions

   (3)  À défaut de nomination du vérificateur à une assemblée des membres et de résolution prise en vertu de l'article 75, le vérificateur en fonctions poursuit son mandat jusqu'à la nomination de son successeur.

Rémunération

   (4)  La rémunération du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen est fixée par résolution ordinaire des membres ou, à défaut, par les administrateurs.

Qualités requises

   68.  (1)  Le vérificateur de l'organisation doit être autorisé à exercer l'expertise comptable en vertu de la Loi de 2004 sur l'expertise comptable et être indépendant de l'organisation, des membres du même groupe et de leurs administrateurs et dirigeants.

Qualités requises

   68.  (1)  Le vérificateur de l'organisation ou la personne qui effectue une mission d'examen de celle-ci doit être autorisé à en effectuer une mission de vérification ou d'examen en vertu de la Loi de 2004 sur l'expertise comptable et être indépendant de l'organisation, des membres du même groupe et de leurs administrateurs et dirigeants.

Indépendance

   (2)  Pour l'application du présent article :

    a)  l'indépendance est une question de fait;

    b)  est réputé ne pas être indépendant la personne ou son associé qui :

           (i)  est associé, administrateur, dirigeant ou employé de l'organisation ou d'un membre du même groupe ou est associé de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,

          (ii)  est propriétaire bénéficiaire ou a directement ou indirectement le contrôle d'une partie importante des titres de créance de l'organisation ou d'un membre du même groupe,

         (iii)  a été séquestre, administrateur-séquestre, liquidateur ou syndic de faillite de l'organisation ou d'un membre du même groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination à titre de vérificateur de l'organisation dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination à titre de vérificateur de l'organisation ou de personne chargée d'effectuer une mission d'examen de celle-ci.

Associés

   (3)  Pour l'application du sous-alinéa (2) b) (i), sont assimilés aux associés d'une personne morale ses actionnaires et ses membres.

Obligation de démissionner

   (4)  Le vérificateur démissionne dès qu'à sa connaissance il ne possède plus les qualités requises par le présent article.

Ordonnance de destitution

   (5)  Le tribunal peut, par ordonnance, sur requête de tout intéressé, déclarer la destitution du vérificateur aux termes du présent article et la vacance de son poste.

Obligation de démissionner

   (4)  Le vérificateur ou la personne nommée pour effectuer une mission d'examen démissionne dès qu'à sa connaissance il ne possède plus les qualités requises par le présent article.

Ordonnance de destitution

   (5)  Sur requête de tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, déclarer la destitution en application du présent article du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen et la vacance de son poste.

Fin du mandat du vérificateur

   69.  (1)  Le mandat du vérificateur de l'organisation prend fin :

    a)  s'il décède ou démissionne;

    b)  si une ordonnance déclare sa destitution en application du paragraphe 68 (5);

    c)  s'il est révoqué en vertu de l'article 70.

Date d'effet de la démission

   (2)  La démission du vérificateur prend effet à la date où il la remet à l'organisation ou à la date indiquée, si elle est postérieure.

Fin du mandat du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen

   69.  (1)  Le mandat du vérificateur de l'organisation ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen de celle-ci prend fin :

    a)  s'il décède ou démissionne;

    b)  si une ordonnance déclare sa destitution en application du paragraphe 68 (5);

    c)  s'il est révoqué en vertu de l'article 70.

Date d'effet de la démission

   (2)  La démission du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen prend effet à la date où il la remet à l'organisation ou à la date indiquée, si elle est postérieure.

Révocation du vérificateur

   70.  (1)  Les membres de l'organisation peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée extraordinaire, révoquer tout vérificateur qui n'a pas été nommé par le tribunal en vertu de l'article 72.

Vacance

   (2)  La vacance créée par la révocation du vérificateur peut être comblée lors de l'assemblée qui l'a révoqué ou, à défaut, conformément à l'article 71.

Révocation du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen

   70.  (1)  Les membres de l'organisation peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée extraordinaire, révoquer tout vérificateur qui n'a pas été nommé par le tribunal en vertu de l'article 72 ou toute personne nommée pour effectuer une mission d'examen.

Vacance

   (2)  La vacance créée par la révocation du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen peut être comblée lors de l'assemblée qui l'a révoqué ou, à défaut, conformément à l'article 71.

Manière de combler la vacance

Par les administrateurs

   71.  (1)  Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs comblent immédiatement toute vacance du poste de vérificateur.

Par les membres

   (2)  À défaut de quorum au conseil d'administration, les administrateurs en fonctions convoquent, au plus 30 jours après que le poste de vérificateur devient vacant, une assemblée extraordinaire en vue de combler cette vacance. En l'absence d'administrateurs ou s'ils ne convoquent pas d'assemblée, tout membre peut le faire.

Idem

   (3)  Les statuts de l'organisation peuvent prévoir que la vacance du poste de vérificateur ne peut être comblée que par un vote des membres.

Mandat non expiré

   (4)  Le vérificateur nommé afin de combler une vacance poursuit jusqu'à son expiration le mandat de son prédécesseur.

Manière de combler la vacance

Par les administrateurs

   71.  (1)  Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs comblent immédiatement toute vacance du poste de vérificateur ou de celui de personne nommée pour effectuer une mission d'examen.

Par les membres

   (2)  À défaut de quorum au conseil d'administration, les administrateurs en fonctions convoquent, au plus tard 30 jours après que la vacance survient, une assemblée extraordinaire en vue de combler cette vacance. En l'absence d'administrateurs ou s'ils ne convoquent pas d'assemblée, tout membre peut le faire.

Idem

   (3)  Les statuts de l'organisation peuvent prévoir que la vacance du poste de vérificateur ou de celui de personne nommée pour effectuer une mission d'examen ne peut être comblée que par un vote des membres.

Mandat non expiré

   (4)  Le vérificateur ou l'autre personne nommé afin de combler une vacance peut poursuivre jusqu'à son expiration le mandat de son prédécesseur.

Vérificateur nommé par le tribunal

   72.  (1)  Si une organisation n'a pas de vérificateur, le tribunal peut, sur requête d'un membre ou du directeur, en nommer un et fixer sa rémunération.

Mandat

   (2)  Le mandat du vérificateur nommé en vertu du paragraphe (1) se termine à la nomination de son successeur par les membres.

Exception

   (3)  Le paragraphe (1) ne s'applique pas si les membres ont décidé, par résolution adoptée en vertu de l'article 75, de ne pas nommer de vérificateur.

Révision par le tribunal de la nomination du vérificateur

   73.  (1)  L'organisation ou l'un de ses administrateurs ou de ses membres peut, par voie de requête, demander au tribunal de trancher tout différend relatif à la nomination du vérificateur de l'organisation.

Pouvoirs du tribunal

   (2)  Sur requête présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime indiquée, notamment une ordonnance :

    a)  enjoignant au vérificateur dont la nomination est contestée de s'abstenir d'agir jusqu'au règlement du litige;

    b)  proclamant le résultat de la nomination litigieuse.

Droit d'assister aux assemblées

   74.  (1)  Le vérificateur a le droit d'assister aux assemblées des membres aux frais de l'organisation et d'y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

Obligations

   (2)  Le vérificateur ou ses prédécesseurs à qui un administrateur ou un membre habile ou non à voter à l'assemblée des membres donne un avis au moins 21 jours avant la tenue d'une assemblée assistent à cette assemblée aux frais de l'organisation et répondent à toute question relevant de leurs fonctions.

Avis à l'organisation

   (3)  L'administrateur ou le membre qui donne l'avis visé au paragraphe (2) en donne simultanément copie à l'organisation.

Déclaration du vérificateur

   (4)  Sous réserve des règlements administratifs, le vérificateur peut, dans une déclaration, exposer à l'organisation les motifs :

    a)  de sa démission;

    b)  de son opposition à sa révocation à l'occasion d'une assemblée convoquée à cette fin.

Autres déclarations

   (5)  L'organisation qui se propose de remplacer son vérificateur soumet une déclaration motivée à l'occasion de l'assemblée convoquée à cette fin et le nouveau vérificateur peut soumettre une déclaration commentant ces motifs.

Diffusion des déclarations

   (6)  L'organisation donne immédiatement aux membres copie des déclarations visées aux paragraphes (4) et (5).

Déclaration du vérificateur remplacé

   (7)  Nul ne peut accepter d'être nommé vérificateur de l'organisation pour remplacer celui qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d'expirer, avant d'avoir obtenu de celui-ci, sur demande, sa version des raisons de son remplacement.

Exception

   (8)  Toute personne par ailleurs compétente peut accepter d'être nommée vérificateur si, 10 jours après avoir fait la demande visée au paragraphe (7), elle n'a toujours pas reçu de réponse du vérificateur remplacé.

Effet de l'inobservation

   (9)  La nomination d'une personne qui n'a pas fait la demande visée au paragraphe (7) est sans effet.

Dispense de vérification

Organisation d'intérêt public

   75.  (1)  Les membres de l'organisation d'intérêt public peuvent décider, par voie de résolution exceptionnelle :

    a)  soit de prévoir une mission d'examen plutôt qu'une mission de vérification à l'égard de l'exercice de l'organisation si son revenu annuel pour l'exercice dépasse 100 000 $ ou l'autre montant prescrit et est inférieur à 500 000 $ ou à l'autre montant prescrit;

    b)  soit de ne pas nommer de vérificateur et de ne pas prévoir de mission de vérification ni de mission d'examen à l'égard de l'exercice de l'organisation si son revenu annuel pour l'exercice est égal ou inférieur à 100 000 $ ou à l'autre montant prescrit.

Autres organisations

   (2)  Les membres de l'organisation qui n'est pas une organisation d'intérêt public peuvent décider, par voie de résolution exceptionnelle :

    a)  soit de prévoir une mission d'examen plutôt qu'une vérification mission de vérification à l'égard de l'exercice de l'organisation si son revenu annuel pour l'exercice dépasse 500 000 $ ou l'autre montant prescrit;

    b)  soit de ne pas nommer de vérificateur et de ne pas prévoir de vérification mission de vérification ni de mission d'examen à l'égard de l'exercice de l'organisation si son revenu annuel pour l'exercice est égal ou inférieur à 500 000 $ ou à l'autre montant prescrit.

Validité de la résolution

   (3)  La résolution exceptionnelle adoptée en vertu du présent article est valide jusqu'à l'assemblée annuelle suivante.

Définition

   (4)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«résolution exceptionnelle» Résolution qui est :

    a)  soit proposée à une assemblée extraordinaire régulièrement convoquée à cette fin et adoptée, avec ou sans modification, à 80 pour cent des voix exprimées;

    b)  soit adoptée du consentement de chaque membre qui a le droit de voter à cette assemblée, ou de son procureur.

Examen annuel

   76.  (1)  Le vérificateur ou la personne nommée pour effectuer une mission d'examen procède à l'examen des états financiers de l'organisation que l'article 83 exige de soumettre aux membres dans la mesure nécessaire pour lui permettre de produire son rapport.

Idem

   (2)  Le vérificateur ou l'autre personne présente son rapport sur les états financiers conformément aux règlements et aux normes de vérification ou d'examen, selon le cas, généralement reconnues.

Rapport sur les états financiers

   77.  (1)  Après la mission de vérification ou d'examen, le vérificateur ou l'autre personne fait rapport sur les états financiers dont l'article 83 exige la présentation aux membres.

Organisation mère : rapport d'un autre vérificateur

   (2)  Malgré l'article 78, le vérificateur de l'organisation mère ou la personne nommée pour effectuer une mission d'examen peut, d'une manière raisonnable, se fonder sur le rapport de mission de vérification ou d'examen d'une personne morale ou d'une entreprise dépourvue de la personnalité morale dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de l'organisation.

Question de fait

   (3)  Pour l'application du paragraphe (2), le caractère raisonnable est une question de fait.

Application

   (4)  Le paragraphe (2) s'applique, que les états financiers de l'organisation mère faisant l'objet du rapport du vérificateur ou de la personne nommée pour effectuer une mission d'examen soient consolidés ou non.

Obligation de fournir des renseignements

   78.  (1)  S'il l'estime nécessaire pour accomplir la mission de vérification ou d'examen et pour faire rapport en application de l'article 77, le vérificateur de l'organisation ou l'autre personne qui accomplit la mission d'examen peut :

    a)  d'une part, exiger des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de l'organisation, ou de leurs prédécesseurs, qu'ils lui fournissent des renseignements et des éclaircissements et lui donnent accès aux dossiers, documents, livres, comptes et pièces justificatives de l'organisation ou de ses filiales;

    b)  d'autre part, exiger des administrateurs de l'organisation qu'ils obtiennent des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et les éclaircissements que ceux-ci peuvent raisonnablement fournir.

Idem

   (2)  Les personnes visées par une demande faite en vertu du paragraphe (1) fournissent au vérificateur ou à l'autre personne les renseignements, les éclaircissements et l'accès qu'elles peuvent raisonnablement fournir.

Immunité

   (3)  Nul n'encourt de responsabilité dans une instance civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration sous toute forme, notamment orale ou écrite, en application du paragraphe (1) ou (2).

Comité de vérification

   79.  (1)  L'organisation peut avoir un comité de vérification; un tel comité est composé d'au moins trois administrateurs dont la majorité n'est constituée ni de dirigeants ni d'employés de l'organisation ou des membres du même groupe.

Comité de vérification

   79.  (1)  L'organisation peut avoir un comité de vérification; la majorité d'un tel comité ne doit être constituée ni de dirigeants ni d'employés de l'organisation ou de membres du même groupe.

Présence du vérificateur

   (2)  L'organisation donne au vérificateur ou à la personne nommée pour effectuer une mission d'examen un avis des date, heure et lieu de la réunion du comité de vérification. Le vérificateur ou la personne a le droit d'assister aux réunions du comité de vérification aux frais de l'organisation et d'y être entendu; il doit y assister à la demande de tout membre du comité.

Convocation de la réunion

   (3)  La réunion du comité de vérification peut être convoquée par l'un de ses membres, par le vérificateur ou par la personne nommée pour effectuer une mission d'examen.

Avis d'erreur dans les états financiers

   80.  (1)  L'administrateur ou le dirigeant avise immédiatement le comité de vérification, si l'organisation en a un, et le vérificateur ou la personne qui a effectué la mission d'examen des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers établis dans le cadre d'une mission de vérification ou d'examen.

Avis aux administrateurs

   (2)  Le vérificateur de l'organisation, celui de ses prédécesseurs ou l'autre personne ayant effectué une mission d'examen qui est avisé ou prend connaissance d'une erreur ou d'un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers établis dans le cadre de la mission de vérification ou d'examen en informe chaque administrateur.

Obligation des administrateurs

   (3)  Les administrateurs avisés par le vérificateur, un de ses prédécesseurs ou l'autre personne d'une erreur ou d'un renseignement inexact dans les états financiers soit dressent et publient des états financiers rectifiés, soit en informent par tout moyen les membres.

Immunité : diffamation

   81.  Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d'une immunité relative en ce qui concerne les déclarations et les rapports qu'ils font sous toute forme, notamment orale ou écrite, en application de la présente loi.

PARTIE VIII
PRÉSENTATION DES RENSEIGNEMENTS D'ORDRE FINANCIER

Approbation des états financiers annuels

   82.  (1)  Les administrateurs approuvent les états financiers annuels de l'organisation qui se rapportent soit à la période commençant immédiatement après la fin du dernier exercice complet et se terminant au plus tard six mois avant l'assemblée annuelle, soit, si elle n'a pas terminé un exercice complet, à la période commençant à la date de sa constitution et se terminant au plus tard six mois avant l'assemblée annuelle.

Idem

   (2)  L'approbation des administrateurs doit être attestée par la signature d'au moins l'un d'eux.

Fonction du comité

   (3)  Si l'organisation en a un, le comité de vérification examine ses états financiers avant que les administrateurs les approuvent.

Idem

   (4)  L'organisation ne peut publier ou diffuser les états financiers annuels que si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  ils ont été approuvés et signés conformément aux paragraphes (1) et (2);

    b)  ils sont accompagnés, s'il en a été établi un, du rapport de la mission de vérification ou d'examen.

Présentation aux membres

   83.  (1)  À l'assemblée annuelle, les administrateurs de l'organisation présentent aux membres :

    a)  les états financiers qu'ils ont approuvés en application du paragraphe 82 (1);

    b)  le rapport du vérificateur ou celui de la personne qui a effectué une mission d'examen, selon le cas;

    c)  tout autre renseignement sur la situation financière de l'organisation et le résultat de ses activités qu'exigent les statuts ou les règlements administratifs.

Copie aux membres

   (2)  Au moins 21 jours avant chaque assemblée annuelle des membres ou avant la signature de la résolution qui en tient lieu en application de l'article 59, l'organisation donne copie des documents visés au paragraphe (1) à tous ses membres qui l'ont informée qu'ils souhaitaient les recevoir.

partie IX
Financement

Pouvoirs d'emprunt

   84.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, le conseil d'administration de l'organisation peut, sans l'autorisation des membres :

    a)  contracter des emprunts, compte tenu du crédit de l'organisation;

    b)  émettre, réémettre, vendre ou mettre en gage les titres de créance de l'organisation;

    c)  garantir, au nom de l'organisation, l'exécution d'une obligation à la charge d'une autre personne;

    d)  grever d'une sûreté, notamment par hypothèque ou mise en gage, tout ou partie des biens présents ou futurs de l'organisation afin de garantir ses obligations.

Délégation des pouvoirs d'emprunt

   (2)  Malgré le paragraphe 36 (2) et l'alinéa 42 (1) a) et sauf disposition contraire des statuts et des règlements administratifs, le conseil d'administration peut, par résolution, déléguer les pouvoirs visés au paragraphe (1) à un administrateur, à un comité d'administrateurs ou à un dirigeant.

Contribution ou cotisation annuelle

   85.  Sous réserve des statuts et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent exiger des membres qu'ils paient une contribution ou une cotisation annuelle et déterminer la manière de s'en acquitter.

Biens des organisations

   86.  L'organisation est propriétaire de tous les biens qui lui sont dévolus, notamment par transfert, et ne détient aucun bien en fiducie, à moins que le bien lui ait été expressément transféré en fiducie dans un but déterminé.

Placements

   87.  L'organisation peut investir ses fonds de la manière que ses administrateurs estiment indiquée, sous réserve de ses statuts, de ses règlements administratifs et des restrictions rattachées aux dons.

Distribution des biens

   88.  (1)  Les bénéfices, les biens et l'appréciation des biens de l'organisation ne peuvent être distribués, directement ou indirectement, à ses membres, administrateurs ou dirigeants qu'en conformité avec la présente loi ou en vue de la promotion de ses activités.

Remise de fonds

   (2)  Malgré le paragraphe (1) et sous réserve des statuts et des règlements administratifs, l'organisation qui n'est pas une organisation d'intérêt public peut remettre la juste valeur d'une adhésion au membre dont l'adhésion prend fin.

Don

   89.  L'organisation peut accepter une adhésion à titre de don et renoncer, en tout ou en partie, au paiement du prix afférent.

Immunité

   90.  (1)  Sauf disposition contraire de la présente loi, les membres de l'organisation ne sont pas responsables, en cette qualité, de ses obligations, de ses actes ou de ses omissions.

Adhésion grevée d'un privilège

   (2)  Les statuts peuvent grever d'un privilège en faveur de l'organisation l'adhésion d'un membre débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n'a pas entièrement payé l'adhésion enregistrée par une personne morale.

Exécution du privilège

   (3)  L'organisation peut faire valoir le privilège visé au paragraphe (2) conformément aux règlements administratifs.

PARTIE X
DOSSIERS

Dossiers de l'organisation à conserver

   91.  (1)  L'organisation dresse et maintient des dossiers où figurent :

    a)  ses statuts, ses règlements administratifs et leurs modifications;

    b)  les procès-verbaux des assemblées et des comités de membres;

    c)  les résolutions des membres et des comités de membres;

    d)  les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de ses comités;

    e)  les résolutions des administrateurs et des comités d'administrateurs;

     f)  le registre des administrateurs;

    g)  le registre des dirigeants;

    h)  le registre des membres;

     i)  les dossiers comptables nécessaires pour permettre aux administrateurs d'en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision raisonnable.

Contenu des registres

   (2)  Les registres visés aux alinéas (1) f), g) et h) comportent les renseignements prescrits.

Conservation des dossiers comptables

   (3)  Sous réserve de toute loi ou règle d'une autorité fiscale exigeant une période de conservation plus longue, l'organisation conserve les dossiers comptables visés à l'alinéa (1) i) pendant six ans.

Lieu de conservation

   92.  (1)  L'organisation conserve les dossiers visés aux alinéas 91 (1) a), b), c), f), g) et h) à son siège ou en tout autre lieu situé en Ontario que désignent les administrateurs.

Idem

   (2)  L'organisation conserve les dossiers visés aux alinéas 91 (1) d), e) et i) à son siège ou à tout autre lieu que désignent les administrateurs.

Conservation des dossiers hors de l'Ontario

   (3)  Malgré les paragraphes (1) et (2), mais sous réserve de toute autre loi, notamment les lois fiscales du Canada et de l'Ontario, l'organisation peut conserver tout ou partie de ses dossiers qui sont visés au paragraphe 91 (1) hors de l'Ontario si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  les dossiers peuvent être consultés, à l'aide de quelque moyen technologique que ce soit, pendant les heures normales de bureau au siège de l'organisation;

    b)  l'organisation fournit l'aide technique nécessaire à une telle consultation.

Consultation des dossiers par l'administrateur

   93.  (1)  Les administrateurs peuvent consulter les dossiers visés au paragraphe 91 (1) pendant les heures normales de bureau de l'organisation.

Idem

   (2)  Sur demande, l'organisation fournit gratuitement aux administrateurs des extraits des dossiers.

Consultation des dossiers

   94.  (1)  Les membres, leurs procureurs et leurs représentants ainsi que les créanciers de l'organisation peuvent consulter les dossiers visés aux alinéas 91 (1) a), b), c), f), g) et h) et, sur paiement de droits raisonnables, en obtenir des extraits pendant les heures normales de bureau de l'organisation.

Droit des membres : copie des statuts et des règlements administratifs

   (2)  Les membres de l'organisation ont, sur demande et sans frais, droit à une copie des statuts et des règlements administratifs, y compris des modifications qui leur sont apportées.

Consultation des registres des membres

   95.  (1)  Le membre, son procureur ou son représentant qui souhaite consulter le registre des membres en fait la demande à l'organisation ou à son mandataire en l'accompagnant de la déclaration solennelle visée au paragraphe (3). Dès que possible, l'organisation ou son mandataire permet la consultation du registre pendant ses heures normales de bureau et, sur paiement de droits raisonnables, lui en fournit un extrait.

Obligation de fournir la liste

   (2)  Toute personne visée au paragraphe (1), sur paiement de droits raisonnables et sur remise à l'organisation ou à son mandataire de la déclaration solennelle visée au paragraphe (3), peut exiger de l'organisation ou de son mandataire la remise, dès que possible, de la liste à jour des membres indiquant les nom et adresse de chacun d'eux ainsi que les autres renseignements exigés par les règlements administratifs.

Teneur de la déclaration solennelle

   (3)  La déclaration solennelle exigée en application du paragraphe (1) ou (2) énonce :

    a)  les nom et adresse de l'auteur de la demande et, s'il s'agit d'une personne morale, son adresse aux fins de signification;

    b)  l'engagement de n'utiliser que conformément au paragraphe (5) la liste des membres ou les renseignements tirés du registre des membres obtenu en vertu du paragraphe (1).

Idem

   (4)  L'auteur de la demande qui est une personne morale fait établir la déclaration solennelle par un de ses administrateurs ou dirigeants.

Utilisation des renseignements ou des listes

   (5)  Le membre, son procureur ou son représentant ne peut utiliser la liste des membres ou les renseignements tirés du registre des membres obtenus en vertu du présent article que dans le cadre :

    a)  de démarches en vue d'influencer le vote des membres;

    b)  de la convocation d'une assemblée;

    c)  de toute autre question concernant les affaires internes de l'organisation.

Conservation des consentements des administrateurs

   96.  (1)  L'organisation conserve à son siège le consentement à agir comme administrateur :

    a)  de chaque particulier qui n'est pas un fondateur et que les statuts désignent premier administrateur;

    b)  de chaque particulier fondateur que les statuts désignent premier administrateur, si ceux-ci sont sous une forme à l'égard de laquelle les règlements n'exigent pas les signatures des premiers administrateurs;

    c)  de chaque particulier élu ou nommé administrateur de l'organisation.

Consultation des consentements

   (2)  L'organisation permet gratuitement aux administrateurs, aux membres ou aux créanciers qui en font la demande de consulter les consentements conservés en application du paragraphe (1) pendant ses heures normales de bureau et d'en tirer copie.

Conservation des états financiers

   97.  (1)  L'organisation conserve à son siège un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.

Droit des membres : consultation

   (2)  Les membres de l'organisation, leurs procureurs et leurs représentants peuvent, sur demande et sans frais, examiner les états financiers visés au paragraphe (1) pendant les heures normales de bureau de l'organisation et prendre des copies ou extraits.

Ordonnance du tribunal interdisant la consultation

   (3)  Sur requête d'une organisation présentée dans les 15 jours de la réception d'une demande d'examen des états financiers, le tribunal peut interdire l'examen des états financiers et rendre toute autre ordonnance qu'il estime indiquée s'il est convaincu que l'examen serait préjudiciable à l'organisation ou à une filiale.

Avis de requête

   (4)  L'organisation avise l'auteur de la demande d'examen des états financiers de toute requête présentée en vertu du paragraphe (3); l'auteur de la demande peut comparaître et se faire entendre en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Exception : filiales

   (5)  Les filiales qui sont des organisations ne sont pas tenues de se conformer au présent article si leurs états financiers sont inclus dans ceux de l'organisation mère présentés sous forme consolidée ou cumulée.

Consultation refusée : autorisation du tribunal

   98.  (1)  Sur demande de l'organisation, le tribunal peut autoriser celle-ci, aux conditions qu'il estime indiquées, à refuser de donner accès à tout ou partie des dossiers qu'elle doit conserver en application de la présente partie ou de fournir tout ou partie des renseignements auxquels elle doit donner accès ou qu'elle doit fournir en application de la même partie s'il estime que l'accès aux livres ou la fourniture des renseignements serait préjudiciable à un membre ou à l'organisation.

Idem

   (2)  Sur demande d'un membre de l'organisation, le tribunal peut enjoindre à celle-ci, aux conditions qu'il estime indiquées, de refuser l'accès à tout ou partie des dossiers qu'elle doit conserver ou la fourniture de tout ou partie des renseignements auxquels elle doit donner accès ou qu'elle doit fournir en application de la présente partie s'il estime que cela serait préjudiciable à un membre ou à l'organisation.

Forme des dossiers

   99.  (1)  Les dossiers, notamment les registres, dont la présente loi exige la tenue peuvent prendre toute forme, pourvu qu'ils puissent être reproduits sous une forme écrite compréhensible dans un délai raisonnable.

Protection des dossiers

   (2)  L'organisation et ses mandataires prennent, à l'égard des dossiers, notamment les registres, exigés en application de la présente loi, les mesures raisonnables pour en empêcher la perte ou la destruction, pour empêcher la falsification des écritures et pour faciliter la découverte et la rectification des erreurs.

Validité des documents non scellés

   100.  L'absence du sceau de l'organisation sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

Aucun avis réputé de la teneur

   101.  Le seul fait qu'un document concernant l'organisation ait été déposé auprès du directeur ou qu'il puisse être consulté à un bureau de l'organisation ne peut causer de préjudice à quiconque. Nul n'est réputé de ce fait avoir reçu avis ou avoir eu connaissance de la teneur d'un tel document.

PARTIE XI
MODIFICATIONS DE STRUCTURE

Modification des statuts

   102.  (1)  Une résolution extraordinaire des membres - ou de chaque catégorie ou groupe de membres si l'article 104 s'applique - est nécessaire pour modifier les statuts de l'organisation à l'une des fins suivantes :

    a)  changer sa dénomination;

    b)  ajouter, modifier ou supprimer toute restriction quant à ses activités;

    c)  créer de nouvelles catégories ou de nouveaux groupes de membres;

    d)  modifier les conditions requises pour en devenir membre;

    e)  modifier la désignation de ses catégories ou groupes de membres ou ajouter, modifier ou supprimer tous droits et conditions dont ils sont assortis;

     f)  scinder une catégorie ou un groupe de membres en plusieurs catégories ou groupes et fixer les droits et conditions dont ils sont assortis;

    g)  ajouter, modifier ou supprimer une disposition concernant le transfert des adhésions;

    h)  sous réserve de l'article 30, augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs prévu par les statuts;

     i)  changer ses objets;

     j)  changer les bénéficiaires de la répartition du reliquat de ses biens après le règlement de son passif;

    k)  changer la manière d'aviser les membres habiles à voter aux assemblées;

     l)  changer la manière dont les membres qui ne sont pas présents aux assemblées sont autorisés à voter;

   m)  ajouter, modifier ou supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à insérer dans les statuts.

Annulation de la résolution

   (2)  Les administrateurs peuvent, sans autre approbation des membres, annuler une résolution modificatrice prévue au présent article avant qu'il y soit donné suite si les membres les y autorisent par la résolution.

Limitation : organisation constituée en vertu d'une autre loi

   (3)  Le présent article ne s'applique pas à l'organisation constituée en application d'une autre loi que la présente loi ou une loi qu'elle remplace. Toutefois, une telle organisation peut modifier ses statuts pour changer sa dénomination.

Interdiction de changer la dénomination

   (4)  L'organisation ne doit pas changer sa dénomination au moyen de clauses de modification si, selon le cas :

    a)  elle n'est pas en mesure d'acquitter son passif à échéance;

    b)  la valeur de réalisation de son actif est inférieure au total de son passif.

Proposition de modification

   103.  (1)  Tout administrateur ou tout membre habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément à l'article 56, proposer une modification prévue au paragraphe 102 (1).

Avis de proposition

   (2)  La proposition de la modification prévue au paragraphe 102 (1) doit figurer dans l'avis de convocation de l'assemblée où elle doit être examinée.

Vote par catégorie

   104.  (1)  Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées à l'alinéa a) ou e), les membres d'une catégorie ou d'un groupe de membres peuvent voter séparément en tant que catégorie ou groupe sur les propositions visant à apporter une modification visée au paragraphe 102 (1) et qui aurait l'un des effets suivants :

    a)  échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des adhésions de la catégorie ou du groupe;

    b)  étendre, modifier ou supprimer les droits ou les conditions dont sont assorties les adhésions de la catégorie ou du groupe, notamment :

           (i)  en réduisant ou supprimant une préférence en matière de liquidation,

          (ii)  en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de vote ou de transfert de la catégorie ou du groupe;

    c)  accroître les droits, égaux ou supérieurs, conférés par les adhésions d'une autre catégorie ou d'un autre groupe;

    d)  accroître les droits inférieurs conférés par les adhésions d'une autre catégorie ou d'un autre groupe afin de les rendre égaux ou supérieurs à ceux conférés par les adhésions de leur catégorie ou de leur groupe;

    e)  créer une nouvelle catégorie ou un nouveau groupe dont les adhésions confèrent des droits égaux ou supérieurs à ceux de leur catégorie ou de leur groupe;

     f)  échanger tout ou partie des adhésions d'une autre catégorie ou d'un autre groupe contre celles de leur catégorie ou de leur groupe ou créer un droit à cette fin.

Droit de vote

   (2)  Le paragraphe (1) s'applique même si l'adhésion d'une catégorie ou d'un groupe ne confère aucun droit de vote par ailleurs.

Résolutions distinctes

   (3)  La proposition visant à apporter une modification prévue au paragraphe (1) est adoptée lorsque les membres de chaque catégorie ou groupe habile à voter séparément sur la modification en tant que catégorie ou groupe l'ont approuvée par résolution extraordinaire.

Envoi des statuts au directeur

   105.  Sous réserve de l'annulation prévue au paragraphe 102 (2), après l'adoption d'une modification des statuts en vertu de l'article 102, l'organisation dépose les clauses de modification et tout document prescrit auprès du directeur conformément aux règlements.

Certificat de modification

   106.  Sur réception des clauses de modification, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur délivre un certificat de modification par apposition d'une estampille sur les statuts conformément aux règlements. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de modification.

Prise d'effet du certificat

   107.  (1)  La modification des statuts prend effet à la date précisée dans le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence.

Maintien des droits

   (2)  La modification des statuts est sans effet sur les causes d'actions, demandes ou responsabilités existantes pouvant engager l'organisation, ses administrateurs ou ses dirigeants et sur les enquêtes et les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres auxquelles ils sont parties.

Mise à jour des statuts

   108.  (1)  Les administrateurs peuvent mettre à jour les statuts constitutifs et doivent le faire si le directeur le leur ordonne.

Dépôt auprès du directeur

   (2)  L'organisation dépose ses statuts constitutifs mis à jour et tous documents ou renseignements prescrits auprès du directeur conformément aux règlements.

Certificat à jour

   (3)  Sur réception des statuts constitutifs mis à jour, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur délivre un certificat de constitution à jour par apposition d'une estampille sur les statuts conformément aux règlements. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de constitution à jour.

Prise d'effet du certificat

   (4)  Les statuts constitutifs mis à jour remplacent les statuts constitutifs d'origine et leurs modifications.

Fusion

   109.  (1)  Plusieurs organisations peuvent fusionner en une seule et même organisation.

Convention de fusion

   (2)  Les organisations qui se proposent de fusionner concluent une convention qui énonce les modalités de la fusion, notamment :

    a)  les dispositions dont l'article 8 exige l'insertion dans les statuts constitutifs ou dont l'article 48 exige l'insertion dans les règlements administratifs, le cas échéant;

    b)  les nom et adresse aux fins de signification des futurs administrateurs de l'organisation issue de la fusion;

    c)  les modalités d'échange des adhésions de chaque organisation fusionnante contre des adhésions de l'organisation issue de la fusion;

    d)  les règlements administratifs envisagés pour l'organisation issue de la fusion, qui peuvent être ceux de l'une des organisations fusionnantes, ou, dans le cas contraire, l'adresse où un exemplaire des règlements administratifs envisagés peut être examiné;

    e)  les dispositions à prendre pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l'exploitation de l'organisation issue de la fusion.

Annulation d'adhésions

   (3)  La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l'annulation, sans remboursement de capital, des adhésions d'une des organisations fusionnantes qui sont détenues par une autre organisation fusionnante, mais ne peut prévoir l'échange de ces adhésions contre des adhésions de l'organisation issue de la fusion.

Approbation des membres

   110.  (1)  Les administrateurs de chacune des organisations fusionnantes soumettent la convention de fusion à l'approbation de l'assemblée des membres de leur organisation et, sous réserve du paragraphe (4), aux membres de chaque catégorie ou groupe de membres.

Avis de convocation de l'assemblée

   (2)  Chaque organisation fusionnante donne à ses membres avis de l'assemblée conformément à l'article 55 et y joint un exemplaire ou un résumé de la convention de fusion.

Droit de vote

   (3)  Chaque adhésion des organisations fusionnantes, assortie ou non du droit de vote par ailleurs, confère un droit de vote quant à la convention de fusion.

Vote par catégorie

   (4)  Les membres d'une catégorie ou d'un groupe de membres de chaque organisation fusionnante ont le droit de voter séparément en tant que catégorie ou groupe sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, si elle figurait dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l'article 104.

Adoption de la convention

   (5)  Sous réserve du paragraphe (4), l'adoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par résolution extraordinaire des membres de chaque organisation fusionnante.

Résiliation de la convention

   (6)  Les administrateurs d'une organisation fusionnante peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les membres de toutes les organisations fusionnantes ou de certaines d'entre elles.

Statuts de fusion

   111.  (1)  Sous réserve du paragraphe 110 (6), après l'adoption de la convention de fusion visée à l'article 110, les organisations fusionnantes déposent les statuts de fusion et tous documents et renseignements prescrits auprès du directeur conformément aux règlements.

Déclarations solennelles annexées

   (2)  Les statuts de fusion doivent comporter en annexe la déclaration solennelle de l'un des administrateurs ou dirigeants de chaque organisation fusionnante établissant ce qui suit, à la satisfaction du directeur :

    a)  il existe des motifs raisonnables de croire :

           (i)  d'une part, que chaque organisation fusionnante peut et l'organisation issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance,

          (ii)  d'autre part, que la valeur de réalisation de l'actif de l'organisation issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif;

    b)  il existe des motifs raisonnables de croire :

           (i)  soit que la fusion ne portera préjudice à aucun créancier,

          (ii)  soit que tous les créanciers connus des organisations fusionnantes ont reçu un avis adéquat et ne s'opposent pas à la fusion, si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires.

Interprétation : avis adéquat

   (3)  Pour l'application du sous-alinéa (2) b) (ii), pour être adéquat l'avis doit à la fois :

    a)  être donné à chaque créancier connu dont la créance sur l'organisation dépasse 2 500 $;

    b)  paraître une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège de l'organisation et recevoir une publicité raisonnable dans chaque province où celle-ci exerce ses activités;

    c)  indiquer l'intention de l'organisation de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec la ou les organisations qu'il mentionne et le droit des créanciers de s'opposer à la fusion dans les 30 jours de la date de l'avis.

Certificat de fusion

   (4)  Sur réception des statuts de fusion, des déclarations solennelles exigées par le paragraphe (2), des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur délivre un certificat de fusion par apposition d'une estampille sur les statuts conformément aux règlements. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de fusion.

Prise d'effet de la fusion

   112.  La fusion des organisations fusionnantes en une seule et même organisation selon les conditions énoncées dans la convention de fusion prend effet à la date précisée dans le certificat de fusion et, à compter de cette date :

    a)  les organisations fusionnantes sont fusionnées en une seule et même organisation selon les conditions énoncées dans la convention de fusion;

    b)  les organisations fusionnantes cessent d'exister en tant qu'entités distinctes de l'organisation issue de la fusion;

    c)  les biens, droits, privilèges et concessions de chacune des organisations fusionnantes passent à l'organisation issue de la fusion, laquelle devient responsable des contrats, incapacités et dettes de ces organisations et assume toutes leurs responsabilités, que ce soit sur le plan civil, pénal ou quasi pénal;

    d)  toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur d'une organisation fusionnante ou contre elle est exécutoire à l'égard de l'organisation issue de la fusion;

    e)  les statuts de fusion et, sauf pour l'application du paragraphe 32 (1), le certificat de fusion sont réputés être les statuts constitutifs et le certificat de constitution de l'organisation issue de la fusion;

     f)  l'organisation issue de la fusion est réputée partie demanderesse ou partie défenderesse, selon le cas, dans toute action civile intentée avant l'entrée en vigueur de la fusion par ou contre une organisation fusionnante.

Prorogation : autres autorités législatives

   113.  (1)  La personne morale constituée ou prorogée autrement que sous le régime d'une loi de l'Ontario peut demander au directeur un certificat de prorogation si les conditions suivantes sont réunies :

    a)  la loi qui la régit le permet;

    b)  elle satisfait, ou satisferait aux termes de ses statuts de prorogation, aux exigences de la présente loi relatives à la constitution d'organisations.

Modifications apportées par les statuts de prorogation

   (2)  La personne morale qui demande un certificat de prorogation en vertu du paragraphe (1) peut, sans le préciser dans ses statuts de prorogation, modifier par ceux-ci sa loi constitutive, ses statuts, ses lettres patentes ou son acte constitutif, pourvu qu'il s'agisse de modifications qu'une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

Modifications apportées par les statuts de prorogation

   (2)  La personne morale qui demande un certificat de prorogation en vertu du paragraphe (1) peut modifier par ses statuts de prorogation sa loi constitutive, ses statuts, ses lettres patentes ou son acte constitutif, pourvu qu'il s'agisse de modifications qu'une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

Conversion : capital-actions

   (3)  Si elle a un capital-actions, la personne morale détermine les conditions de sa conversion en organisation.

Statuts de prorogation

   (4)  La personne morale qui souhaite demander le certificat visé au paragraphe (1) dépose les statuts de prorogation et les documents et renseignements prescrits auprès du directeur conformément aux règlements.

Certificat de prorogation

   (5)  Sur réception des statuts de prorogation, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur peut, aux conditions et sous réserve des restrictions qu'il estime indiquées, délivrer un certificat de prorogation par apposition d'une estampille sur les statuts conformément aux règlements. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de prorogation.

Effets du certificat

   (6)  À compter de la date précisée dans le certificat de prorogation :

    a)  la personne morale devient une organisation visée par la présente loi comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;

    b)  les statuts de prorogation sont réputés les statuts constitutifs de l'organisation issue de la prorogation;

    c)  le certificat de prorogation est réputé le certificat de constitution de l'organisation issue de la prorogation, sauf pour l'application du paragraphe 32 (1);

    d)  les actionnaires ou les membres de la personne morale deviennent des membres de l'organisation issue de la prorogation.

Exemplaire du certificat

   (7)  Le directeur donne un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire ou à l'administration compétents de l'autorité législative qui autorise la prorogation sous le régime de la présente loi.

Maintien des droits

   (8)  À compter de la date de prorogation de la personne morale sous forme d'organisation régie par la présente loi :

    a)  l'organisation est propriétaire des biens de cette personne morale;

    b)  l'organisation est responsable des obligations de cette personne morale;

    c)  il n'est pas porté atteinte aux causes d'actions, demandes ou responsabilités existantes;

    d)  l'organisation remplace la personne morale dans les enquêtes ou les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

    e)  toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l'égard de l'organisation.

Conformité

   (9)  Les adhésions enregistrées par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées l'avoir été en conformité avec la présente loi et les statuts de prorogation.

Prorogation d'autres personnes morales de l'Ontario

Définition : «charte»

   114.  (1)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«charte» S'entend notamment :

    a)  du texte de la loi constitutive et de ses modifications;

    b)  des lettres patentes, initiales ou supplémentaires, et des certificats de constitution et de modification délivrés en vertu d'une autre loi que la présente loi ou une loi qu'elle remplace.

Prorogation et modification de la charte

   (2)  Les actionnaires ou les membres de la personne morale constituée ou prorogée sous le régime d'une autre loi que la présente loi ou une loi qu'elle remplace qui sont habiles à voter aux assemblées annuelles peuvent, si la charte de la personne morale les y autorisent :

    a)  autoriser les administrateurs, par résolution extraordinaire, à demander au directeur un certificat de prorogation en vertu de la présente loi;

    b)  apporter à la charte de la personne morale, par la même résolution, toutes les modifications qu'une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

Idem

   (3)  Malgré le paragraphe (2), les actionnaires ou les membres de la personne morale constituée ou prorogée sous le régime d'une loi d'intérêt privé qui sont habiles à voter aux assemblées annuelles peuvent, sauf disposition contraire de la charte de la personne morale :

    a)  autoriser les administrateurs, par résolution extraordinaire, à demander au directeur un certificat de prorogation en vertu de la présente loi;

    b)  apporter à la charte de la personne morale, par la même résolution, toutes les modifications qu'une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

Modification des droits afférents à une catégorie ou à un groupe

   (4)  Malgré les paragraphes (2) et (3), les membres d'une personne morale ne peuvent pas, par la résolution extraordinaire visée à l'un de ces paragraphes, apporter des modifications analogues à celles visées au paragraphe 104 (1) et touchant une catégorie ou un groupe de membres, sauf dans l'un ou l'autre des cas suivants :

    a)  la charte de la personne morale permet d'apporter des modifications analogues à celles visées à l'alinéa 104 (1) a) ou e);

    b)  les membres de la catégorie ou du groupe approuvent la modification conformément à l'article 104.

Certificat de prorogation

   (5)  Sur réception des statuts de prorogation, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur peut, aux conditions et sous réserve des restrictions qu'il estime indiquées, délivrer un certificat de prorogation par apposition d'une estampille sur les statuts conformément aux règlements. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de prorogation.

Non-application de la loi spéciale

   (6)  La loi, autre que la présente loi, qui prévoit la constitution ou la prorogation de la personne morale sans capital-actions cesse de s'appliquer à celle-ci dès sa prorogation comme organisation en vertu de la présente loi.

Prorogation : autres autorités législatives

   115.  (1)  Sous réserve du paragraphe (9)Sous réserve du paragraphe (10), l'organisation qui y est autorisée par ses membres et le directeur conformément aux paragraphes (2) à (4) peut demander au fonctionnaire ou à l'administration compétents d'une autre autorité législative de la proroger comme si elle avait été constituée sous le régime des lois de celle-ci.

Avis de convocation d'assemblée

   (2)  L'organisation avise les membres de la tenue de l'assemblée conformément à l'article 55.

Droit de vote

   (3)  Chaque adhésion de l'organisation, assortie ou non du droit de vote, confère un droit de vote quant à la prorogation.

Dépôt de la demande auprès du directeur

   (4)  Si les membres approuvent la prorogation par résolution extraordinaire, l'organisation peut déposer auprès du directeur sa demande d'autorisation de prorogation et les documents et renseignements prescrits en conformité avec les règlements.

Autorisation du directeur

   (5)  Sur réception de la demande, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur peut accorder son autorisation par apposition d'une estampille sur la demande conformément aux règlements s'il est convaincu que celle-ci n'est pas interdite au titre du paragraphe (10). La demande comportant l'estampille constitue l'autorisation, par le directeur, de la demande de prorogation.

Durée de validité de l'autorisation du directeur

   (6)  L'autorisation, par le directeur, de la demande de prorogation expire six mois après la date de l'apposition d'une estampille sur la demande, sauf si, au cours de cette période, l'organisation est prorogée en vertu des lois de l'autre autorité législative.

Dépôt de l'acte de prorogation

   (7)  Dans les 60 jours, l'organisation dépose auprès du directeur un exemplaire de l'acte de prorogation que lui a délivré l'autre autorité législative.

Date d'effet

   (8)  La présente loi, sauf le paragraphe (7) du présent article, cesse de s'appliquer à l'organisation le jour de sa prorogation sous le régime des lois de l'autre autorité législative.

Désistement

   (9)  Les administrateurs qui y sont autorisés par les membres au moment de l'approbation de la demande de prorogation peuvent renoncer à celle-ci sans autre autorisation.

Limite : maintien des droits

   (10)  Le directeur ne peut approuver la demande de prorogation de l'organisation comme personne morale sous le régime des lois d'une autre autorité législative que si ces lois prévoient que :

Limite : maintien des droits

   (10)  L'organisation ne peut demander, en vertu du paragraphe (1), d'être prorogée comme personne morale sous le régime des lois d'une autre autorité législative que si ces lois prévoient que :

    a)  la personne morale est propriétaire des biens de l'organisation;

    b)  la personne morale est responsable des obligations de l'organisation;

    c)  il n'est pas porté atteinte aux causes d'actions, demandes ou responsabilités existantes;

    d)  la personne morale remplace l'organisation dans les enquêtes ou dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

    e)  toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de l'organisation ou contre elle est exécutoire à l'égard de la personne morale.

Prorogation sous forme de société coopérative

   116.  (1)  L'organisation constituée en vertu de la présente loi qui y est autorisée par résolution extraordinaire et par le directeur peut demander d'être prorogée sous forme de société coopérative sous le régime de la Loi sur les sociétés coopératives.

Dépôt du certificat auprès du directeur

   (2)  Dans les 60 jours, l'organisation dépose auprès du directeur un exemplaire du certificat de prorogation qui lui a été délivré en vertu de la Loi sur les sociétés coopératives.

Autorisation du directeur

   (2.1)  Sur réception de la demande, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur peut accorder son autorisation par apposition d'une estampille sur la demande conformément aux règlements. La demande comportant l'estampille constitue l'autorisation, par le directeur, de la demande de prorogation.

Durée de validité de l'autorisation du directeur

   (2.2)  L'autorisation, par le directeur, de la demande de prorogation expire six mois après la date de l'apposition d'une estampille sur la demande, sauf si, au cours de cette période, l'organisation est prorogée sous le régime de la Loi sur les sociétés coopératives.

Cessation d'effet

   (3)  La présente loi, sauf le paragraphe (2) du présent article, cesse de s'appliquer à l'organisation à la date de sa prorogation sous le régime de la Loi sur les sociétés coopératives.

Désistement

   (4)  Les administrateurs qui y sont autorisés par les membres au moment de l'approbation de la demande de prorogation peuvent renoncer à celle-ci sans autre autorisation.

Vente, location ou échange en dehors du cours normal des activités

   117.  (1)  Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou quasi-totalité des biens de l'organisation qui n'interviennent pas dans le cours normal de ses activités doivent être autorisés par les membres conformément aux paragraphes (2) à (6).

Avis de convocation d'assemblée

   (2)  L'organisation avise les membres, conformément à l'article 55, de la tenue d'une assemblée et joint à l'avis un exemplaire ou un résumé du projet de convention de vente, de location ou d'échange.

Approbation des membres

   (3)  Lors de l'assemblée, les membres peuvent autoriser la vente, la location ou l'échange et peuvent en fixer les modalités ou autoriser les administrateurs à le faire.

Droit de vote

   (4)  Chaque adhésion, assortie ou non du droit de vote, de l'organisation confère un droit de vote quant à la vente, à la location ou à l'échange.

Vote par catégorie ou groupe

   (5)  Une catégorie ou un groupe de membres n'a le droit de voter séparément en tant que catégorie ou groupe à l'égard de la vente, de la location ou de l'échange que si l'opération a un effet particulier sur cette catégorie ou ce groupe.

Idem

   (6)  La vente, la location ou l'échange est autorisé dès que tous les membres de chaque catégorie ou groupe habiles à voter à son égard l'approuvent par résolution extraordinaire.

Abandon

   (7)  Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs de l'organisation qui y sont autorisés par les membres au moment de l'approbation du projet de vente, de location ou d'échange peuvent renoncer à l'opération sans autre autorisation.

Réorganisation

Définition

   118.  (1)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«réorganisation» Réorganisation conforme à une ordonnance judiciaire approuvant une proposition et rendue en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada) ou de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada).

Pouvoirs du tribunal

   (2)  L'ordonnance visée au paragraphe (1) qui s'applique à l'organisation peut exiger que toute modification pouvant être apportée en application de l'article 102 soit apportée aux statuts ou aux règlements administratifs de l'organisation.

Pouvoirs supplémentaires

   (3)  Le tribunal qui rend l'ordonnance visée au paragraphe (1) peut également :

    a)  autoriser l'émission de titres de créance de l'organisation et en fixer les conditions;

    b)  nommer d'autres administrateurs ou remplacer ceux qui sont en fonctions.

Clauses de réorganisation

   (4)  Après le prononcé de l'ordonnance visée au paragraphe (1), l'organisation dépose les clauses de réorganisation et les documents et renseignements prescrits auprès du directeur conformément aux règlements.

Certificat de modification

   (5)  Sur réception des clauses de réorganisation, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur délivre un certificat de modification par apposition d'une estampille sur les clauses de réorganisation conformément aux règlements; les statuts constitutifs sont modifiés en conséquence. Les statuts comportant l'estampille constituent le certificat de modification.

Pas de dissidence

   (6)  Les membres n'ont pas le droit d'invoquer l'article 186 pour faire valoir leur dissidence à l'occasion d'une modification des statuts effectuée aux termes du présent article.

Arrangement

Définition

   119.  (1)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«arrangement» S'entend notamment :

    a)  de la modification des statuts d'une organisation;

    b)  de la fusion d'organisations;

    c)  de la fusion d'une personne morale et d'une organisation pour former une organisation issue d'une fusion, visée par la présente loi;

    d)  du fractionnement des activités d'une organisation;

    e)  du transfert de la totalité ou quasi-totalité des biens d'une organisation à une autre personne morale en contrepartie d'une somme d'argent, d'autres biens, d'actions, d'adhésions ou de titres de créance de celle-ci;

     f)  de l'échange de titres de créance ou d'adhésions d'une organisation contre une somme d'argent, d'autres biens ou des adhésions ou des titres de créance de l'organisation ou d'une autre personne morale, ou contre des actions d'une autre personne morale;

    g)  de la liquidation et de la dissolution d'une organisation;

g.1)  de tout autre remaniement ou projet qui touche les affaires internes de l'organisation et qui, en droit, constitue un arrangement;

    h)  de toute combinaison des opérations visées aux alinéas a) à g) aux alinéas a) à g.1).

Projet d'arrangement

   (2)  La société qui propose un arrangement rédige un exposé détaillé qui énonce les mesures proposées et la manière dont elle compte les appliquer, et le soumet à l'approbation des membres.

Adoption de l'arrangement

   (3)  Sous réserve d'une ordonnance rendue par le tribunal en vertu du paragraphe (5), est censé adopté par les membres l'arrangement qui a reçu, par voie de résolution spéciale, l'approbation des membres et de chaque catégorie ou groupe de membres habiles à voter séparément quant à cet arrangement. L'organisation peut alors, par voie de requête, demander au tribunal de rendre une ordonnance approuvant l'arrangement.

Requête en approbation

   (4)  Lorsqu'il lui est pratiquement impossible d'opérer, en vertu d'une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalant à un arrangement, l'organisation qui y est autorisée par résolution extraordinaire des membres ou de chaque catégorie ou groupe concerné de membres peut demander au tribunal, par voie de requête, une ordonnance approuvant l'arrangement qu'elle propose.

Requête en approbation

   (4)  L'organisation qui y est autorisée par résolution extraordinaire des membres ou de chaque catégorie ou groupe concerné de membres peut demander au tribunal, par voie de requête, une ordonnance approuvant l'arrangement qu'elle propose.

Pouvoirs du tribunal

   (5)  Sur requête présentée par l'organisation en vertu du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance provisoire ou définitive qu'il estime indiquée pour, notamment :

    a)  préciser les avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d'avis à toute personne;

    b)  nommer, aux frais de l'organisation, un avocat pour défendre les intérêts des membres;

    c)  exiger que l'organisation convoque et tienne, selon les modalités qu'il fixe, une assemblée des membres ou des détenteurs de titres de créance;

    d)  approuver ou modifier selon ses directives l'arrangement proposé par l'organisation.

Clauses d'arrangement

   (6)  Après le prononcé de l'ordonnance visée à l'alinéa (5) d), l'organisation dépose les clauses d'arrangement et les documents et renseignements prescrits auprès du directeur conformément aux règlements.

Certificat d'arrangement

   (7)  Sur réception des clauses d'arrangement, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur délivre un certificat d'arrangement par apposition d'une estampille sur les clauses d'arrangement conformément aux règlements. Les clauses comportant l'estampille constituent le certificat d'arrangement.

Date d'effet du certificat

   (8)  L'arrangement prend effet à la date précisée dans le certificat d'arrangement.

PARTIE XII
LIQUIDATION ET DISSOLUTION

Définition

   120.  La définition qui suit s'applique à la présente partie.

«contribuable» Personne tenue de faire un apport en biens à l'organisation en cas de liquidation de l'organisation en vertu de la présente loi.

Application des art. 122 à 133 : liquidation volontaire

   121.  Les articles 122 à 133 s'appliquent à l'organisation dont la liquidation est volontaire.

Liquidation volontaire

   122.  (1)  Les membres de l'organisation peuvent réclamer sa liquidation volontaire par voie de résolution extraordinaire adoptée à l'assemblée.

Nomination du liquidateur

   (2)  À l'assemblée, les membres nomment une ou plusieurs personnes, qu'ils peuvent choisir parmi les administrateurs, dirigeants ou employés de l'organisation, en tant que liquidateurs des biens de l'organisation dans le but de liquider ses activités et ses affaires internes et de répartir ses biens. Les membres peuvent, à cette assemblée ou à une assemblée subséquente, fixer la rémunération des liquidateurs et les frais de la liquidation.

Examen de la rémunération par le tribunal

   (3)  Sur requête de tout membre ou créancier de l'organisation ou du liquidateur, le tribunal peut examiner la rémunération du liquidateur et la fixer au montant qu'il estime indiqué, qu'elle ait ou non été fixée conformément au paragraphe (2).

Publicité de l'avis

   (4)  L'organisation dépose un avis de la résolution réclamant sa liquidation volontaire auprès du directeur dans les 10 jours de l'adoption de la résolution et le publie dans la Gazette de l'Ontario dans les 20 jours de l'adoption.

Inspecteurs

   123.  (1)  Les membres de l'organisation qui fait l'objet d'une liquidation volontaire peuvent déléguer à un comité de membres, de contribuables ou de créanciers le pouvoir de nommer le liquidateur et de combler toute vacance de son poste; ils peuvent conclure avec les créanciers de l'organisation un arrangement quant aux pouvoirs que le liquidateur doit exercer et aux modalités de cet exercice.

Idem

   (2)  Les membres, contribuables ou créanciers qui font partie du comité auquel un pouvoir est délégué en vertu du paragraphe (1) sont appelés inspecteurs.

Vacance du poste de liquidateur

   124.  Sous réserve de tout arrangement que l'organisation a conclu avec ses créanciers lors de la nomination des inspecteurs, les membres peuvent combler toute vacance du poste du liquidateur survenue, notamment, par suite de son décès ou de sa démission. Le liquidateur en fonctions, le cas échéant, un membre ou un contribuable peut convoquer à cette fin une assemblée qui est réputée régulièrement tenue si elle a été convoquée de la manière exigée par les statuts ou les règlements administratifs de l'organisation ou, si elle n'a pas été convoquée ainsi, de la manière exigée par la présente loi pour la convocation des assemblées.

Destitution du liquidateur

   125.  Les membres de l'organisation peuvent, par résolution ordinaire adoptée à une assemblée convoquée à cette fin, destituer le liquidateur nommé en vertu de l'article 122, 123 ou 124 et nommer son remplaçant.

Commencement de la liquidation

   126.  La liquidation volontaire commence dès l'adoption de la résolution qui la réclame ou à la date ultérieure qui y est précisée.

Cessation des activités

   127.  L'organisation qui fait l'objet d'une liquidation volontaire cesse, dès le commencement de sa liquidation, d'exercer ses activités, sauf dans la mesure nécessaire au déroulement normal de la liquidation. Toutefois, malgré toute disposition contraire de ses statuts ou de ses règlements administratifs, elle garde sa personnalité morale et tous les pouvoirs qui s'y rattachent jusqu'à sa liquidation complète.

Procédures en cours

   128.  Sauf avec l'autorisation du tribunal et sous réserve des conditions qu'il fixe, à compter du commencement de la liquidation volontaire :

    a)  aucune action ou autre instance ne peut être introduite contre l'organisation;

    b)  aucune saisie, mise sous séquestre judiciaire, saisie-gagerie ou saisie-exécution ne doit être pratiquée contre les biens de l'organisation.

Liste des contribuables

   129.  (1)  Lors de la liquidation volontaire, le liquidateur :

    a)  dresse la liste des contribuables;

    b)  peut, avant de déterminer si les biens de l'organisation sont suffisants, faire appel aux contribuables dont le nom figure sur la liste des contribuables pour qu'ils paient, jusqu'à concurrence de leur obligation, la somme qu'il estime nécessaire à l'acquittement du passif de l'organisation et des frais de la liquidation ainsi qu'au règlement des droits que peuvent faire valoir les contribuables entre eux.

La liste constitue la preuve

   (2)  La liste dressée par le liquidateur en application de l'alinéa (1) a) constitue la preuve, en l'absence de preuve contraire, de l'obligation des personnes qui y sont désignées contribuables.

Défaut de répondre à l'appel

   (3)  Le liquidateur qui fait appel aux contribuables en vertu de l'alinéa (1) b) peut tenir compte de la probabilité que certains d'entre eux omettront de payer tout ou partie de leur part.

Tenue d'assemblées pendant la liquidation

   130.  (1)  Le liquidateur peut, pendant la liquidation volontaire, convoquer des assemblées pour tout motif qu'il estime indiqué.

Liquidation dépassant un an

   (2)  Si la liquidation volontaire se prolonge au-delà d'un an, le liquidateur convoque une assemblée un an après le commencement de la liquidation et à la fin de chaque année subséquente. Il présente à l'assemblée un rapport sur ses activités et sur le déroulement de la liquidation au cours de l'année précédente.

Arrangements avec les créanciers

   131.  Le liquidateur peut, avec l'approbation des membres ou des inspecteurs, conclure les arrangements qu'il estime opportuns, notamment des transactions, avec les créanciers ou les personnes qui prétendent être des créanciers ou qui sont les titulaires véritables ou prétendus de créances actuelles ou futures, certaines ou éventuelles, déterminées ou indéterminées, sur l'organisation ou dont celle-ci pourrait être redevable.

Pouvoir de transiger avec les débiteurs et les contribuables

   132.  Sur réception de sommes payables aux moments et aux conditions convenus, le liquidateur peut, avec l'approbation visée à l'article 131, transiger sur des dettes, des obligations génératrices de dettes ou des créances actuelles ou futures, certaines ou éventuelles, déterminées ou indéterminées, impayées ou prétendument impayées entre l'organisation et des contribuables, de prétendus contribuables, des débiteurs ou les personnes qui peuvent être redevables envers l'organisation. Il peut disposer de la même façon des questions ayant une incidence sur les biens ou la liquidation de l'organisation et accepter toute sûreté pour garantir le paiement de ces dettes ou obligations et en donner quittance totale.

Rapport du liquidateur sur la liquidation volontaire

   133.  (1)  Le liquidateur convoque une assemblée afin de présenter aux membres un rapport sur le déroulement de la liquidation et la disposition des biens de l'organisation, et de leur fournir les explications pertinentes. Il convoque l'assemblée selon les modalités prévues par les statuts ou les règlements administratifs ou, à défaut, par la présente loi pour la convocation des assemblées.

Avis de la tenue de l'assemblée

   (2)  Dans les 10 jours de la tenue de l'assemblée, le liquidateur dépose auprès du directeur un avis de sa tenue et de la date de sa tenue et il le publie sans délai dans la Gazette de l'Ontario.

Dissolution

   (3)  Sous réserve du paragraphe (4), l'organisation est dissoute trois mois après le dépôt de l'avis.

Prorogation du délai

   (4)  À tout moment au cours du délai de trois mois visé au paragraphe (3), le tribunal peut, sur requête du liquidateur ou de tout autre intéressé, rendre une ordonnance de report de la date de prise d'effet de la dissolution de l'organisation; l'organisation est alors dissoute à la date fixée dans l'ordonnance.

Dissolution par ordonnance du tribunal

   (5)  Malgré toute autre disposition de la présente loi, le tribunal peut, à tout moment après la liquidation complète de l'organisation et sur requête du liquidateur ou de tout autre intéressé, rendre une ordonnance de dissolution de l'organisation; celle-ci est alors dissoute à la date fixée dans l'ordonnance.

Dépôt d'une copie de l'ordonnance de prorogation du délai

   (6)  Dans les 10 jours du prononcé d'une ordonnance en vertu du paragraphe (4) ou (5), l'auteur de la requête dont elle découle en dépose une copie certifiée conforme auprès du directeur et en publie sans délai un avis dans la Gazette de l'Ontario.

Application des art. 135 à 146

   134.  Les articles 135 à 146 s'appliquent à l'organisation dont la liquidation est ordonnée par le tribunal.

Liquidation judiciaire

   135.  L'organisation peut être liquidée par ordonnance du tribunal dans les cas suivants :

    a)  le tribunal est convaincu que l'organisation ou un membre du même groupe se montre injuste à l'égard de tout membre, créancier, administrateur ou dirigeant en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :

           (i)  soit par une action ou une omission qui lui est imputable,

          (ii)  soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités ou ses affaires internes,

         (iii)  soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;

    b)  le tribunal est convaincu :

           (i)  soit qu'une procédure de liquidation volontaire a été entamée et qu'il est dans l'intérêt des contribuables et des créanciers qu'elle se poursuive sous la surveillance du tribunal,

          (ii)  soit que l'organisation, bien qu'elle puisse être solvable, ne peut, en raison de son passif, poursuivre ses activités et que la liquidation est souhaitable,

         (iii)  soit que des motifs autres que la faillite ou l'insolvabilité rendent juste et équitable la liquidation de l'organisation;

    c)  les membres autorisent, par voie de résolution extraordinaire, la présentation au tribunal d'une requête en liquidation de l'organisation.

Auteurs possibles de la requête

   136.  (1)  L'ordonnance de liquidation peut être rendue en vertu de l'article 135 à la requête de l'organisation, d'un membre ou, en cas de liquidation volontaire, du liquidateur, d'un contribuable ou du titulaire d'une créance d'au moins 2 500 $.

Avis

   (2)  Sauf si la requête émane de l'organisation, celle-ci en est avisée au moins quatre jours avant sa présentation.

Pouvoirs du tribunal

   137.  Le tribunal peut rendre l'ordonnance demandée, rejeter la requête avec ou sans dépens, ajourner l'audience avec ou sans conditions ou rendre toute ordonnance provisoire ou autre qu'il estime juste. S'il rend l'ordonnance, il peut, conformément à ses règles de pratique et de procédure, renvoyer la procédure de liquidation à un officier de justice pour enquête et rapport et lui déléguer les pouvoirs nécessaires à cette fin.

Nomination du liquidateur

   138.  (1)  Dans l'ordonnance de liquidation qu'il rend, le tribunal peut nommer un ou plusieurs liquidateurs des biens de l'organisation pour liquider ses activités et ses affaires internes et répartir ses biens.

Rémunération

   (2)  Le tribunal peut fixer la rémunération du liquidateur.

Vacance

   (3)  Le tribunal peut, par ordonnance, combler le poste du liquidateur qu'il a nommé si celui-ci décède ou démissionne ou que son poste devient vacant pour une raison quelconque.

Avis de nomination

   (4)  Le liquidateur nommé par le tribunal en vertu du présent article donne sans délai au directeur un avis de sa nomination et le publie dans la Gazette de l'Ontario dans les 20 jours de celle-ci.

Destitution du liquidateur

   139.  Le tribunal peut, par ordonnance, destituer, pour un motif suffisant, le liquidateur qu'il a nommé et nommer son remplaçant.

Frais et dépens

   140.  Les frais et dépens de la liquidation par ordonnance du tribunal sont liquidés par un liquidateur des dépens du tribunal.

Commencement de la liquidation

   141.  Si le tribunal rend une ordonnance de liquidation sans procédure préalable de liquidation volontaire, la liquidation est réputée, sauf ordonnance contraire du tribunal, commencer dès la signification de l'avis de requête ou, si l'auteur de la requête est l'organisation, dès sa présentation.

Procédure de liquidation postérieure à l'ordonnance

   142.  Si le tribunal a rendu une ordonnance de liquidation, la procédure de liquidation de l'organisation est engagée de la même manière et produit les mêmes effets qu'une liquidation volontaire, sauf que :

    a)  le tribunal dresse la liste des contribuables si le liquidateur ne l'a pas déjà fait avant l'ordonnance de liquidation;

    b)  le tribunal peut réviser la liste des contribuables si le liquidateur l'a déjà dressée avant l'ordonnance de liquidation;

    c)  toute la procédure de liquidation est subordonnée aux ordonnances et aux directives du tribunal.

Ordonnances rendues après une ordonnance de liquidation

   143.  Après avoir rendu une ordonnance de liquidation, le tribunal peut, par ordonnance, faire ce qui suit :

    1.  Exiger que des assemblées soient convoquées et tenues de la manière qu'il estime indiquée afin de connaître les souhaits des membres, et nommer une personne pour les présider et lui présenter un rapport sur leurs résultats.

    2.  Exiger de tout contribuable dont le nom figure sur la liste des contribuables ou de tout administrateur, dirigeant, employé, fiduciaire, banquier ou mandataire de l'organisation qu'il paie, remette, cède, transporte ou transfère au liquidateur, sans délai ou dans le délai fixé par le tribunal, les sommes, les soldes, les documents, les dossiers ou les biens qu'il détient et auxquels l'organisation semble avoir droit.

    3.  Prévoir les modalités que les créanciers et les contribuables de l'organisation doivent suivre pour consulter ses documents et ses dossiers ou ceux qu'elle a en sa possession.

Actions contre l'organisation à compter de la liquidation

   144.  À compter du commencement de la liquidation ordonnée par le tribunal, sauf avec l'autorisation de ce dernier et aux conditions qu'il fixe :

    a)  aucune action ou autre instance ne peut être intentée ni introduite contre l'organisation;

    b)  aucune saisie, mise sous séquestre, saisie-gagerie ou saisie-exécution ne doit être pratiquée contre les biens de l'organisation.

Libération et répartition par le tribunal

   145.  (1)  Si la réalisation et la répartition des biens de l'organisation liquidée par ordonnance du tribunal sont avancées à tel point que celui-ci estime opportun de libérer le liquidateur et conclut qu'il peut plus efficacement réaliser et répartir les biens de l'organisation qui sont encore en possession de ce dernier, le tribunal peut rendre une ordonnance de libération du liquidateur et de consignation, de remise et de transfert de ces biens au tribunal ou à la personne qu'il désigne. Ces biens sont alors réalisés et répartis par le tribunal ou sous sa direction, entre les personnes qui y ont droit, et le sont, autant que possible, de la même manière que si le liquidateur avait effectué la répartition.

Documents et dossiers

   (2)  Après avoir rendu l'ordonnance visée au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prescrire la façon de se départir des documents et des dossiers de l'organisation ou de ceux du liquidateur, notamment par leur consignation au tribunal ou par tout autre moyen qu'il estime opportun.

Ordonnance de dissolution

   146.  (1)  Dès la liquidation totale des activités et des affaires internes de l'organisation, le tribunal peut, à la requête du liquidateur ou de tout autre intéressé, rendre une ordonnance de dissolution de l'organisation; celle-ci est alors dissoute à la date fixée dans l'ordonnance.

Dépôt d'une copie de l'ordonnance de dissolution

   (2)  Dans les 10 jours de l'ordonnance, l'auteur de la requête dont elle découle en dépose auprès du directeur une copie certifiée conforme et en publie sans délai un avis dans la Gazette de l'Ontario.

Application des art. 148 à 164 à toute liquidation

   147.  Les articles 148 à 164 s'appliquent aux organisations dont la liquidation est volontaire ou effectuée par ordonnance du tribunal.

Absence de liquidateur

   148.  En l'absence de liquidateur :

    a)  le tribunal peut, à la requête d'un membre, nommer par ordonnance un ou plusieurs liquidateurs;

    b)  les biens de l'organisation sont confiés à la garde du tribunal jusqu'à la nomination d'un liquidateur.

Effets de la liquidation

   149.  (1)  Au moment de la liquidation :

    a)  le liquidateur impute les biens de l'organisation à l'acquittement de ses dettes, de ses obligations et de son passif et, sous réserve de ceux-ci, répartit le reliquat entre les membres au prorata de leurs droits et de leurs intérêts respectifs dans l'organisation;

    a)  le liquidateur impute les biens de l'organisation à l'acquittement de ses dettes, de ses obligations et de son passif;

a.1)  après avoir désintéressé tous les créanciers de l'organisation, le cas échéant, le liquidateur répartit le reliquat :

           (i)  s'il s'agit d'une organisation d'intérêt public :

                 (A)  s'il s'agit d'une organisation caritative, à une autre organisation caritative ayant des objets semblables, à un gouvernement ou à un organisme gouvernemental,

                 (B)  s'il s'agit d'une organisation non caritative, à une autre organisation d'intérêt public ayant des objets semblables, à un gouvernement ou à un organisme gouvernemental,

          (ii)  s'il ne s'agit pas d'une organisation d'intérêt public :

                 (A)  soit conformément à ses statuts,

                 (B)  soit, si ses statuts ne traitent pas de la distribution des biens, au prorata des droits et des intérêts des membres dans l'organisation;

    b)  lors de la répartition des biens de l'organisation, les dettes envers ses employés pour les services exécutés pour son compte qui deviennent exigibles au commencement de la liquidation ou au cours du mois précédent, jusqu'à concurrence de trois mois de salaire et des indemnités de vacances accumulées sur 12 mois, sont payées par préférence aux créances des créanciers ordinaires; les employés ont le droit d'être colloqués parmi ces derniers pour le reliquat de leurs créances;

    c)  la nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs, sauf dans la mesure où le liquidateur autorise leur maintien.

Répartition des biens

   (2)  L'article 53 de la Loi sur les fiduciaires s'applique, avec les adaptations nécessaires, aux liquidateurs.

Frais de la liquidation

   150.  Les frais et les dépens de la liquidation, y compris la rémunération du liquidateur, sont acquittés sur les biens de l'organisation, par préférence aux autres créances.

Pouvoirs du liquidateur

   151.  (1)  Le liquidateur peut :

    a)  ester en justice dans le cadre d'enquêtes ou d'instances civiles, pénales, administratives ou autres au nom et pour le compte de l'organisation;

    b)  exercer les activités de l'organisation dans la mesure nécessaire à la liquidation;

    c)  vendre les biens de l'organisation aux enchères publiques ou de gré à gré et en percevoir le paiement en numéraire ou autrement;

    d)  agir et signer des documents au nom et pour le compte de l'organisation à l'aide du sceau de l'organisation, si elle en a un;

    e)  tirer, accepter, souscrire et endosser des lettres de change ou des billets au nom et pour le compte de l'organisation;

     f)  contracter des emprunts garantis par les biens de l'organisation;

    g)  en sa qualité officielle, obtenir les lettres d'administration de la succession de tout contribuable décédé et accomplir tout autre acte nécessaire à l'obtention du paiement de toute somme due par un contribuable ou sa succession, si cet acte ne peut être avantageusement accompli au nom de l'organisation;

    h)  faire et accomplir tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation des activités et des affaires internes de l'organisation et à la répartition de ses biens.

Lettres de change tirées par le liquidateur

   (2)  Le tirage, l'acceptation, la souscription ou l'endossement de lettres de change ou de billets par le liquidateur pour le compte de l'organisation engage la responsabilité de celle-ci au même titre que s'il avaient été tirés, acceptés, souscrits ou endossés par elle ou pour son compte dans le cadre de ses activités.

Sommes réputées dues au liquidateur

   (3)  Si le liquidateur obtient des lettres d'administration ou se sert autrement de sa qualité officielle pour obtenir d'un contribuable le versement de sommes dues, ces sommes sont réputées, pour lui permettre de prendre ces lettres ou d'obtenir ce versement, dues au liquidateur plutôt qu'à l'organisation.

Fiabilité des états financiers

   (4)  Le liquidateur qui agit de bonne foi a le droit de se fier :

    a)  aux états financiers de l'organisation qui, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport de la mission de vérification ou d'examen, donnent une image fidèle de sa situation financière conformément aux principes comptables généralement reconnus;

    b)  aux opinions, aux rapports ou aux déclarations d'un avocat, d'un comptable, d'un ingénieur, d'un estimateur ou d'un autre conseiller professionnel dont il a retenu les services.

Actes accomplis par plus d'un liquidateur

   152.  Si plusieurs personnes ont été nommées liquidateurs, les pouvoirs conférés au liquidateur par les articles 122 à 164 peuvent être exercés par une ou plusieurs de ces personnes, selon ce que précise la résolution ou l'ordonnance qui les nomme ou, à défaut, par au moins deux d'entre elles.

Obligation du contribuable

   153.  L'obligation du contribuable donne lieu, dès qu'elle débute, à une dette qui, toutefois, n'est exigible qu'aux moments où il est fait appel à cette obligation.

Obligation en cas de décès

   154.  Le fiduciaire, l'exécuteur testamentaire, l'administrateur successoral ou l'autre représentant du contribuable décédé avant ou après son inscription sur la liste des contribuables est tenu, dans le cadre de l'administration testamentaire, de faire un apport en biens à l'organisation en contrepartie de l'acquittement de l'obligation contractée par le contribuable décédé et devient un contribuable en conséquence.

Dépôt des sommes d'argent

   155.  (1)  Le liquidateur dépose toute somme de 100 $ ou plus qu'il détient et qui appartient à l'organisation auprès de l'une des institutions financières suivantes :

    a)  une banque ou une banque étrangère autorisée au sens de l'article 2 de la Loi sur les banques (Canada);

    b)  une société inscrite en application de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie;

    c)  une caisse au sens de la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions;

    d)  une association de détail au sens de la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada).

Compte de dépôts distinct

   (2)  Le dépôt ne doit pas être effectué au nom du liquidateur personnellement, mais porté à un compte distinct ouvert à son nom à titre de liquidateur de l'organisation et au nom des éventuels inspecteurs pour y conserver les sommes d'argent appartenant à l'organisation. Tout retrait doit faire l'objet d'un ordre de paiement signé par le liquidateur et l'un des éventuels inspecteurs.

Obligation de soumettre les relevés de banque

   (3)  Le liquidateur produit, à chaque assemblée des membres, un relevé de compte indiquant le montant des dépôts et des retraits ainsi que les dates auxquelles ils ont été effectués.

Idem

   (4)  Mention doit être faite de la production du relevé de compte dans le procès-verbal de l'assemblée; à défaut, l'absence de mention est admissible en preuve comme preuve, en l'absence de preuve contraire, du défaut de produire le relevé à l'assemblée.

Idem

   (5)  Le liquidateur produit également le relevé de compte chaque fois que le tribunal l'ordonne à la requête des éventuels inspecteurs ou d'un membre.

Preuves des créances

   156.  Pour prouver l'existence d'une créance, les articles 23, 24 et 25 de la Loi sur les cessions et préférences s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, y compris la substitution de «tribunal» à «juge» dans ces articles.

Requête pour obtenir des directives

   157.  Sur requête du liquidateur, des éventuels inspecteurs ou de tout créancier, le tribunal peut, après avoir entendu les parties qu'il ordonne d'aviser de la requête ou après que les mesures qu'il a ordonnées ont été prises, donner par ordonnance ses directives sur toute question concernant la liquidation.

Interrogatoire sur les biens de l'organisation

   158.  (1)  À tout moment après le commencement de la liquidation, le tribunal peut assigner à comparaître devant lui ou devant le liquidateur tout administrateur, dirigeant ou employé de l'organisation, toute autre personne qui a ou est soupçonnée d'avoir en sa possession un bien de l'organisation ou qu'on prétend débitrice de l'organisation, ou toute personne que le tribunal croit capable de fournir des renseignements au sujet des biens ou des activités de l'organisation.

Dommages-intérêts contre l'administrateur fautif

   (2)  Si, au cours de la liquidation, il semble qu'une personne qui a participé à la constitution ou à la promotion de l'organisation ou que tout administrateur, dirigeant, employé, liquidateur ou séquestre de l'organisation, actuel ou ancien, a détourné ou conservé entre ses mains des biens de l'organisation ou a des comptes à rendre ou a commis une action fautive ou un abus de confiance relativement à ces biens, le tribunal peut, à la requête du liquidateur ou de tout créancier, membre ou contribuable, examiner la conduite de cette personne et lui ordonner de restituer ces biens ou de verser une somme à l'organisation à titre d'indemnisation, ou les deux, selon ce que le tribunal estime juste.

Instance introduite par les membres

   159.  (1)  Le membre qui est d'avis que l'introduction d'une instance profiterait à l'organisation, alors que le liquidateur, agissant sur l'autorisation des membres ou des éventuels inspecteurs, refuse ou omet d'introduire une instance après qu'il en a été requis, peut obtenir une ordonnance du tribunal l'autorisant à introduire cette instance au nom du liquidateur ou de l'organisation, mais à ses propres frais et risques et aux conditions que précise le tribunal quant à l'indemnité à verser au liquidateur ou à l'organisation.

Cas où le recours profite au membre

   (2)  Tout avantage obtenu à l'issue de l'instance introduite en vertu du paragraphe (1) appartient exclusivement au membre qui l'a introduite, à son propre profit et au profit de tout autre membre qui s'est joint à lui aux fins de l'instance.

Cas où le recours profite à l'organisation

   (3)  Si, avant l'obtention de l'ordonnance, le liquidateur avise le tribunal qu'il est disposé à introduire l'instance au profit de l'organisation, le tribunal rend une ordonnance fixant le délai imparti à cette fin. L'avantage obtenu à l'issue de l'instance, si elle est introduite dans le délai imparti, profite à l'organisation.

Les droits conférés par la présente loi s'ajoutent aux autres pouvoirs

   160.  Les droits conférés par la présente loi s'ajoutent à tout autre droit d'introduire contre un contribuable ou un débiteur de l'organisation une instance en recouvrement de sommes dues par ceux-ci ou leur succession.

Suspension de la procédure de liquidation

   161.  Sur requête d'un membre, créancier ou contribuableSur requête d'un membre, d'un créancier ou d'un contribuable et à tout moment au cours de la liquidation, le tribunal peut, s'il est convaincu qu'il y a lieu de suspendre toute la procédure de liquidation, en ordonner la suspension de façon définitive ou pour une période déterminée et sous réserve des conditions qu'il estime indiquées.

Créancier inconnu

   162.  (1)  S'il ne peut pas acquitter toutes les dettes de l'organisation parce qu'un créancier est inconnu ou introuvable, le liquidateur peut, avec le consentement du Tuteur et curateur public, verser à ce dernier une somme égale à la dette due au créancier. Cette somme est alors détenue en fiducie pour le compte du créancier et les paragraphes 166 (4) et (5) s'appliquent au versement fait au Tuteur et curateur public.

Idem

   (2)  Le versement prévu au paragraphe (1) est réputé, aux fins de la liquidation, constituer un acquittement de la dette.

Membre introuvable

   163.  (1)  S'il ne peut pas répartir au prorata entre ses membres les biens de l'organisation qui n'est pas une organisation d'intérêt public parce que l'un d'eux est introuvable, le liquidateur peut, avec le consentement du Tuteur et curateur public, remettre ou céder à ce dernier la part de ce membre. Cette somme est alors détenue en fiducie pour le compte du membre.

Idem

   (2)  Les paragraphes 166 (4) et (5) s'appliquent aux biens remis ou cédés au Tuteur et curateur public en application du paragraphe (1).

Idem

   (3)  La remise ou la cession visée au paragraphe (1) est réputée, aux fins de la liquidation, constituer le paiement au membre de sa quote-part.

Manière de disposer des dossiers après la liquidation

   164.  (1)  L'organisation qui a fait l'objet d'une liquidation en application des articles 122 à 163 et qui est sur le point d'être dissoute peut se départir de ses documents et de ses dossiers et de ceux du liquidateur :

    a)  comme elle le prévoit par résolution, dans le cas d'une liquidation volontaire;

    b)  comme l'ordonne le tribunal, dans le cas d'une liquidation par ordonnance.

Idem

   (2)  À l'expiration d'un délai de cinq ans après la date de la dissolution de l'organisation, ni celle-ci, ni le liquidateur ni quiconque s'est vu confier la garde des documents et des dossiers n'encourt de responsabilité au motif que ces documents ou ces dossiers ne sont pas mis à la disposition d'une personne qui prétend s'y intéresser.

Dissolution volontaire

   165.  L'organisation peut être dissoute lorsqu'elle y est autorisée :

    a)  soit par une résolution extraordinaire adoptée à une assemblée régulièrement convoquée à cette fin;

    b)  soit du consentement de tous les membres habiles à voter à une assemblée.

Clauses de dissolution

   166.  (1)  Aux fins de la prise d'effet de la dissolution autorisée en vertu de l'alinéa 165 a) ou b), les clauses de dissolution doivent indiquer :

    a)  la dénomination de l'organisation;

    b)  le fait que la dissolution a été régulièrement autorisée en vertu de l'alinéa 165 a) ou b);

    c)  le fait que l'organisation n'a ni dettes, ni obligations, ni passif ou que ceux-ci ont fait l'objet d'une provision conformément au paragraphe (2), ou que ses créanciers ou les autres personnes qui ont un intérêt dans ceux-ci consentent à la dissolution;

    d)  le fait qu'après avoir désintéressé tous ses créanciers, le cas échéant, l'organisation :

           (i)  s'il s'agit d'une organisation d'intérêt public, n'a pas de biens à répartir ou en a versé le reliquat, conformément à ses statuts :

                 (A)  s'il s'agit d'une organisation caritative, à une autre organisation caritative ayant des objets semblables, à un gouvernement ou à un organisme gouvernemental,

                 (B)  s'il s'agit d'une organisation non caritative, à une autre organisation d'intérêt public ayant des objets semblables, à un gouvernement ou à un organisme gouvernemental,

          (ii)  s'il ne s'agit pas d'une organisation d'intérêt public, n'a pas de biens à répartir entre ses membres ou en a réparti le reliquat entre eux au prorata de leurs droits et de leurs intérêts dans l'organisation ou conformément au paragraphe (3), s'il s'applique;

          (ii)  s'il ne s'agit pas d'une organisation d'intérêt public, n'a pas de biens à répartir entre ses membres ou en a réparti le reliquat entre eux :

                 (A)  soit conformément à ses statuts,

                 (B)  soit, si ses statuts ne traitent pas de la distribution des biens, au prorata des droits et des intérêts des membres dans l'organisation;

    e)  le fait qu'il n'y a aucune instance en cours contre l'organisation.

Créancier inconnu

   (2)  L'organisation qui a autorisé sa dissolution et dont un créancier est inconnu ou introuvable peut, avec le consentement du Tuteur et curateur public, verser à ce dernier une somme égale à la dette due au créancier. Cette somme est alors détenue en fiducie pour le compte du créancier et ce paiement est réputé constituer un acquittement de la dette aux fins de l'alinéa (1) c).

Membre inconnu

   (3)  L'organisation qui a autorisé sa dissolution et dont un membre est inconnu ou introuvable peut, avec le consentement du Tuteur et curateur public, remettre ou céder à ce dernier la part des biens qui revient à ce membre. Ces biens sont alors détenus en fiducie pour le compte du membre et cette remise ou cette cession est réputée constituer le paiement de sa quote-part pour l'application du sous-alinéa (1) d) (ii).

Pouvoir de conversion

   (4)  Si, en vertu du paragraphe (3), la part des biens a été remise ou cédée sous une forme autre qu'en numéraire, le Tuteur et curateur public peut, dans les 10 ans qui suivent, la convertir en numéraire à tout moment, et il est tenu de le faire à l'expiration de ce délai.

Paiement à la personne qui y a droit

   (5)  La somme versée en vertu du paragraphe (2), la part des biens remise ou cédée en vertu du paragraphe (3) ou son équivalent en numéraire, selon le cas, qui est réclamé au cours des 10 ans qui suivent le versement, la remise ou la cession par la personne qui y a droit à titre bénéficiaire, est payé, remis ou cédé à cette personne ou, à défaut, est dévolu au Tuteur et curateur public au profit de l'Ontario. Si, par la suite, la personne convainc le lieutenant-gouverneur en conseil qu'elle y a droit à titre bénéficiaire, il lui est versé une somme égale à la somme dévolue.

Définition : «organisation d'intérêt public»

   (6)  Pour l'application du paragraphe (1), l'organisation qui n'entrait pas dans la définition de «organisation d'intérêt public» pendant l'exercice où elle dépose ses statuts de dissolution est réputée une organisation d'intérêt public si la définition s'appliquait à elle pendant au moins un de ses trois exercices qui précèdent cet exercice.

Certificat de dissolution

   167.  Sur réception des clauses de dissolution, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur délivre un certificat de dissolution par apposition d'une estampille sur les clauses conformément aux règlements. Les clauses comportant l'estampille constituent le certificat de dissolution.

Annulation du certificat par le directeur

   168.  (1)  Après avoir donné à l'organisation l'occasion d'être entendue, et malgré malgré l'imposition d'autres sanctions au même motif et outre les droits que lui confère la présente loi ou une autre loi, le directeur peut, si un motif suffisant lui est présenté, ordonner l'annulation, aux conditions qu'il estime indiquées, du certificat de constitution de l'organisation ou de tout autre certificat qui lui a été délivré en vertu de la présente loi ou d'une loi qu'elle remplace, et :

    a)  en cas d'annulation du certificat de constitution, l'organisation est dissoute à la date fixée dans l'ordre;

    b)  en cas d'annulation de tout autre certificat, l'effet produit par la délivrance du certificat cesse à compter de la date fixée dans l'ordre.

Définition

   (2)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«motif suffisant» Relativement à l'annulation d'un certificat de constitution, s'entend notamment de la condamnation de l'organisation pour une infraction au Code criminel (Canada) ou à toute autre loi fédérale ou pour une infraction au sens de la Loi sur les infractions provinciales, dans le cas où l'annulation du certificat est dans l'intérêt public.

Avis de dissolution : inobservation

   169.  (1)  Si l'organisation ne se conforme pas à une exigence de dépôt prévue par la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ou ne paie pas des droits exigés en vertu de la présente loi, le directeur peut, au moyen d'un avis donné à l'organisation ou publié une seule fois dans la Gazette de l'Ontario, l'aviser qu'il ordonnera sa dissolution si elle ne se conforme pas à l'exigence ou ne paie pas les droits dans les 90 jours de l'avis.

Ordre de dissolution

   (2)  Si l'organisation ne se conforme pas à l'avis donné en vertu du paragraphe (1), le directeur peut donner un ordre d'annulation du certificat de constitution, auquel cas, sous réserve du paragraphe (3), l'organisation est dissoute à la date fixée dans l'ordre.

Reconstitution

   (3)  À la demande de tout intéressé, le directeur peut, à sa discrétion et aux conditions qu'il estime indiquées, reconstituer l'organisation dissoute en application du paragraphe (2) ou d'une disposition qu'il remplace. Dès lors, sous réserve des conditions que le directeur impose et des droits éventuels acquis par quiconque après la dissolution, l'organisation est réputée à toutes fins ne jamais avoir été dissoute.

Délai de présentation de la demande

   (4)  Le paragraphe (3) ne s'applique pas à toute demande présentée plus de 20 ans après la date de dissolution de l'organisation.

Certificat de reconstitution

   (5)  Sur réception des statuts de reconstitution, des documents et renseignements prescrits et des droits exigés, le directeur, sous réserve du paragraphe (3), délivre un certificat de reconstitution par apposition d'une estampille sur les statuts conformément aux règlements. Les statuts comportant l'estampille constituent les statuts de reconstitution le certificat de reconstitution.

Définition : «intéressé»

   (6)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«intéressé» S'entend notamment d'un administrateur, d'un dirigeant, d'un membre ou d'un créancier de l'organisation.

Recours postérieurs à la dissolution

   170.  (1)  Malgré la dissolution de l'organisation en application de la présente loi :

    a)  les enquêtes ou les actions ou instances civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si la dissolution n'avait pas eu lieu;

    b)  les enquêtes ou les actions ou instances civiles, pénales, administratives ou autres peuvent être engagées contre elle comme si la dissolution n'avait pas eu lieu;

    c)  les biens qui auraient servi à satisfaire à un jugement, à une ordonnance ou à un ordre, n'eût été de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin;

    d)  le titre d'un bien-fonds qui lui appartenait immédiatement avant sa dissolution peut être vendu par suite d'une instance visant l'exercice d'un pouvoir de vente.

Signification postérieure à la dissolution

   (2)  Pour l'application du présent article, la signification de tout acte de procédure à l'organisation après sa dissolution est réputée suffisante si elle est faite à l'une des personnes dont le nom figure en tant qu'administrateur ou dirigeant sur la dernière déclaration ou le dernier avis déposé en application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales avant la dissolution.

Avis d'action

   (3)  Quiconque introduit une action ou une autre instance contre l'organisation après sa dissolution signifie au Tuteur et curateur public le bref ou tout autre acte introductif de l'action ou de l'instance, conformément aux règles qui s'appliquent généralement à une telle signification.

Idem : instance visant l'exercice d'un pouvoir de vente

   (4)  Quiconque introduit une instance visant l'exercice d'un pouvoir de vente à l'égard d'un bien-fonds contre l'organisation après sa dissolution signifie un avis de l'instance au Tuteur et curateur public conformément aux exigences de la Loi sur les hypothèques régissant l'avis à donner au titulaire d'un intérêt sur le bien-fonds enregistré au bureau d'enregistrement immobilier compétent.

Définition

   (5)  La définition qui suit s'applique au présent article et à l'article 172.

«instance» S'entend notamment d'une instance visant l'exercice d'un pouvoir de vente à l'égard d'un bien-fonds introduite aux termes d'une hypothèque.

Responsabilité des membres envers les créanciers

   171.  (1)  Malgré la dissolution de l'organisation, les membres entre lesquels ses biens ont été répartis engagent leur responsabilité, jusqu'à concurrence de la somme reçue, envers quiconque invoque l'article 170. Toute action en recouvrement peut alors être engagée.

Parties à l'action et montant de la part

   (2)  Le tribunal peut ordonner que soit intentée, collectivement contre les personnes qui étaient membres, l'action visée au paragraphe (1), sous réserve des conditions qu'il estime indiquées. Si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, le tribunal peut renvoyer l'affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice, qui peut :

    a)  joindre comme parties à l'instance les anciens membres retrouvés par le demandeur;

    b)  fixer, sous réserve du paragraphe (1), la part que les anciens membres doivent verser chacun pour indemniser le demandeur;

    c)  ordonner le paiement des sommes fixées.

Définition

   (3)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«membre» S'entend notamment des héritiers et des fiduciaires, exécuteurs testamentaires, administrateurs successoraux ou autres représentants du membre.

Dévolution à la Couronne

   172.  (1)  Les biens dont il n'a pas été disposé à la date de la dissolution de l'organisation sont immédiatement confisqués au profit de la Couronne et dévolus à celle-ci.

Exception

   (2)  Malgré le paragraphe (1), si un jugement, une ordonnance ou une décision est rendu, ou qu'un bien-fonds est vendu, dans le cadre d'une action ou d'une instance introduite conformément à l'article 170 et que le jugement, l'ordonnance, la décision ou la vente a une incidence sur des biens appartenant à l'organisation avant la dissolution, sauf si le demandeur, le requérant ou le créancier hypothécaire ne s'est pas conformé au paragraphe 170 (3) ou (4) :

    a)  les biens sont disponibles pour satisfaire au jugement, à l'ordonnance ou à la décision;

    b)  dans le cas d'une instance visant l'exercice d'un pouvoir de vente, l'acquéreur obtient le titre du bien-fonds, libre et quitte de l'intérêt de la Couronne.

Autre exception

   (3)  La confiscation d'un bien-fonds visée au paragraphe (1) ou à une disposition qu'il remplace n'est pas opposable à l'acquéreur à titre onéreux du bien-fonds si elle se produit plus de 20 ans avant l'enregistrement de l'acte scellé ou de l'acte de cession de l'acquéreur au bureau d'enregistrement immobilier compétent.

Avis non nécessaire

   (4)  Malgré le paragraphe (2), si une personne introduit une instance visant l'exercice d'un pouvoir de vente à l'égard d'un bien-fonds avant la dissolution de l'organisation, mais que la vente du bien-fonds n'est réalisée qu'après la dissolution, elle n'est pas tenue de signifier l'avis prévu au paragraphe 170 (4) et l'acquéreur peut obtenir le titre du bien-fonds, libre et quitte de l'intérêt de la Couronne.

PARTIE XIII
ENQUÊTE

Enquête

   173.  (1)  Le tribunal peut, à la requête de tout membre ou détenteur de titres de créance de l'organisation, présentée sans préavis ou suivant l'envoi de l'avis qu'il exige, ordonner la tenue d'une enquête sur l'organisation et sur tout membre du même groupe; il peut alors, par ordonnance :

    a)  nommer un inspecteur pour mener l'enquête ou le remplacer et fixer sa rémunération ou celle de son remplaçant;

    b)  préciser l'avis à donner à tout intéressé ou accorder une dispense d'avis;

    c)  s'il est convaincu qu'il existe des motifs raisonnables de soupçonner que des renseignements pertinents s'y trouvent, autoriser l'inspecteur à visiter tout lieu ainsi qu'à examiner toute chose et prendre des copies de tout document ou dossier qu'il y trouve;

    d)  requérir la présentation à l'inspecteur de documents ou de dossiers;

    e)  autoriser l'inspecteur à tenir une audience, à faire prêter serment et à recueillir des affirmations solennelles et à interroger sous serment ou affirmation solennelle, ainsi que préciser les règles régissant la tenue de l'audience;

     f)  citer toute personne à comparaître à l'audience tenue par l'inspecteur pour y déposer sous serment ou affirmation solennelle;

    g)  donner des directives à l'inspecteur ou à tout intéressé sur toute question relevant de l'enquête;

    h)  demander à l'inspecteur de lui présenter un rapport provisoire ou définitif;

     i)  statuer sur l'opportunité de la publication du rapport de l'inspecteur et, le cas échéant, ordonner d'en envoyer copie à toute personne qu'il désigne;

     j)  arrêter l'enquête;

    k)  enjoindre à l'organisation de payer les frais de l'enquête;

     l)  rendre toute autre ordonnance qu'il estime indiquée.

Motifs

   (2)  Le tribunal ne peut rendre une ordonnance par suite de la requête présentée en vertu du paragraphe (1) que s'il lui paraît établi, selon le cas :

    a)  que l'organisation ou un membre du même groupe exerce ou a exercé ses activités avec l'intention de frauder;

    b)  que l'organisation ou un membre du même groupe, soit par la façon dont il conduit ou a conduit ses activités ou ses affaires internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, entrave l'exercice des droits des membres ou des détenteurs de titres de créance ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts;

    c)  que la constitution ou la dissolution de l'organisation ou d'un membre du même groupe procède d'une intention frauduleuse ou illégale;

    d)  que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes dans le cadre de la constitution, des activités ou des affaires internes de l'organisation ou d'un membre du même groupe.

Absence de cautionnement

   (3)  L'auteur de la requête présentée en vertu du présent article n'est pas tenu de fournir de cautionnement pour les frais.

Audience sans préavis

   (4)  La requête présentée en vertu du présent article est entendue sans préavis et à huis clos.

Publication interdite sans consentement

   (5)  Toute publication relative à l'audience tenue sans préavis en application du présent article est interdite, sauf autorisation du tribunal ou consentement de l'organisation faisant l'objet de l'enquête.

Rapport de l'inspecteur

   (6)  L'inspecteur donne au directeur un exemplaire du rapport qu'il rédige en application de la présente partie; sous réserve de l'ordonnance rendue en vertu de l'alinéa (1) i) en interdisant la publication, le rapport est classé dans les dossiers de l'organisation aux fins de consultation.

Ordonnance : visite d'un logement

   174.  (1)  Dans le cas d'un logement, le tribunal ne peut rendre l'ordonnance visée à l'alinéa 173 (1) c) que s'il est convaincu :

    a)  que la visite est nécessaire pour obtenir les renseignements sans difficulté;

    b)  qu'un refus a été opposé à la visite ou qu'il existe des motifs raisonnables de croire que tel sera le cas.

Recours à la force

   (2)  L'inspecteur ne peut, dans le cadre de la visite, recourir à la force que si l'ordonnance l'y autorise expressément et que s'il est accompagné d'un agent de la paix.

Pouvoirs de l'inspecteur

   175.  (1)  L'inspecteur visé à la présente partie a les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination.

Production de l'ordonnance du tribunal

   (2)  L'inspecteur remet à tout intéressé, sur demande, copie de l'ordonnance rendue en vertu du paragraphe 173 (1).

Directives du tribunal

   176.  À la requête de tout intéressé, le tribunal peut :

    a)  ordonner la tenue à huis clos de l'audience de l'inspecteur prévue à la présente partie;

    b)  donner des directives sur toute question relevant de l'enquête.

Représentation

   177.  La personne dont la conduite fait l'objet de l'enquête ou qui est interrogée lors de l'audience de l'inspecteur prévue à la présente partie a le droit de se faire représenter par un avocat.

Échange de renseignements

   178.  (1)  Outre les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination, l'inspecteur nommé pour enquêter sur une organisation peut fournir des renseignements aux fonctionnaires canadiens ou étrangers ou en échanger avec eux et collaborer de toute autre manière avec eux, s'ils sont investis de pouvoirs d'enquête et mènent, sur l'organisation, une enquête à propos de toute allégation faisant état d'une conduite répréhensible analogue à celle visée au paragraphe 173 (2).

Restriction

   (2)  L'inspecteur ne peut fournir aux fonctionnaires étrangers les renseignements obtenus auprès d'une personne dans le cadre de l'enquête prévue par la présente partie que s'il est convaincu qu'ils ne seront pas invoqués contre elle dans toute poursuite pénale.

Immunité

Immunité absolue : diffamation

   179.  (1)  Les personnes, notamment les inspecteurs, qui font des déclarations ou des rapports sous toute forme, notamment orale ou écrite, au cours de l'enquête prévue à la présente partie jouissent d'une immunité absolue.

Secret professionnel

   (2)  La présente partie n'a pas pour effet de porter atteinte au privilège du secret professionnel de l'avocat.

PARTIE XIV
RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES

Définition

   180.  La définition qui suit s'applique à la présente partie.

«action» Action intentée en vertu de la présente loi.

Plaignant

   181.  Chacune des personnes suivantes, appelée «plaignant» dans la présente partie, peut intenter une action en vertu de l'article 182 ou présenter une requête en vertu de l'article 190 à l'égard de l'organisation :

    1.  Tout membre, administrateur ou dirigeant de l'organisation ou d'un membre du même groupe.

    2.  Quiconque a cessé, dans les deux ans précédents, d'être membre, administrateur ou dirigeant de l'organisation ou d'un membre du même groupe.

    3.  Toute autre personne qui, selon le tribunal, a qualité pour présenter une requête en vertu de la présente partie.

Actions obliques

   182.  (1)  Sur requête du plaignant, le tribunal peut, par ordonnance, l'autoriser soit à intenter une action au nom et pour le compte d'une organisation ou de l'une de ses filiales, soit à intervenir dans une action à laquelle est partie une telle personne morale, afin de l'exercer, d'y présenter une défense ou d'y mettre fin pour le compte de la personne morale.

Motifs

   (2)  Le tribunal ne peut rendre l'ordonnance visée au paragraphe (1) que s'il est convaincu à la fois :

    a)  que le plaignant a donné avis de son intention de présenter au tribunal la requête visée au paragraphe (1), au plus tard 14 jours avant d'intenter l'action ou selon ce que le tribunal ordonne, aux administrateurs de l'organisation ou de sa filiale, selon le cas, s'ils n'ont pas intenté l'action, ne l'ont pas exercée ou n'y ont pas présenté une défense avec diligence ou n'y ont pas mis fin;

    b)  que le plaignant agit de bonne foi;

    c)  qu'il semble être dans l'intérêt de l'organisation ou de sa filiale, selon le cas, d'intenter l'action, de l'exercer, d'y présenter une défense ou d'y mettre fin.

Exception : organisation religieuse

   (3)  Le tribunal ne doit pas rendre l'ordonnance visée au paragraphe (1) s'il est convaincu que l'organisation est une organisation religieuse.

Pouvoirs du tribunal dans l'action oblique

   183.  Le tribunal peut, par toute ordonnance qu'il estime indiquée, dans le cadre de toute action ou intervention découlant de la requête visée au paragraphe 182 (1) :

    a)  autoriser le plaignant ou toute autre personne à assurer la conduite de l'action;

    b)  donner des directives sur la conduite de l'action;

    c)  faire payer directement aux membres et aux détenteurs de titres de créance, anciens ou actuels, et non à l'organisation ou à sa filiale, tout ou partie des sommes mises à la charge d'un défendeur dans le cadre de l'action;

    d)  mettre à la charge de l'organisation ou de sa filiale les frais de justice raisonnables supportés par le plaignant dans le cadre de l'action.

Suspension ou rejet de l'action oblique

Insuffisance du manquement approuvé par les membres

   184.  (1)  Les requêtes, actions ou interventions visées par la présente partie ne peuvent être suspendues ni rejetées au seul motif qu'il est prouvé que les membres ont ou auraient le pouvoir d'approuver la prétendue inexécution d'obligations envers l'organisation ou sa filiale. Toutefois, le tribunal peut tenir compte de cette preuve lorsqu'il rend une ordonnance en vertu de l'article 183.

Approbation exigée

   (2)  La suspension, l'abandon, le règlement ou le rejet des requêtes, actions ou interventions visées par la présente partie pour cause de défaut de poursuite est subordonné à leur approbation par le tribunal selon les modalités qu'il estime indiquées. En outre, le tribunal peut ordonner à toute partie à la requête ou à l'action d'en donner avis au plaignant s'il conclut que ses intérêts peuvent être sérieusement compromis.

Absence de cautionnement

   (3)  Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour frais pour les requêtes, actions ou interventions visées par la présente partie.

Frais provisoires

   (4)  Dans le cadre des requêtes, actions ou interventions visées par la présente partie, le tribunal peut ordonner à l'organisation ou à sa filiale de verser aux plaignants des frais provisoires, y compris les frais de justice et les débours, dont ils seront comptables lors du jugement définitif.

Rectifications

   185.  (1)  L'organisation, les détenteurs de ses titres de créance, ses administrateurs, ses dirigeants ou ses membres ou toute personne qui subit un préjudice peut, par voie de requête, demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, ses registres ou autres dossiers, si le nom d'une personne y a été inscrit, maintenu, supprimé ou omis prétendument à tort.

Pouvoirs du tribunal

   (2)  Sur requête présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime indiquée pour :

    a)  exiger la rectification des registres ou des autres dossiers de l'organisation;

    b)  enjoindre à l'organisation de ne pas convoquer ni tenir d'assemblée des membres avant cette rectification;

    c)  déterminer le droit d'une partie à l'inscription de son nom dans les registres ou dossiers de l'organisation ou à son maintien, sa suppression ou son omission;

    d)  indemniser toute partie qui a subi une perte.

Droits des membres dissidents

   186.  (1)  Sous réserve du paragraphe (8) et de l'article 118, les membres habiles à voter sur la résolution peuvent faire valoir leur dissidence si l'organisation qui n'est pas une organisation d'intérêt public décide :

    a)  de modifier ses statuts pour y ajouter, supprimer ou modifier toute restriction relative aux activités ou aux pouvoirs qu'elle peut exercer;

    b)  de fusionner avec une autre organisation;

    c)  d'être prorogée en vertu des lois d'une autre compétence législative;

c.1)  d'être prorogée sous le régime de la Loi sur les sociétés coopératives;

    d)  de vendre, de louer ou d'échanger la totalité ou quasi-totalité de ses biens.

Exception

   (2)  Les membres de l'organisation constituée avant le jour de l'entrée en vigueur du présent article n'ont pas le droit de faire valoir leur dissidence en vertu de cet article en ce qui concerne la modification d'une disposition des statuts visant à rendre celle-ci conforme à la présente loi.

Opposition

   (3)  Le membre dissident fait connaître à l'organisation, au plus tard lors de l'assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée au paragraphe (1), son opposition à cette résolution, sauf si l'organisation ne l'a pas avisé de l'objet de l'assemblée ni de son droit à la dissidence.

Idem

   (4)  La passation d'une procuration ou le fait de s'en prévaloir ne constitue pas une opposition pour l'application du paragraphe (3).

Avis de l'adoption de la résolution

   (5)  Dans les 10 jours de l'adoption de la résolution par les membres, l'organisation en avise les membres qui ont déposé une opposition. Toutefois, elle n'est pas tenue d'aviser ceux qui ont voté en faveur de la résolution ou qui ont retiré leur opposition.

Idem

   (6)  L'avis doit énoncer les droits du membre dissident et la procédure à suivre pour les exercer.

Demande de remboursement

   (7)  Dans les 20 jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (5) ou, à défaut d'avis, de la date à laquelle il apprend l'adoption de la résolution, le membre dissident qui a droit à un avis donne à l'organisation un avis indiquant :

    a)  d'une part, ses nom et adresse;

    b)  d'autre part, une demande de versement de la juste valeur de son intérêt à titre de membre.

Droit du membre à la juste valeur

   (8)  Outre les autres droits qu'il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), le membre qui se conforme au présent article a le droit, à la date d'effet de la mesure approuvée par la résolution à l'égard de laquelle il a fait valoir sa dissidence, de se voir verser par l'organisation la juste valeur de son intérêt en cause, y compris tout apport, laquelle valeur est fixée à la fermeture des bureaux la veille de l'adoption de la résolution.

Restriction

   (9)  Le membre dissident qui ne se conforme pas aux paragraphes (3) et (7) ne peut se prévaloir du présent article.

Perte des droits du membre dissident

   (10)  Dès l'envoi de l'avis prévu au paragraphe (7), le membre dissident perd tous ses droits de membre, sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de son intérêt à titre de membre conformément au présent article. Toutefois, il recouvre ses droits rétroactivement à la date d'envoi de l'avis prévu au paragraphe (7) si, selon le cas :

    a)  il retire l'avis avant que l'organisation fasse l'offre visée au paragraphe (11);

    b)  l'organisation ne lui fait pas d'offre conformément au paragraphe (11) et il retire l'avis;

    c)  les administrateurs annulent la résolution faisant l'objet de l'opposition ou prennent des mesures pour annuler toute mesure prise aux termes de la résolution.

Offre de remboursement

   (11)  Dans les sept jours de la date d'effet de la mesure approuvée par la résolution ou, si elle est postérieure, de la date de réception de l'avis prévu au paragraphe (7), l'organisation donne aux membres dissidents qui ont donné un avis :

    a)  soit une offre de remboursement de la juste valeur, selon les administrateurs de l'organisation, de leur intérêt à titre de membre, avec une déclaration précisant le mode de calcul de cette valeur;

    b)  soit, en cas d'application du paragraphe (26), un avis indiquant qu'elle n'est pas en mesure de leur rembourser légalement son intérêt leur intérêt à titre de membre.

Idem

   (12)  Toutes les offres faites en application du paragraphe (11) aux membres d'une même catégorie à l'égard de leur intérêt à titre de membre doivent comporter les mêmes conditions.

Idem

   (13)  Sous réserve du paragraphe (26), l'organisation rembourse l'intérêt à titre de membre du membre dissident dans les 10 jours de l'acceptation de l'offre faite en application du paragraphe (11). Toutefois, l'offre expire 30 jours après qu'elle a été faite.

Requête pour fixer la juste valeur

   (14)  Si elle ne fait pas l'offre prévue au paragraphe (11) ou si le membre dissident n'accepte pas l'offre faite, l'organisation peut, dans les 50 jours de la date d'effet de la mesure approuvée par la résolution ou dans le délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander à celui-ci, par voie de requête, de fixer la juste valeur de l'intérêt à titre de membre du membre dissident.

Idem

   (15)  Si l'organisation ne présente pas de requête au tribunal en vertu du paragraphe (14), le membre dissident peut le faire dans un délai supplémentaire de 20 jours ou dans l'autre délai que lui accorde le tribunal.

Frais

   (16)  L'organisation qui ne se conforme pas au paragraphe (11) assume les frais supportés par le membre dans le cadre d'une requête visée au paragraphe (15), sauf ordonnance contraire du tribunal.

Idem

   (17)  Dans le cadre de la requête visée au paragraphe (14) ou (15), le membre dissident n'est pas tenu de fournir de cautionnement pour les frais.

Avis aux membres

   (18)  Avant de présenter une requête au tribunal en vertu du paragraphe (14) ou dans les sept jours de la réception de l'avis d'une requête présentée au tribunal en vertu du paragraphe (15), selon le cas, l'organisation avise chaque membre dissident de la date, de l'heure, du lieu et des conséquences de la requête et de son droit de comparaître et d'être entendu en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat si, ce jour-là :

    a)  d'une part, il a déjà donné à l'organisation l'avis prévu au paragraphe (7);

    b)  d'autre part, il n'a pas accepté l'offre faite, le cas échéant, par l'organisation en application du paragraphe (11).

Dans les trois jours de la date à laquelle les membres dissidents ont rempli les conditions énoncées aux alinéas a) et b), l'organisation donne un avis semblable à tous ceux qui, après la date du premier avis et avant la fin de l'instance relative à la requête, ont rempli ces conditions.

Jonction de parties

   (19)  Tous les membres dissidents qui remplissent les conditions énoncées au paragraphe (18) sont réputés joints comme parties à la requête présentée en vertu du paragraphe (14) ou (15) à sa date de présentation ou, si elle est postérieure, à la date à laquelle ils ont rempli les conditions. Ils sont liés par la décision que rend le tribunal sur la requête.

Idem

   (20)  Sur présentation de la requête prévue au paragraphe (14) ou (15), le tribunal peut décider s'il doit joindre d'autres membres dissidents comme parties. Il fixe la juste valeur de l'intérêt à titre de membre de tous les membres dissidents.

Estimateurs

   (21)  Le tribunal peut, à sa discrétion, nommer un ou plusieurs estimateurs pour l'aider à fixer la juste valeur de l'intérêt à titre de membre des membres dissidents.

Ordonnance définitive

   (22)  L'ordonnance définitive du tribunal sur la requête présentée en vertu du paragraphe (14) ou (15) est rendue contre l'organisation en faveur de chaque membre dissident qui, avant ou après la date de l'ordonnance, s'est conformé aux conditions énoncées aux alinéas (18) a) et b).

Intérêts

   (23)  Le tribunal peut, à sa discrétion, accorder sur la somme payable à chaque membre dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période commençant à la date d'effet de la mesure approuvée par la résolution et se terminant à la date du remboursement.

Impossibilité de rembourser

   (24)  En cas d'application du paragraphe (26), l'organisation, dans les 10 jours du prononcé de l'ordonnance visée au paragraphe (22), avise chaque membre dissident qu'il lui est légalement impossible de lui rembourser son intérêt à titre de membre.

Idem

   (25)  En cas d'application du paragraphe (26), le membre dissident peut, par avis envoyé à l'organisation dans les 30 jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (24) :

    a)  soit retirer son avis de dissidence, auquel cas l'organisation est réputée consentir au retrait et tous les droits du membre sont rétablis;

    b)  soit conserver le statut de créancier pour être remboursé par l'organisation dès qu'elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers de l'organisation, mais par préférence aux membres.

Idem

   (26)  L'organisation ne doit pas rembourser le membre dissident en application du présent article s'il existe des motifs raisonnables de croire :

    a)  soit qu'elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

    b)  soit que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

Membres sans droits

   (27)  À la requête de l'organisation qui se propose de prendre une mesure visée au paragraphe (1), le tribunal, s'il est convaincu que la mesure ne donne pas ouverture aux droits visés au paragraphe (8) dans tous les cas, peut, par ordonnance, déclarer que la prise de la mesure n'y donne pas ouverture. Il peut assortir l'ordonnance des conditions qu'il estime indiquées.

Directives du tribunal à l'intention du directeur

   187.  Le directeur peut, par voie de requête, demander au tribunal des directives concernant les devoirs que lui impose la présente loi. Le tribunal peut lui donner les directives et rendre toute autre ordonnance qu'il estime indiquées.

Avis de refus du directeur

   188.  (1)  S'il refuse d'accepter les documents dont la prise d'effet est subordonnée, en application de la présente loi, à leur acceptation ou à la délivrance d'un certificat ou d'un autre document, le directeur donne à l'expéditeur un avis motivé du refus.

Présomption de refus

   (2)  Le directeur est réputé, pour l'application de l'article 189, avoir refusé les documents faute, dans les six mois de leur réception, d'acceptation des documents, de délivrance d'un certificat ou autre document ou d'envoi de l'avis.

Appel de la décision du directeur

   189.  À la requête de toute personne qui subit un préjudice du fait d'une des décisions suivantes du directeur, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime indiquée, notamment enjoindre au directeur de modifier sa décision :

    1.  Refuser de délivrer un certificat par apposition d'une estampille sur les statuts ou sur un autre document dont la présente loi exige le dépôt auprès du directeur.

    2.  Délivrer ou refuser de délivrer un certificat de modification en vertu de l'article 12.

    3.  Refuser une autorisation en vertu de l'article 115.

    4.  Donner ou refuser de donner un ordre en vertu de l'article 168.

    5.  Rectifier ou refuser de rectifier des statuts, un certificat ou un autre document en vertu de l'article 201.

Appel de la décision du directeur

   189.  (1)  Toute personne qui subit un préjudice en raison d'une des décisions suivantes du directeur peut interjeter appel de celle-ci devant la Cour divisionnaire au moyen d'un avis d'appel :

    1.  Refuser de délivrer un certificat par apposition d'une estampille sur les statuts ou sur un autre document dont la présente loi exige le dépôt auprès du directeur.

    2.  Délivrer ou refuser de délivrer un certificat de modification en vertu de l'article 12.

    3.  Refuser une autorisation en vertu de l'article 115 ou 116.

    4.  Donner un ordre en vertu de l'article 168.

Remise de l'avis au directeur

   (2)  La personne qui a subi un préjudice donne également l'avis d'appel au directeur dans les 30 jours de la date de la décision de ce dernier.

Attestation du directeur

   (3)  Le directeur atteste ce qui suit à la Cour divisionnaire :

    a)  sa décision motivée;

    b)  le dossier de toute audience;

    c)  toutes les observations écrites qui lui ont été présentées ou tout autre document pertinent.

Représentation

   (4)  Le directeur a le droit d'être entendu, par l'intermédiaire d'un avocat ou autrement, lors de l'audition d'un appel interjeté en vertu du présent article.

Ordonnance de la Cour

   (5)  Lorsqu'elle est saisie d'un appel interjeté en vertu du présent article, la Cour divisionnaire peut, par ordonnance, enjoindre au directeur de prendre la décision ou toute autre mesure que la présente loi l'autorise à prendre et que le tribunal estime appropriée, compte tenu des documents et des observations qui lui ont été présentés ainsi que de la présente loi. Le directeur doit alors prendre cette décision ou cette mesure.

Autre décision du directeur

   (6)  Malgré l'ordonnance que la Cour divisionnaire rend en vertu du paragraphe (5), le directeur peut prendre toute autre décision si de nouveaux documents lui sont présentés ou s'il se produit un changement important dans les circonstances. Le présent article s'applique à cette décision.

Ordonnances

   190.  Sur requête de tout plaignant ou de tout créancier, le tribunal peut, par ordonnance, enjoindre à l'organisation ou à ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, vérificateurs, fiduciaires, séquestres, administrateurs-séquestres ou liquidateurs de se conformer - ou de ne pas contrevenir - à la présente loi, aux règlements ou aux statuts ou règlements administratifs de l'organisation. En outre, il peut rendre toute autre ordonnance qu'il estime indiquée.

Appel

   191.  Toute ordonnance du tribunal rendue en vertu de la présente loi est susceptible d'appel devant la Cour divisionnaire.

Infraction

   192.  (1)  Quiconque contrevient à toute disposition de la présente loi, à l'exception de l'alinéa 43 (2) b), ou aux règlements est coupable d'une infraction et passible d'une amende maximale de 5 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois, ou d'une seule de ces peines.

Infraction : déclarations fausses ou trompeuses

   (2)  Quiconque fait une déclaration fausse ou trompeuse dans un document dont la présente loi exige le dépôt auprès du directeur ou la remise à une autre personne - ou aide une personne à faire une telle déclaration - est coupable d'une infraction et passible d'une amende maximale de 5 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois, ou d'une seule de ces peines.

Infraction : utilisation de renseignements

   (3)  Quiconque, à des fins non précisées au paragraphe 95 (5) et sans le consentement du membre intéressé, utilise des renseignements sur celui-ci provenant d'un registre ou d'une liste des membres tenus en application de la présente loi est coupable d'une infraction et passible d'une amende maximale de 25 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois, ou d'une seule de ces peines.

Administrateurs et dirigeants

   (4)  En cas de perpétration par une personne morale d'une infraction prévue au présent article, ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme coauteurs de l'infraction, en sont coupables et sont passibles d'une amende maximale de 5 000 $ et d'un emprisonnement maximal de six mois, ou d'une seule de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.

Diligence raisonnable

   (5)  Nul ne peut être déclaré coupable d'une infraction prévue au présent article s'il établit qu'il a fait preuve de diligence raisonnable pour en empêcher la perpétration.

Ordonnance de se conformer

   193.  (1)  Le tribunal saisi d'une instance portant sur une infraction à la présente loi peut, en plus des peines qu'il peut imposer, ordonner aux personnes déclarées coupables de l'infraction de se conformer aux dispositions de la présente loi ou des règlements auxquelles elles ont contrevenu.

Prescription

   (2)  Aucune poursuite pour une infraction à la présente loi ne peut être intentée plus de deux ans après la perpétration de l'infraction.

Maintien des recours civils

   (3)  Le fait qu'une action ou une omission constitue une infraction à la présente loi est sans effet sur les recours civils auxquels elle peut donner ouverture.

PARTIE XV
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Définitions

   194.  Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

«document» S'entend notamment de toute communication exigée ou autorisée par la présente loi, y compris les consentements, les autorisations, les motifs, les avis, les communications, les déclarations, notamment celles des administrateurs visées au paragraphe 27 (1) ou celles du vérificateur visées au paragraphe 74 (1), les dissidences, les oppositions, les résolutions, les offres visées à l'article 186 et les délégations visées à l'article 205. («document»)

«électronique» Relativement à un document, s'entend de sa création, de son enregistrement, de sa transmission ou de son stockage sous une forme intangible, notamment numérique, par des moyens électroniques, magnétiques ou optiques ou par d'autres moyens capables de créer, d'enregistrer, de transmettre ou de stocker de manière semblable à ceux-ci. («electronic»)

Avis aux membres et aux administrateurs

   195.  (1)  Les avis ou autres documents dont la présente loi, les règlements, les statuts ou les règlements administratifs exigent ou autorisent l'envoi aux membres ou aux administrateurs de l'organisation peuvent être donnés :

    a)  aux membres, à leur dernière adresse figurant dans les dossiers de l'organisation;

    b)  aux administrateurs, à leur dernière adresse figurant dans les dossiers de l'organisation ou, s'ils sont plus récents, sur la dernière déclaration ou le dernier avis déposé en application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales.

    b)  aux administrateurs, à leur dernière adresse figurant dans les dossiers de l'organisation ou dans la dernière déclaration ou le dernier avis déposé en application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, selon le document le plus récent.

Administrateur présumé

   (2)  Les administrateurs dont le nom figure dans les statuts ou sur la dernière déclaration ou le dernier avis déposé en application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales sont présumés, pour l'application de la présente loi, être administrateurs de l'organisation.

Retours

   (3)  L'organisation n'est pas tenue d'envoyer les avis ou autres documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés trois fois de suite parce que le membre est introuvable, sauf si celui-ci fournit un document indiquant sa nouvelle adresse.

Requête

   (4)  Quiconque est dans l'impossibilité de se conformer au paragraphe (1) ou a des difficultés à le faire peut demander au tribunal, par voie de requête, de rendre l'ordonnance qu'il estime indiquée.

Avis à l'organisation

   196.  Sauf disposition contraire de la présente loi ou des règlements, les avis ou autres documents dont la présente loi ou les règlements exigent ou autorisent la remise à l'organisation peuvent être remis au siège indiqué dans les dossiers du directeur.

Renonciation à l'avis et abrégement du délai

   197.  Quiconque a droit à un avis ou à un autre document dont la présente loi ou les règlements exigent l'envoi peut, de la manière prévue par les règlements, renoncer à l'envoi ou consentir à l'abrégement du délai afférent.

Certificat de l'organisation

Signataire

   198.  (1)  Le certificat délivré pour le compte d'une organisation et énonçant un fait relevé dans les statuts, les règlements administratifs, le procès-verbal d'une assemblée des membres ou d'une réunion du conseil d'administration ou d'un de leurs comités ainsi que dans les contrats auxquels l'organisation est partie peut être signé par tout administrateur ou dirigeant de l'organisation.

Preuve

   (2)  Dans toute enquête ou dans toute action ou instance civile, pénale, administrative ou autre, constituent la preuve, en l'absence de preuve contraire, des faits qui y sont attestés sans qu'il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du présumé signataire :

    a)  le certificat visé au paragraphe (1);

    b)  l'extrait certifié conforme d'un registre de l'organisation dont la présente loi exige la tenue;

    c)  la copie ou l'extrait certifié conforme du procès-verbal d'une assemblée des membres ou d'une réunion du conseil d'administration ou d'un de leurs comités.

Registre comme preuve

   (3)  L'inscription au registre des membres constitue la preuve, en l'absence de preuve contraire, que la personne est membre de l'organisation.

Consultation des documents

   199.  (1)  Sur paiement des droits exigibles, toute personne peut, pendant les heures normales de bureau, consulter les documents dont le dépôt auprès du directeur ou la remise est exigé par la présente loi ou les règlements, et en prendre des copies ou extraits, sauf les rapports d'inspecteur qui sont donnés au directeur en application du paragraphe 173 (6) et dont une ordonnance du tribunal interdit la publication.

Copies

   (2)  Sous réserve de l'ordonnance visée à l'alinéa 173 (1) i) interdisant la publication des rapports d'inspecteur visés au paragraphe 173 (6), et sur réception des droits exigés, le directeur donne à toute personne qui en fait la demande une copie - certifiée conforme ou non - des documents qui doivent être remis au directeur en application de la présente loi ou des règlements.

Date des certificats

   200.  (1)  La date de tout certificat délivré en vertu de la présente loi, sauf le certificat d'arrangement, peut être soit celle du jour où le directeur a reçu les statuts, les autres documents et renseignements exigés par la présente loi ou les règlements ainsi que les droits exigés, soit toute date ultérieure qu'il accepte et que précise la personne signataire des statuts ou le tribunal.

Date d'effet des certificats

   (2)  Les certificats délivrés en vertu de la présente loi prennent effet à la date qui y est indiquée, même si les mesures que le directeur doit prendre en application de la présente loi relativement à leur délivrance sont prises à une date ultérieure.

Erreur dans le certificat

   201.  (1)  En cas d'erreur dans tout document délivré ou estampillé en vertu de la présente loi ou d'une loi qu'elle remplace - certificat, lettres patentes et lettres patentes supplémentaires -, l'organisation, ses administrateurs ou ses membres peuvent demander au directeur un document rectifié et lui remettent alors ce document ainsi que les statuts ou les documents auxquels il se rapporte.

Idem

   (2)  S'il apprend qu'un document délivré ou estampillé en vertu de la présente loi ou d'une loi qu'elle remplace - certificat, lettres patentes et lettres patentes supplémentaires - comporte une erreur, le directeur peut demander à l'organisation de lui remettre le certificat ou l'autre document ainsi que les statuts ou les documents auxquels il se rapporte, auquel cas elle obtempère.

Certificat rectifié

   (3)  Après avoir donné à l'organisation l'occasion d'être entendue à l'égard d'une erreur visée au paragraphe (1) ou (2), le directeur appose une estampille sur le certificat ou l'autre document rectifié pertinent s'il l'estime indiqué et qu'il est convaincu que l'organisation a pris les mesures qu'il a exigées.

Date du certificat

   (4)  Le certificat ou l'autre document rectifié qui est estampillé en vertu du paragraphe (3) peut porter la date de celui qu'il remplace.

Appel

   (5)  Les décisions prises par le directeur en vertu du paragraphe (3) sont susceptibles d'appel devant la Cour divisionnaire. Celle-ci peut ordonner au directeur de modifier sa décision et rendre toute autre ordonnance qu'elle estime indiquée.

Forme des dossiers du directeur

   202.  (1)  Les dossiers dont la présente loi exige la tenue par le directeur peuvent être conservés sous forme électronique ou sous forme de films sous forme imprimée, sous forme électronique ou sous forme de films ou peuvent être enregistrés à l'aide d'un procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de stockage de l'information qui peut reproduire les renseignements requis sous une forme exacte et compréhensible dans un délai raisonnable.

Admissibilité en preuve

   (2)  Si le directeur tient des dossiers sous une forme non écrite :

    a)  il doit fournir les copies exigées en application du paragraphe 199 (2) sous une forme écrite ou autre qui est compréhensible;

    b)  les rapports extraits de ces dossiers et certifiés par le directeur sont admissibles en preuve sans qu'il soit nécessaire d'établir sa qualité ou l'authenticité de sa signature.

Copie à la place du document

   (3)  Le directeur n'est pas tenu de produire un document dont une copie est donnée conformément à l'alinéa (2) a).

Copie acceptable

   203.  (1)  Le directeur peut accepter une copie des avis ou autres documents qui doivent être déposés auprès de lui ou lui être donnés en application de la présente loi.

Exception

   (2)  Sauf disposition contraire des règlements, le paragraphe (1) ne s'applique ni aux statuts, ni aux demandes ni aux documents portant sur la dénomination de l'organisation dont les règlements exigent le dépôt en application du paragraphe 9 (1).

Affidavit exigé par le directeur

   204.  Le directeur peut exiger la vérification par affidavit ou autrement de tout fait pertinent dans le cadre de l'exercice des fonctions que lui attribue la présente loi ou les règlements.

Délégation des pouvoirs et des fonctions du directeur

   205.  (1)  Le directeur peut déléguer à un fonctionnaire employé aux termes de la partie III de la Loi de 2006 sur la fonction publique de l'Ontario toute fonction et tout pouvoir que lui confère la présente loi.

Signature du certificat par le directeur

   (2)  Le directeur ou tout fonctionnaire employé aux termes de la partie III de la Loi de 2006 sur la fonction publique de l'Ontario et désigné par les règlements signe les attestations de fait ou les certificats facultatifs ou obligatoires aux termes de la présente loi.

Certificat comme preuve

   (3)  Un certificat visé au paragraphe (2) ou sa copie certifiée conforme constitue la preuve, en l'absence de preuve contraire, des faits qui y sont attestés dans toute enquête ou dans toute action ou instance civile, pénale, administrative ou autre, sans que la comparution personnelle soit nécessaire pour prouver l'authenticité de la signature ou la qualité officielle du présumé signataire du certificat.

Reproduction de la signature par procédé mécanique

   (4)  Pour l'application des paragraphes (2) et (3), la signature du directeur ou d'un fonctionnaire peut être reproduite mécaniquement, notamment sous forme imprimée ou électronique.

Non-application

   (5)  Les paragraphes (2), (3) et (4) ne s'appliquent pas aux certificats électroniques.

Dispositions transitoires

Modification des lettres patentes aux fins de conformité

   206.  (1)  L'organisation peut, par le dépôt de clauses de modification, modifier toute disposition de ses lettres patentes, de ses lettres patentes supplémentaires, de ses règlements administratifs ou d'une résolution extraordinaire afin de la rendre conforme à la présente loi.

Modification réputée

   (2)  Les dispositions des lettres patentes, des lettres patentes supplémentaires, des règlements administratifs ou d'une résolution extraordinaire de l'organisation qui étaient valides immédiatement avant le jour de l'entrée en vigueur du présent article et qui n'ont pas été modifiées aux fins de conformité à la présente loi sont réputées, le troisième anniversaire de ce jour, modifiées dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la présente loi.

Statuts mis à jour

   (3)  L'organisation ne peut mettre à jour ses statuts en application de l'article 108 que s'ils sont conformes à la présente loi et que, s'ils sont réputés modifiés en application du paragraphe (2), elle en a modifié les dispositions conformément au paragraphe (1).

Règlements

   207.  Le ministre peut, par règlement :

    1.  traiter de la teneur, de la forme et du dépôt des statuts, des clauses, des demandes et des autres documents et renseignements, et régir ces aspects, y compris prescrire les documents et les renseignements qui doivent être déposés auprès du directeur avec les statuts et les demandes;

    2.  traiter de l'apposition d'estampilles sur les statuts et les demandes et de la délivrance de certificats par le directeur, et régir ces aspects, y compris établir des règles à cet égard;

    3.  prescrire les restrictions applicables aux objets des organisations;

    4.  régir les dénominations des organisations, y compris prescrire les règles et les exigences relatives à leur forme et à leur langue, les signes, notamment de ponctuation, qui sont permis ainsi que les mots et les expressions qui sont interdits;

    4.  régir les dénominations des organisations, y compris prescrire les règles et les exigences relatives à leur forme et à leur langue, les mots, les expressions et les signes, notamment de ponctuation, qui sont permis ainsi que les mots, les expressions et les signes, notamment de ponctuation, qui sont interdits;

    5.  régir la forme des avis ou autres documents exigés ou autorisés par la présente loi et les modalités de leur remise;

    6.  régir la forme des documents qui doivent ou qui peuvent être établis, remis, déposés, conservés ou récupérés dans le cadre de la présente loi, y compris prescrire les règles à cet égard dans le cas de documents électroniques ainsi que les règles s'appliquant aux signatures électroniques;

    7.  désigner les statuts et autres documents qui doivent être déposés :

            i.  sous forme imprimée ou électronique,

           ii.  sous forme électronique seulement,

          iii.  sous forme imprimée seulement;

    8.  prescrire les normes et les exigences technologiques applicables au dépôt de documents électroniques auprès du directeur, d'une organisation, de ses membres, administrateurs et dirigeants ou de toute autre personne, et à leur remise à ceux-ci;

    9.  prescrire et régir les modes de remise des avis et autres documents au directeur, à une organisation, à ses membres, administrateurs et dirigeants ou à toute autre personne et les modes de dépôt de documents auprès de ceux-ci, y compris prescrire les règles concernant le moment où ils sont réputés reçus;

  10.  régir la publication des règlements administratifs d'organisation standard du directeur visés au paragraphe 18 (2);

  11.  régir le vote par un moyen téléphonique ou électronique lors d'une assemblée pour l'application des paragraphes 58 (3) et (4);

  12.  régir le rapport que doit présenter le vérificateur et l'autre personne dans le cadre de l'article 77, y compris prescrire les normes en vigueur d'un organisme comptable prescrit qui doivent être utilisées pour l'application de la partie VII;

  13.  prescrire les renseignements que doivent comporter le registre des administrateurs, le registre des dirigeants et le registre des membres que conserve l'organisation en application du paragraphe 91 (1);

  14.  régir les renonciations au délai et la réduction de sa durée pour l'application de l'article 197, y compris prescrire la manière de procéder;

  15.  prévoir les dispenses de signature et prévoir des exigences relatives à la signature des statuts, des clauses, des demandes ou des déclarations à déposer auprès du directeur qui doivent être signés par une ou plusieurs personnes;

  16.  désigner les fonctionnaires ou les catégories de fonctionnaires employés aux termes de la partie III de la Loi de 2006 sur la fonction publique de l'Ontario qui peuvent signer des documents pour le directeur pour l'application de la définition de «copie certifiée conforme» à l'article 1 au paragraphe 1 (1) et de l'article 205;

  17.  autoriser le directeur à conclure une entente avec quiconque concernant l'utilisation, la communication ou la vente des dossiers exigés par la présente loi ou la délivrance de permis à leur égard, et prescrire les conditions d'une telle entente;

  18.  prescrire toute chose que la présente loi mentionne comme étant prescrite ou qu'elle exige ou permet de faire conformément aux règlements ou comme le prévoient ceux-ci et pour laquelle un pouvoir précis n'y est pas autrement prévu;

  19.  prescrire toute chose que le ministre estime nécessaire ou souhaitable pour l'application de la présente loi.

Droits

   208.  (1)  Le ministre peut, par arrêté :

    a)  exiger le paiement de droits pour les rapports de recherche, les copies de documents ou de renseignements, le dépôt de documents ou les autres services prévus par la présente loi, et en fixer le montant;

    b)  préciser les cas où le remboursement total ou partiel de droits déjà acquittés est possible.

Idem

   (2)  La partie III (Règlements) de la Loi de 2006 sur la législation ne s'applique pas aux arrêtés pris en vertu du paragraphe (1).

Formulaires

   209.  Le directeur peut exiger que les formulaires qu'il approuve soient utilisés à toute fin prévue par la présente loi.

Partie xvi
MODIFICATIONS APPORTÉES À LA LOI SUR LES PERSONNES MORALES

Loi sur les personnes morales

   210.  (1)  L'article 2 de la Loi sur les personnes morales est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Application

   2.  (1)  Sauf disposition expresse contraire, la présente loi s'applique :

    a)  aux compagnies dont les objets sont entièrement ou partiellement de nature sociale;

    b)  à la demande de constitution d'un assureur, au sens de la Loi sur les assurances, qui a l'intention de faire souscrire des contrats d'assurance en Ontario;

    c)  aux assureurs, au sens de la Loi sur les assurances, qui font souscrire des contrats d'assurance en Ontario et qui ont été constitués en vertu de la présente loi;

    c)  à l'assureur, au sens de la Loi sur les assurances, qui fait souscrire des contrats d'assurance en Ontario et qui a été constitué en vertu de la présente loi;

    d)  à un assureur, au sens de la Loi sur les assurances, constitué en personne morale avant le 30 avril 1954 en vertu des lois de l'Ontario.

Non-application

   (2)  La présente loi ne s'applique pas aux personnes morales visées par la Loi sur les sociétés par actions, la Loi sur les sociétés coopératives ou la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif.

   (2)  L'alinéa 2 (1) a) de la Loi, tel qu'il est édicté par le paragraphe (1), est abrogé le cinquième anniversaire de l'entrée en vigueur de ce paragraphe.

   (3)  La Loi est modifiée par insertion de l'article suivant immédiatement avant la partie I :

Maintien des clubs sociaux à capital-actions en vertu d'autres lois

   2.1  (1)  Au plus tard le cinquième anniversaire de l'entrée en vigueur du présent article, la personne morale avec capital-actions dont les objets sont entièrement ou partiellement de nature sociale présente, conformément à une résolution spéciale, une demande en vue de son maintien :

    a)  soit à titre de société sans capital-actions de personne morale sans capital-actions en vertu de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif;

    b)  soit à titre de société coopérative en vertu de la Loi sur les sociétés coopératives;

    c)  soit à titre de société par actions en vertu de la Loi sur les sociétés par actions.

Consentement du ministre non obligatoire

   (2)  Malgré les exigences de toute autre loi, l'autorisation ou le consentement du ministre n'est pas obligatoire pour que la personne morale visée au paragraphe (1) soit maintenue comme le prévoit ce paragraphe.

Interdiction de modifier les lettres patentes

   (3)  Une personne morale ne doit pas déposer de lettres patentes supplémentaires dans le cadre de la présente loi dans le but de modifier ses lettres patentes pour les rendre conformes à la loi en vertu de laquelle elle demande son maintien aux termes du paragraphe (1).

Requête : dispense de l'approbation des actionnaires

   (4)  La personne morale qui ne parvient pas à obtenir le quorum afin d'approuver la résolution spéciale visée au paragraphe (1) peut, par voie de requête, demander au tribunal une ordonnance la dispensant de la résolution spéciale.

Idem

   (5)  Le tribunal peut rendre l'ordonnance visée au paragraphe (4) aux conditions qu'il estime appropriées dans les circonstances s'il est convaincu que la personne morale a fait des efforts raisonnables pour trouver les actionnaires et leur signifier un avis de convocation d'une assemblée.

Dépôt du certificat

   (6)  La personne morale maintenue en vertu d'une autre loi comme le prévoit le paragraphe (1) dépose auprès du ministre une copie de son certificat de maintien dans les 60 jours de la délivrance de celui-ci.

Dissolution de la personne morale qui n'est pas maintenue

   (7)  La personne morale dont le paragraphe (1) exige le maintien en vertu d'une autre loi qui n'est pas maintenue au plus tard le cinquième anniversaire de l'entrée en vigueur du présent article est dissoute le lendemain de cet anniversaire.

Réserve

   (8)  Malgré le paragraphe (7), la personne morale dissoute en application de ce paragraphe est réputée continuer à exister aux fins suivantes :

    1.  La tenue d'une assemblée des membres afin d'adopter la résolution spéciale visée au paragraphe (1).

    2.  La présentation d'une requête au tribunal en vertu du paragraphe (4).

    3.  Le dépôt de statuts de maintien en vertu d'une des lois mentionnées au paragraphe (1).

Reconstitution d'une personne morale dissoute

   (9)  La personne morale dissoute en application du paragraphe (7) est reconstituée à la date à laquelle un certificat de maintien lui est délivré en vertu d'une des lois mentionnées au paragraphe (1). Dès lors, sous réserve des conditions imposées par le directeur nommé au titre de la loi en question et des droits éventuels acquis par toute personne après la dissolution, la personne morale est réputée à toutes fins ne jamais avoir été dissoute.

La présente loi ne s'applique plus

   (10)  La personne morale visée au paragraphe (1) cesse d'être régie par la présente loi, à l'exception des paragraphes (6) et (9) du présent article, dès qu'elle est maintenue en vertu d'une autre loi.

   (4)  Les articles 3 et 17, les alinéas 34 (1) m) et n) et l'article 117 de la Loi sont abrogés.

   (5)  L'article 118 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Constitution en personne morale

   118.  Peut être constituée une personne morale à laquelle la partie V s'applique.

   (6)  L'article 126 et les paragraphes 131 (6) et 133 (2) et (2.2) de la Loi sont abrogés.

   (7)  La partie IV (articles 134 à 139) de la Loi est abrogée.

   (8)  Les articles 229 et 272 et le paragraphe 283 (6) de la Loi sont abrogés.

   (9)  Le paragraphe 286 (3) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Exception : assureurs

   (3)  La personne morale qui est un assureur auquel la partie V s'applique, à l'exclusion d'une caisse de retraite ou d'une société de secours mutuel d'employés, peut prévoir par règlement administratif qu'une personne peut, si celle-ci y consent par écrit, en être administrateur sans en être actionnaire ni membre.

   (10)  Les paragraphes 312 (1) et (2) de la Loi sont abrogés.

PartIE xvii
MODIFICATIONS APPORTÉES À D'AUTRES LOIS

   211.  Le paragraphe 1 (4) de la Loi de 1996 sur AgriCorp est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Non-application

   (4)  La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales et la Loi sur les assurances ne s'appliquent pas à AgriCorp ni aux personnes morales créées en vertu du paragraphe 16 (1).

   211.1  (1)  Le paragraphe 7 (1) de la Loi sur les architectes est modifié par adjonction de la disposition suivante :

  27.  prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à l'Ordre;

   (2)  L'article 54 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   54.  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à l'Ordre, sauf selon ce qui est prescrit par règlement.

   211.2  (1)  L'article 3 de la Loi de 2010 sur les comptables généraux accrédités est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (5)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à l'Association, sauf selon ce qui est prescrit par règlement.

   (2)  La Loi est modifiée par adjonction de l'article suivant :

Règlements

   63.1  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à l'Association.

   211.3  (1)  L'article 3 de la Loi de 2010 sur les comptables en management accrédités est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (5)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à l'Ordre, sauf selon ce qui est prescrit par règlement.

   (2)  La Loi est modifiée par adjonction de l'article suivant :

Règlements

   66.1  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à l'Ordre.

   211.4  (1)  L'article 3 de la Loi de 2010 sur les comptables agréés est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (5)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à l'Institut, sauf selon ce qui est prescrit par règlement.

   (2)  La Loi est modifiée par adjonction de l'article suivant :

Règlements

   61.1  Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à l'Institut.

   212.  L'alinéa a) de la définition de «agence sans but lucratif» à l'article 192 de la Loi sur les services à l'enfance et à la famille est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ou une loi qu'elle remplace» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales».

   213.  (1)  L'alinéa 2 c) de la Loi sur les agences de recouvrement est abrogé et remplacé par ce qui suit :

    c)  aux cessionnaires, dépositaires, syndics, liquidateurs, séquestres, fiduciaires et aux autres personnes qui sont titulaires d'un permis ou agissent conformément à la Loi sur la faillite (Canada), à la Loi sur les personnes morales, à la Loi sur les sociétés par actions, à la Loi sur les tribunaux judiciaires, à la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ou à la Loi sur les liquidations (Canada), et à quiconque agit en vertu d'une ordonnance d'un tribunal;

   (2)  Le paragraphe 19 (1) de la Loi est modifié par substitution de «de la Loi sur la faillite (Canada), de la Loi sur les tribunaux judiciaires, de la Loi sur les personnes morales, de la Loi sur les sociétés par actions, de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ou de la Loi sur les liquidations (Canada)» à «de la Loi sur la faillite (Canada), de la Loi sur les tribunaux judiciaires, de la Loi sur les personnes morales, de la Loi sur les sociétés par actions ou de la Loi sur les liquidations (Canada)» dans le passage qui suit l'alinéa b).

   214.  L'alinéa 6 (1) m) de la Loi de 2004 sur l'engagement d'assurer l'avenir de l'assurance-santé est abrogé et remplacé par ce qui suit :

   m)  prévoir si la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, la Loi sur les sociétés par actions ou la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif s'applique, en tout ou en partie, au Conseil;

   215.  (1)  Les paragraphes 4 (5.1) et (5.2) de la Loi de 2001 sur les sociétés d'accès aux soins communautaires sont abrogés.

   (2)  L'alinéa 22 (1) b) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

    b)  prescrire, pour l'application du paragraphe 4 (5), les dispositions de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales qui s'appliquent aux sociétés d'accès aux soins communautaires et les adaptations avec lesquelles elles s'appliquent;

    c)  prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui ne s'appliquent pas aux sociétés d'accès aux soins communautaires.

   216.  (1)  Le paragraphe 3 (3) de la Loi sur les services aux personnes ayant une déficience intellectuelle est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Non-application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (3)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas au conseil constitué en vertu du paragraphe (2).

   (2)  L'alinéa 35.1 (2) a) de la Loi est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales».

   217.  Le paragraphe 6 (3) de la Loi de 2007 sur les éducatrices et les éducateurs de la petite enfance est modifié par substitution de «La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «La Loi sur les personnes morales» au début du paragraphe.

   218.  L'alinéa a) de la définition de «association» à l'article 1 de la Loi sur les centres pour personnes âgées est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales».

   219.  Le paragraphe 50 (1) de la Loi de 1998 sur l'électricité est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   220.  Le paragraphe 80 (2) et l'alinéa 80 (4) b) de la Loi de 2000 sur les normes d'emploi sont modifiés par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales» partout où figure cette expression.

   221.  (1)  Le paragraphe 12 (1) de la Loi sur la commercialisation des produits agricoles est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales» dans le passage qui précède l'alinéa a).

   (2)  L'alinéa 12 (3) a) de la Loi est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   222.  Le paragraphe 2 (6) de la Loi sur le recouvrement du prix des produits agricoles est abrogé.

   223.  Le paragraphe 60 (3) de la Loi de 1997 sur la prévention et la protection contre l'incendie est modifié par substitution de «La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «La Loi sur les personnes morales» au début du paragraphe.

   224.  (1)  Le paragraphe 52 (2) de la Loi sur la protection et la promotion de la santé est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Non-application

   (2)  La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales et la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'appliquent pas au conseil de santé, sauf, dans le cas de cette dernière loi, selon ce que prescrivent les règlements.

   (2)  L'article 97 de la Loi est modifié par adjonction de l'alinéa suivant :

    b)  prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent au conseil de santé et les adaptations avec lesquelles elles s'appliquent;

   225.  Le paragraphe 1 (4) de la Loi sur les établissements de santé autonomes est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales».

   225.1  (1)  L'article 6 de la Loi sur le Barreau est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   6.  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas au Barreau, sauf selon ce qui est prescrit par règlement.

   (2)  Le paragraphe 53 (2) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (2)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à la Fondation, sauf selon ce qui est prescrit par règlement.

   (3)  L'article 59 de la Loi est modifié par adjonction de l'alinéa suivant :

    d)  prescrivant les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à la Fondation.

   (4)  Le paragraphe 63 (1) de la Loi est modifié par adjonction de la disposition suivante :

    1.  prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent au Barreau;

   226.  (1)  La disposition 9 de la définition de «fournisseur de services de santé» au paragraphe 2 (2) de la Loi de 2006 sur l'intégration du système de santé local est modifiée par substitution de «qui exploite un centre de santé communautaire et qui est constituée en vertu de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ou d'une loi qu'elle remplace» à «constituée en vertu de la partie III de la Loi sur les personnes morales qui exploite un centre de santé communautaire».

   (2)  Le paragraphe 4 (2) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Non-application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales

   (2)  La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ne s'applique pas aux réseaux locaux d'intégration des services de santé, sauf selon ce qui est prescrit.

   (3)  Le paragraphe 29 (2) de la Loi est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ou une loi qu'elle remplace» à «la Loi sur les personnes morales».

   (4)  L'alinéa 37 (1) d) de la Loi est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   227.  (1)  L'alinéa a) de la définition de «organisme» au paragraphe 2 (1) de la Loi de 1994 sur les soins de longue durée ou, si le présent paragraphe entre en vigueur après le paragraphe 215 (1) de la Loi de 2007 sur les foyers de soins de longue durée, de la Loi de 1994 sur les services de soins à domicile et les services communautaires est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales».

   (2)  Les dispositions 1 et 2 du paragraphe 21 (2) de la Loi sont abrogées et remplacées par ce qui suit :

    1.  Ses statuts constitutifs.

    2.  Chacune de ses clauses de modification.

   228.  (1)  Le paragraphe 125 (2) de la Loi de 2007 sur les foyers de soins de longue durée est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Non-application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (2)  Sauf disposition contraire des règlements, la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas aux conseils de gestion.

   (2)  La disposition 3 du paragraphe 129 (4) de la Loi est modifiée par substitution de «La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «La Loi sur les personnes morales» au début de la disposition.

   (3)  Le sous-alinéa 140 (2) c) (i) de la Loi est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   229.  Le paragraphe 12 (7) de la Loi sur le ministère de l'Agriculture, de l'Alimentation et des Affaires rurales est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Non-application

   (7)  La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ne s'applique pas à la Commission.

   230.  (1)  L'article 5 de la Loi de 2007 sur l'Agence ontarienne de protection et de promotion de la santé est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif et Loi sur les renseignements exigés des personnes morales

   5.  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif et la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ne s'appliquent pas à l'Agence, sauf selon ce qui est prescrit.

   (2)  L'alinéa 30 (1) a) de la Loi est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   231.  (1)  Le paragraphe 68 (1) de la Loi de 2008 concernant les prêts sur salaire est modifié par substitution de «de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ou d'une loi qu'elle remplace» à «de la Loi sur les personnes morales» dans le passage qui précède l'alinéa a).

   (2)  Le paragraphe 73 (1) de la Loi est modifié par substitution de «La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «La Loi sur les personnes morales» au début du paragraphe.

   232.  L'article 5 de la Loi sur les hôpitaux privés est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   232.1  (1)  Le paragraphe 7 (1) de la Loi sur les ingénieurs est modifié par adjonction de la disposition suivante :

  34.  Prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à l'Ordre.

   (2)  L'article 49 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   49.  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à l'Ordre, sauf selon ce qui est prescrit par règlement.

   232.2  (1)  L'article 18 de la Loi de 2004 sur l'expertise comptable est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (5)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas au Conseil, sauf selon ce qui est prescrit.

   (2)  Le paragraphe 42 (1) de la Loi est modifié par adjonction de l'alinéa suivant :

    g)  prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent au Conseil.

   233.  (1)  Le paragraphe 4 (1) de la Loi sur les hôpitaux publics est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Approbation par le ministre

Approbation des statuts

   (1)  Des statuts ne peuvent être déposés relativement à un hôpital en application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif que si le ministre les a approuvés.

Approbation : constitution, fusion et modification

   (1.1)  Il n'est pas donné suite à la demande de constitution d'un hôpital en personne morale ou de fusion de deux ou de plusieurs hôpitaux en vertu d'une loi d'intérêt privé ni à la demande de modification d'une loi d'intérêt privé relativement à un hôpital sans l'approbation préalable du ministre.

   (2)  Le paragraphe 6 (9) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Pouvoirs du conseil

   (9)  Malgré la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif, toute loi spéciale régissant les hôpitaux, les statuts ou les règlements administratifs d'un hôpital, le conseil a le pouvoir illimité d'exécuter un ordre donné en vertu du présent article. Toutefois, l'exercice de ce pouvoir ne doit pas contrevenir aux dispositions de toute autre loi.

   (3)  Le paragraphe 12 (4) de la Loi est modifié par suppression de «Malgré la Loi sur les personnes morales,» au début du paragraphe.

   (4)  Le paragraphe 12 (5) de la Loi est modifié par suppression de «Malgré la Loi sur les personnes morales,» au début du paragraphe.

   (5)  Le paragraphe 12 (11) de la Loi est modifié par suppression de «Malgré la Loi sur les personnes morales,» au début du paragraphe.

   (6)  L'article 15 de la Loi est modifié par suppression de «Malgré la Loi sur les personnes morales,» au début de l'article.

   (7)  Le paragraphe 17 (1) de la Loi est modifié par suppression de «Malgré la Loi sur les personnes morales,» au début du paragraphe.

   234.  (1)  Le paragraphe 42 (3) de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales».

   (2)  Le paragraphe 43 (1) de la Loi est modifié par adjonction de l'alinéa suivant :

    n)  prescrire, pour l'application du paragraphe 2 (2) du Code, les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à un ordre.

   (3)  Le paragraphe 2 (2) de l'annexe 2 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (2)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à l'ordre, sauf selon ce qui est prescrit par règlement pris en application de l'alinéa 43 (1) n) de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées.

   235.  L'alinéa 41 (2) a) de la Loi de 2008 sur les services et soutiens favorisant l'inclusion sociale des personnes ayant une déficience intellectuelle est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la partie III de la Loi sur les personnes morales».

   236.  L'article 3 de la Loi de 1995 sur les chemins de fer d'intérêt local est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Structure des personnes morales

   3.  La Loi sur les sociétés par actions ou la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif, selon le cas, s'applique aux personnes morales qui exploitent un chemin de fer d'intérêt local, malgré l'article 2 de la Loi sur les sociétés par actions et la loi intitulée The Railways Act.

   237.  Le paragraphe 2 (3) de la Loi de 1998 sur le travail social et les techniques de travail social est modifié par substitution de «La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «La Loi sur les personnes morales» au début du paragraphe.

   238.  (1)  L'article 3.4 de la Loi de 2000 sur les normes techniques et la sécurité est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales

   3.4  La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales s'applique à la Société.

   (2)  Le paragraphe 3.22 (1) de la Loi est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   239.  (1)  Le paragraphe 8.7 (4) de la Loi sur le Réseau Trillium pour le don de vie est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Autres lois

   (4)  La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales et la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'appliquent pas au Réseau, sauf, dans le cas de cette dernière loi, selon ce qui est prescrit.

   (2)  Le paragraphe 15 (1) de la Loi est modifié par adjonction de l'alinéa suivant :

    c)  prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent au Réseau et les adaptations avec lesquelles elles s'appliquent.

   239.1  (1)  L'article 6 de la Loi sur les vétérinaires est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Règlements du ministre

   (2)  Le ministre peut, par règlement, prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui s'appliquent à l'Ordre.

   (2)  Les paragraphes 47 (1) et (2) de la Loi sont abrogés et remplacés par ce qui suit :

Application de lois

Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif

   (1)  La Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'applique pas à l'Ordre, sauf selon ce qui est prescrit par règlement du ministre pris en application du paragraphe 6 (2).

Interprétation

   (2)  Pour l'application du paragraphe (1), les membres du conseil sont réputés des administrateurs.

   240.  (1)  Le paragraphe 8 (8) de la Loi de 1997 sur la sécurité professionnelle et l'assurance contre les accidents du travail est modifié par substitution de «la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif» à «la Loi sur les personnes morales».

   (2)  Le paragraphe 144 (2) de la Loi est modifié par substitution de «de la Loi sur les personnes morales, de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif et de la Loi sur les fiduciaires» à «de la Loi sur les personnes morales et de la Loi sur les fiduciaires».

   (3)  Le paragraphe 159 (12) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Non-application des lois relatives aux personnes morales

   (12)  La Loi sur les personnes morales et la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif ne s'appliquent pas à la Commission.

PartIE XVIii
ENTRÉE EN VIGUEUR ET TITRE ABRÉGÉ

Entrée en vigueur

   241.  La présente loi entre en vigueur le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation.

Titre abrégé

   242.  Le titre abrégé de la présente loi est Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif.

 

La présente réimpression du projet de loi comporte des symboles qui indiquent les modifications apportées en comité.

Le nouveau texte est souligné et le texte supprimé est rayé.

 

 

______________

 

 

 

NOTE EXPLICATIVE

Le projet de loi édicte la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif (la «Loi»), qui régit les personnes morales sans capital-actions et les soustrait à l'application de la Loi sur les personnes morales. Celle-ci est modifiée en conséquence; elle continue toutefois de s'appliquer aux compagnies d'assurance et, pour cinq ans, aux personnes morales dont les objets sont de nature sociale. Ces dernières ont cinq ans pour se proroger en application de la Loi, de la Loi sur les sociétés coopératives ou de la Loi sur les sociétés par actions.

Voici un sommaire de la Loi.

Partie I - Interprétation, application et administration

La partie I prévoit la nomination d'un directeur chargé de l'application de la Loi.

Il est prévu expressément que les autres lois et règlements visant les personnes morales sans capital-actions ainsi que les lois, règlements et règles de droit visant les organisations caritatives l'emportent sur toute disposition incompatible de la Loi ou de ses règlements d'application.

Partie II - Constitution

Les organisations sans but lucratif peuvent être constituées sur remise des statuts de constitution, des documents et renseignements exigés par les règlements ou le directeur et des droits. Cette règle diffère de la Loi sur les personnes morales, qui subordonne la constitution au pouvoir discrétionnaire du ministre des Services gouvernementaux.

Les organisations peuvent avoir tout objet relevant de la compétence législative de l'Ontario, mais leurs éventuels objets de nature commerciale ne doivent servir qu'à réaliser ou à soutenir leurs objets non lucratifs.

Partie III - Capacité et pouvoirs

Les organisations ont la capacité ainsi que les droits, pouvoirs et privilèges d'une personne physique, sous réserve de leurs statuts et de la Loi. Celle-ci prévoit expressément que les actions des organisations sont valides même si elles sont contraires à leurs statuts, à leurs règlements administratifs ou à la Loi.

Les organisations qui ne prennent pas de règlement administratif d'organisation dans les 60 jours de leur constitution sont assujetties aux règlements administratifs d'organisation standard approuvés par le directeur, qu'elles peuvent ensuite modifier, abroger ou remplacer.

Partie IV - Administrateurs et dirigeants

Cette partie traite notamment des qualités requises, de l'élection, de la nomination, de la démission, de la révocation, des pouvoirs, des fonctions et des obligations des administrateurs et des dirigeants. Des dispositions détaillées portent sur le quorum et la manière de combler les vacances.

Les organisations peuvent prévoir dans leurs statuts les nombres minimal et maximal d'administrateurs, mais elles doivent en compter au moins trois. Au moins les deux tiers des administrateurs doivent également être membres de l'organisation. Les règlements administratifs peuvent prévoir que certaines personnes sont administrateurs d'office. Le mandat des administrateurs ne peut dépasser trois quatre ans.

Les administrateurs peuvent voter sur les résolutions lors de leurs réunions, mais ils peuvent aussi en adopter sans tenir de réunion pourvu que tous les administrateurs habiles à voter à leur égard les signent.

Les membres peuvent révoquer les administrateurs par résolution ordinaire (c'est-à-dire à la majorité simple), tandis que la Loi sur les personnes morales exige les deux tiers des voix pour ce faire. Les administrateurs peuvent également démissionner.

Les règles de la Loi sur les sociétés par actions régissant la communication des conflits d'intérêts sont adaptées à la situation des administrateurs et des dirigeants.

Sont énoncées en outre les obligations des administrateurs et le degré de diligence auquel ils sont tenus. L'administrateur doit notamment agir avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de l'organisation et avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne d'une prudence raisonnable. Il peut invoquer la diligence raisonnable et se fier aux rapports des dirigeants et des employés de l'organisation et aux conseils professionnels. L'administrateur ou le dirigeant peut se faire indemniser par l'organisation s'il a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci et s'il avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi.

Partie V - Membres

Cette partie traite des assemblées des membres, de leur droit à recevoir les avis de convocation d'assemblée et à y voter, ainsi que du pouvoir de l'organisation de leur imposer des mesures disciplinaires ou d'annuler leur adhésion. Les membres ont le droit de présenter des propositions, d'en discuter aux assemblées et de demander aux administrateurs de convoquer ces assemblées. Les membres ou les administrateurs peuvent demander à la Cour supérieure de justice de faire convoquer une assemblée, laquelle doit être tenue comme l'exige ce tribunal. Si l'organisation propose d'imposer des mesures disciplinaires à un membre ou d'annuler son adhésion, celui-ci a droit à un préavis de 15 jours, aux motifs de la mesure disciplinaire ou de l'annulation proposée et à une occasion de se faire entendre.

La majorité des membres habilités à voter constitue le quorum aux assemblées, sauf disposition contraire des règlements administratifs.

Sauf disposition contraire de la Loi, les membres ne peuvent pas renoncer à leurs droits.

Partie VI - Procurations

Cette partie énonce les règles régissant notamment la forme des procurations, le délai de leur dépôt auprès de l'organisation, leur révocation et le droit de vote des fondés de pouvoir.

Les organisations peuvent prévoir, dans leurs règlements administratifs, le vote par la poste ou par tout moyen de communication téléphonique ou électronique, en plus du vote par procuration ou à la place de celui-ci.

Partie VII - Vérificateurs

La partie VII régit la nomination, la destitution, les qualités, les fonctions et les droits des vérificateurs et des personnes qui effectuent des missions d'examen des organisations. À chaque assemblée annuelle, l'organisation doit nommer un vérificateur ou la personne chargée de mener une mission d'examen. Toutefois, selon leurs revenus, certaines organisations peuvent se passer de vérificateur et charger une autre personne d'effectuer la mission d'examen, ou se passer de vérification et d'examen.

Partie VIII - Présentation des renseignements d'ordre financier

Cette partie prévoit que les administrateurs de l'organisation doivent approuver les états financiers annuels et présenter à ses membres, à l'assemblée annuelle, les états financiers, les rapports du vérificateur ou de la personne qui effectue une mission d'examen et les autres renseignements concernant la situation financière de l'organisation. En outre, les administrateurs doivent donner des exemplaires de tous les documents financiers aux membres qui en font la demande au moins 21 jours avant la tenue de l'assemblée annuelle ou la signature d'une résolution en tenant lieu.

Partie IX - Financement

Cette partie énonce les pouvoirs financiers de l'organisation, à savoir, notamment, ceux d'emprunter, d'émettre des titres de créance, de donner des garanties, de grever ses biens de sûretés sans résolution des membres (sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs), d'exiger des membres qu'ils versent une contribution ou une cotisation annuelle, d'être propriétaire de biens et de faire des placements.

Partie X - Dossiers

Cette partie précise les dossiers que l'organisation est tenue de conserver, ainsi que le lieu où ils doivent l'être et leur forme. Les administrateurs doivent avoir accès à tous les dossiers de l'organisation; les membres ou les créanciers doivent aussi y avoir accès, sauf les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration, les résolutions des administrateurs et les dossiers financiers. Les membres ont droit à un exemplaire gratuit des statuts et des règlements administratifs. Ils ont aussi le droit de consulter le registre des membres et de recevoir la liste des membres actuels de l'organisation, pourvu qu'ils consentent à ne pas utiliser la liste à une fin qui ne concerne pas les affaires internes de l'organisation.

Partie XI - Modifications de structure

Cette partie traite des changements que l'organisation peut apporter par modification, fusion, prorogation, vente extraordinaire, location, échange ou réorganisation.

Partie XII - Liquidation et dissolution

Cette partie énonce des règles exhaustives régissant la liquidation et la dissolution, lesquelles s'inspirent étroitement de celles de la Loi sur les sociétés par actions.

Partie XIII - Enquête

Cette partie prévoit que la Cour supérieure de justice peut ordonner une enquête sur l'organisation ou un membre du même groupe si un membre ou un créancier de l'organisation fait des allégations d'inconduite à leur endroit. Le tribunal peut nommer un inspecteur pour enquêter et peut l'autoriser à visiter tout lieu où pourraient se trouver des renseignements pertinents, à enjoindre à quiconque de produire des documents ou des dossiers et à tenir une audience. Au terme de l'enquête, l'inspecteur doit donner son rapport au directeur, qui, sauf ordonnance contraire du tribunal, le rend public aux fins de consultation. L'inspecteur est autorisé à échanger des renseignements et à collaborer avec tout fonctionnaire qui enquête également sur une inconduite de l'organisation.

Partie XIV - Recours, infractions et peines

Cette partie s'inspire étroitement de la Loi sur les sociétés par actions. Le membre, le dirigeant ou l'administrateur, ancien ou actuel, peut demander au tribunal l'autorisation d'intenter une action oblique si les administrateurs n'ont pas intenté une action ou présenté une défense pour le compte de l'organisation. Toute personne dont le nom est inscrit ou omis à tort dans un registre ou un autre dossier de l'organisation peut demander au tribunal une ordonnance de rectification. Le membre qui n'est pas d'accord avec la décision de l'organisation d'apporter une modification de structure a le droit de faire valoir sa dissidence et de faire annuler son adhésion sur remboursement de son intérêt dans l'organisation. Le membre, le dirigeant, l'administrateur ou le créancier, ancien ou actuel, de l'organisation peut demander au tribunal une ordonnance de se conformer ou de ne pas contrevenir si celle-ci ne se conforme pas à la Loi, aux règlements, aux statuts ou aux règlements administratifs.

Les décisions du directeur sont susceptibles d'appel devant la Cour divisionnaire, qui peut, par ordonnance, notamment enjoindre au directeur de modifier sa décision.

Quiconque contrevient à la Loi ou aux règlements ou fait un faux rapport commet une infraction et est passible d'une amende maximale de 5 000 $ et de six mois d'emprisonnement ou d'une seule de ces peines. En cas d'utilisation non autorisée de renseignements extraits d'un registre ou d'une liste de membres, l'amende maximale passe à 25 000 $. En outre, la personne reconnue coupable d'une infraction peut faire l'objet d'une ordonnance de se conformer à la Loi ou aux règlements. En cas d'infraction reprochée, la diligence raisonnable constitue un moyen de défense.

Partie XV - Dispositions générales

Cette partie traite de questions générales, notamment les règles régissant la remise des avis, la preuve, la délégation des pouvoirs et des fonctions du directeur, ainsi que les pouvoirs concernant la prise de règlements, la fixation des droits et les formulaires exigés.

Une disposition transitoire accorde aux personnes morales sans capital-actions trois ans pour modifier leurs statuts et autres documents constitutifs afin de les rendre conformes à la Loi. Après ces trois ans, les modifications seront réputées apportées.

Parties XVI et XVII

Ces parties énoncent les modifications apportées à la Loi sur les personnes morales, qui sont décrites au début de la présente note explicative, ainsi que les modifications corrélatives apportées à d'autres lois qui font mention de cette loi à l'égard de l'application de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif.