Projet de loi 4, Loi de 2013 modifiant des lois en ce qui a trait aux sociétés professionnelles de la santé

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Projet de loi 4 2013

Loi relative aux sociétés professionnelles de la santé

Remarque : La présente loi modifie ou abroge plus d'une loi. L'historique législatif de ces lois figure aux pages pertinentes de l'Historique législatif détaillé des lois d'intérêt public codifiées sur le site www.lois-en-ligne.gouv.on.ca.

Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative de la province de l'Ontario, édicte :

Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées

1. La Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées est modifiée par adjonction des articles suivants :

Sociétés professionnelles de la santé

Sociétés admissibles à un certificat d'autorisation

Définitions

34.2 (1) Les définitions suivantes s'appliquent au présent article.

«actionnaire membre avec droit de vote» Relativement à une société, membre d'un ordre qui détient des actions avec droit de vote de la société. («voting member shareholder»)

«conjoint» Relativement à un actionnaire, personne avec laquelle l'actionnaire est marié ou avec laquelle il vit dans une union conjugale hors du mariage. («spouse»)

«membre de la famille» Relativement à un actionnaire, son conjoint, son enfant ou encore son père ou sa mère. («family member»)

Admissibilité à un certificat d'autorisation

(2) Une société est admissible à un certificat d'autorisation délivré par un ordre si les conditions suivantes sont respectées :

1. Les statuts constitutifs de la société prévoient qu'elle ne peut exercer d'autres activités commerciales que l'exercice de la profession régie par l'ordre et les activités liées ou accessoires à l'exercice de cette profession.

2. Un membre de l'ordre est, directement ou indirectement, propriétaire en common law et propriétaire bénéficiaire de chaque action avec droit de vote émise et en circulation de la société et le droit de propriété sur chaque action sans droit de vote émise et en circulation de la société s'exerce de l'une des façons suivantes :

i. un membre de l'ordre est, directement ou indirectement, propriétaire en common law et propriétaire bénéficiaire de l'action.

ii. un membre de la famille d'un actionnaire membre avec droit de vote est, directement ou indirectement, propriétaire en common law et propriétaire bénéficiaire de l'action.

iii. un ou plusieurs particuliers, à titre de fiduciaires, en fiducie pour un ou plusieurs enfants mineurs d'un actionnaire membre avec droit de vote, à titre de bénéficiaires, sont propriétaires en common law de l'action.

3. La dénomination sociale de la société satisfait aux normes visées aux paragraphes (3) à (6).

(3) La dénomination sociale de la société doit satisfaire aux exigences de l'article 3.2.1 de la Loi sur les sociétés par actions et ne doit violer les dispositions d'aucune autre loi.

(4) La dénomination sociale de la société doit comprendre le nom de famille d'un ou de plusieurs actionnaires de la société qui sont membres de l'ordre, tel qu'il figure au tableau de l'ordre, et peut aussi comprendre le prénom de l'actionnaire, une ou plusieurs de ses initiales ou une combinaison de son prénom et de ses initiales.

(5) La dénomination sociale de la société doit indiquer la profession de la santé qu'exerceront les membres de l'ordre par l'intermédiaire de la société.

(6) La dénomination sociale de la société ne doit pas comprendre d'autres renseignements que ceux autorisés ou exigés aux termes des paragraphes (3), (4) et (5).

Obligation de remettre une déclaration au registrateur en cas de changement d'actionnaires

34.3 (1) Lorsqu'une société titulaire d'un certificat d'autorisation délivré par un ordre avise le registrateur, aux termes de l'article 85.9 du Code, d'un changement de ses actionnaires, elle lui remet aussi la déclaration solennelle d'un administrateur de la société, passée après le changement, attestant que la société respecte l'article 3.2.1 de la Loi sur les sociétés par actions, y compris les règlements pris en vertu de cet article, à la date de passation de la déclaration solennelle.

Révocation du certificat

(2) Le certificat d'autorisation d'une société peut être révoqué si la société ne remet pas de déclaration solennelle au registrateur conformément au paragraphe (1).

Loi sur les sociétés par actions

2. Le paragraphe 3.1 (1) de la Loi sur les sociétés par actions est modifié par adjonction de la définition suivante :

«société professionnelle de la santé» Société qui est constituée sous le régime de la présente loi et qui détient un certificat d'autorisation valide délivré par un ordre en vertu de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées ou du Code des professions de la santé, qui figure à l'annexe 2 de cette loi. («health profession corporation»)

3. (1) Le paragraphe 3.2 (1) de la Loi est modifié par remplacement de «aux sociétés professionnelles, sauf» par «aux sociétés professionnelles qui ne sont pas des sociétés professionnelles de la santé, sauf».

(2) Le paragraphe 3.2 (2) de la Loi est modifié par suppression de «mais sous réserve du paragraphe (6)» dans le passage qui précède la disposition 1.

(3) Le paragraphe 3.2 (6) de la Loi est abrogé.

4. La Loi est modifiée par adjonction de l'article suivant :

Application de la présente loi aux sociétés professionnelles de la santé

Définitions

3.2.1 (1) Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

«actionnaire membre avec droit de vote» Relativement à une société professionnelle de la santé, membre d'un ordre qui détient des actions avec droit de vote de la société. («voting member shareholder»)

«membre» Membre d'un ordre. («member»)

«membre de la famille» Relativement à un actionnaire de société professionnelle de la santé, son conjoint, son enfant ou encore son père ou sa mère. («family member»)

«ordre» Ordre d'une profession de la santé ou d'un groupe de professions de la santé, créé ou maintenu en vertu d'une loi mentionnée à l'annexe 1 de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées. («College»)

«profession de la santé» Profession de la santé mentionnée à l'annexe 1 de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées. («health profession»)

Champ d'application

(2) La présente loi et les règlements s'appliquent à l'égard des sociétés professionnelles de la santé, sauf disposition contraire du présent article, du paragraphe 3.1 (2), des articles 3.3 et 3.4 et des règlements.

Conditions applicables aux sociétés professionnelles de la santé

(3) Malgré toute autre disposition de la présente loi, une société professionnelle de la santé doit remplir les conditions suivantes :

1. Un membre de l'ordre doit être, directement ou indirectement, propriétaire en common law et propriétaire bénéficiaire de chaque action avec droit de vote émise et en circulation de la société.

2. Le droit de propriété sur chaque action sans droit de vote émise et en circulation de la société doit s'exercer de l'une des façons suivantes :

i. un membre de l'ordre est, directement ou indirectement, propriétaire en common law et propriétaire bénéficiaire de l'action.

ii. un membre de la famille d'un actionnaire membre avec droit de vote est, directement ou indirectement, propriétaire en common law et propriétaire bénéficiaire de l'action.

iii. un ou plusieurs particuliers sont, à titre de fiduciaires, propriétaires en common law de l'action, en fiducie pour un ou plusieurs enfants mineurs d'un actionnaire membre avec droit de vote, à titre de bénéficiaires.

3. Tous les dirigeants et administrateurs de la société doivent en être actionnaires et être membres de l'ordre.

4. La dénomination sociale de la société doit comprendre l'expression «Société professionnelle» ou «Professional Corporation» et être conforme aux règles concernant les dénominations sociales des sociétés professionnelles qui sont énoncées dans les règlements et aux règles concernant les dénominations sociales qui sont énoncées dans les règlements pris ou les règlements administratifs adoptés en vertu de la loi qui régit la profession de la santé.

5. La société ne doit pas avoir de dénomination sociale numérique.

6. Les statuts constitutifs de la société doivent prévoir que celle-ci ne peut exercer d'autres activités commerciales que l'exercice de la profession de la santé. Toutefois, la présente disposition n'a pas pour effet d'empêcher la société d'exercer les activités liées ou accessoires à l'exercice de la profession, y compris le placement de ses fonds excédentaires.

Présomption de conformité

(4) La société professionnelle de la santé dont la dénomination sociale comprend l'expression «société professionnelle» est réputée s'être conformée aux exigences du paragraphe 10 (1).

Validité des actes de la société

(5) Aucun acte commis par une société professionnelle de la santé ou pour son compte n'est invalide pour le seul motif qu'il contrevient à la présente loi.

Nullité des conventions de vote

(6) Est nulle la convention ou la procuration qui confère à une personne qui n'est pas à la fois actionnaire de la société professionnelle de la santé et membre de l'ordre le droit d'exercer les droits de vote rattachés à une action de la société.

Conventions unanimes des actionnaires

(7) Est nulle la convention unanime des actionnaires à l'égard d'une société professionnelle de la santé à moins que chaque actionnaire avec droit de vote soit membre de l'ordre et que chaque actionnaire sans droit de vote soit, selon le cas :

a) Un membre de l'ordre;

b) Un membre de la famille d'un actionnaire membre avec droit de vote;

c) Un fiduciaire en vertu d'une fiducie visée à la sous-disposition 2 iii du paragraphe (3).

Idem : exemption de l'application du par. 108 (5)

(8) Les sociétés professionnelles de la santé, leurs actionnaires ainsi que leurs administrateurs et dirigeants sont exemptés de l'application du paragraphe 108 (5) et, au lieu de ce paragraphe, c'est la règle suivante qui s'applique :

1. L'actionnaire d'une société professionnelle de la santé qui est partie à une convention unanime des actionnaires à l'égard de la société et qui est membre de l'ordre a les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités, qui découlent ou non de la présente loi, des administrateurs de la société dans la mesure où cette convention restreint la discrétion ou les pouvoirs des administrateurs de diriger ou de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société. Les administrateurs sont ainsi déchargés de leurs obligations et responsabilités, y compris celles prévues à l'article 131, dans la même mesure.

Exemption de l'application des par. 3.4 (2), (4) et (6)

(9) L'actionnaire sans droit de vote d'une société professionnelle de la santé qui n'est pas membre de l'ordre est exempté de l'application des paragraphes 3.4 (2), (4) et (6).

Règlements

(10) Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) dispenser des catégories de sociétés professionnelles de la santé de l'application des dispositions précisées de la présente loi et des règlements et prescrire les conditions qui s'appliquent à leur égard en lieu et place des dispositions auxquelles elles sont dispensées de se conformer;

b) dispenser des catégories d'actionnaires de ces sociétés professionnelles de la santé de l'application des paragraphes 3.4 (2), (4) et (6) et des autres dispositions précisées de la présente loi et des règlements et prescrire les règles qui s'appliquent à leur égard en lieu et place des dispositions auxquelles ils sont dispensés de se conformer;

c) dispenser les administrateurs et les dirigeants de ces sociétés professionnelles de la santé de l'application des dispositions précisées de la présente loi et des règlements et prescrire les règles qui s'appliquent à leur égard en lieu et place des dispositions auxquelles ils sont dispensés de se conformer.

Entrée en vigueur et titre abrégé

Entrée en vigueur

5. La présente loi entre en vigueur le jour où elle reçoit la sanction royale.

Titre abrégé

6. Le titre abrégé de la présente loi est Loi de 2013 modifiant des lois en ce qui a trait aux sociétés professionnelles de la santé.

note explicative

À l'heure actuelle, la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées et la Loi sur les sociétés par actions autorisent les médecins et les dentistes à créer des sociétés professionnelles de la santé. Celles-ci font l'objet d'un traitement particulier à l'égard du droit de propriété des membres de la famille d'un médecin ou d'un dentiste. Le projet de loi modifie les deux lois pour étendre ce traitement particulier à toutes les professions de la santé réglementées.