note explicative

Le projet de loi apporte diverses modifications à la Loi sur les sociétés par actions en ce qui concerne les assemblées des actionnaires, l'élection des administrateurs et le recours à des procurations.

La nouvelle partie IX.1 exige que certaines sociétés présentent aux actionnaires, à chaque assemblée annuelle, des renseignements concernant la diversité au sein des administrateurs et des membres de la haute direction.

Enfin, la Loi est modifiée de manière à permettre aux actionnaires de proposer l'adoption d'une politique de rétribution des hauts responsables au cours d'une assemblée des actionnaires. En cas d'adoption de cette politique, les administrateurs de la société sont tenus de s'y conformer.

Projet de loi 101 2017

Loi modifiant la Loi sur les sociétés par actions en ce qui concerne les assemblées des actionnaires, l'élection des administrateurs et l'adoption d'une politique de rétribution des hauts responsables

Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative de la province de l'Ontario, édicte :

1 Le paragraphe 99 (4) de la Loi sur les sociétés par actions est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Proposition pouvant faire état de candidatures

(4)  La proposition peut faire état de la candidature d'un seul particulier en vue de son élection comme administrateur si elle est signée par un ou plusieurs détenteurs inscrits ou propriétaires bénéficiaires d'actions détenant ensemble :

    a)  soit au moins 3 % des actions de la société;

    b)  soit au moins 3 % des actions d'une catégorie ou série d'actions de la société donnant le droit de voter à l'assemblée à laquelle la proposition doit être présentée.

Présentation de candidatures au cours de l'assemblée

(4.1)  Il est entendu que le paragraphe (4) n'empêche pas la présentation de candidatures au cours de l'assemblée des actionnaires.

Présidence de l'assemblée

(4.2)  Malgré l'alinéa 97 c), si une proposition visée au paragraphe (4) du présent article a été déposée, les actionnaires présents à l'assemblée des actionnaires choisissent parmi eux un président.

2 Le paragraphe 105 (1) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Demande de convocation d'une assemblée

(1)  Un ou plusieurs détenteurs inscrits ou propriétaires bénéficiaires d'actions détenant ensemble au moins 3 % des actions émises de la société peuvent exiger des administrateurs la convocation d'une assemblée des actionnaires aux fins énoncées dans la demande.

3 L'article 110 de la Loi est modifié par adjonction des paragraphes suivants :

Idem

(3.1)  Toute formule de procuration doit permettre à l'actionnaire de préciser que les voix rattachées aux actions inscrites à son nom doivent être exprimées en faveur de l'élection d'un administrateur devant être élu à l'assemblée des actionnaires, ou contre celle-ci.

Idem

(3.2)  Toute formule de procuration doit comprendre les noms de tous les candidats au poste d'administrateur figurant dans une proposition présentée en vertu du paragraphe 99 (4).

4 Le paragraphe 112 (1) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Circulaire d'information

(1)  Nulle personne ne doit solliciter de procurations sans que soit envoyée une circulaire d'information, rédigée selon le formulaire prescrit, à chaque actionnaire dont il est sollicité la procuration, à chaque administrateur et, dans les cas visés à l'alinéa b), à la société et que :

    a)  dans le cas d'une sollicitation faite par la direction de la société ou pour son compte, la circulaire soit une circulaire d'information de la direction, se présentant sous forme d'annexe à l'avis de convocation de l'assemblée ou de document distinct joint à cet avis;

    b)  dans le cas d'une autre sollicitation, une circulaire d'information d'un dissident qui mentionne l'objet de la sollicitation soit comprise dans la circulaire d'information de la direction visée à l'alinéa a), sauf si le dissident choisit de l'envoyer sous forme de document distinct.

5 (1)  Le paragraphe 119 (4) de la Loi est modifié par suppression de «, ainsi qu'à toute assemblée annuelle subséquente à laquelle il faut élire des administrateurs,».

(2)  L'article 119 de la Loi est modifié par adjonction des paragraphes suivants :

Idem : assemblées annuelles

(4.1)  Sous réserve de l'alinéa 120 a), à toute assemblée annuelle subséquente à laquelle il faut élire des administrateurs, les actionnaires élisent, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de l'assemblée annuelle suivante.

Voix en faveur de l'élection d'un administrateur

(4.2)  Malgré les paragraphes (4) et (4.1), une personne ne peut être élue administrateur que si elle recueille la majorité des voix exprimées, malgré toute disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs de la société.

Idem : vote distinct pour chaque candidat

(4.3)  Un vote distinct des actionnaires est tenu pour chaque candidat au poste d'administrateur.

Idem : vote obligatoire

(4.4)  Chaque actionnaire habile à voter à une élection des administrateurs et qui est présent à l'assemblée des actionnaires d'une société au cours de laquelle des administrateurs sont élus doit exprimer sa voix en faveur de chaque candidat ou contre lui, malgré toute disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs de la société.

Vote majoritaire

(4.5)  Si, au cours de l'assemblée des actionnaires d'une société à laquelle il faut élire des administrateurs il n'y a qu'un seul candidat par poste d'administrateur à combler, le candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, à moins que les statuts n'exigent un nombre plus élevé de voix.

Propriétaires bénéficiaires

(4.6)  La personne qui se prétend propriétaire bénéficiaire d'actions d'une société a le droit de voter à l'élection des administrateurs si elle en fournit la preuve.

(3)  Le paragraphe 119 (8) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Vacances

(8)  Si, pour l'une ou l'autre des raisons suivantes, les actionnaires ne peuvent élire, à une assemblée, le nombre fixe ou minimal d'administrateurs exigé par les statuts, les administrateurs élus à l'assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s'ils constituent le quorum au sein du conseil d'administration :

    1.  L'absence de consentement, l'inhabilité aux termes du paragraphe 118 (1) ou le décès de candidats.

    2.  L'absence de la majorité visée au paragraphe (4.5) du présent article.

Nomination d'administrateurs

(8.1)  Sauf disposition contraire des statuts, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires, dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n'excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

Exception

(8.2)  Le candidat qui n'a pas été élu lors d'une élection tenue conformément au paragraphe (4.3), ne peut être nommé, sauf dans les circonstances prescrites, à un poste d'administrateur en vertu du paragraphe (8.1) ou 124 (1), avant la prochaine assemblée au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus.

6 L'article 137 de la Loi est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Politique de rétribution des hauts responsables

(2)  Les administrateurs de la société fixent leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants de la société conformément à la politique de rétribution des hauts responsables visée à l'article 169.1 qui a été adoptée.

7 La Loi est modifiée par adjonction de la partie suivante après l'article 137 :

PARTie IX.1
Divulgation de renseignements relatifs à la diversité

Diversité dans les sociétés

137.1  (1)  À chaque assemblée annuelle, les administrateurs d'une société prescrite présentent aux actionnaires les renseignements prescrits concernant la diversité au sein des administrateurs et au sein des membres de la haute direction au sens des règlements.

Envoi aux actionnaires et au directeur

(2)  La société envoie les renseignements visés au paragraphe (1) à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l'ont informée par écrit qu'ils ne souhaitent pas les recevoir. Elle envoie simultanément ces renseignements au directeur.

8 La Loi est modifiée par adjonction de l'article suivant :

Proposition d'adoption, de modification ou d'abrogation d'une politique de rétribution des hauts responsables

169.1  Les détenteurs inscrits d'actions habiles à voter et les propriétaires bénéficiaires d'actions avec droit de vote peuvent, à l'assemblée annuelle des actionnaires, présenter une proposition conformément à l'article 99 en vue de l'adoption d'une politique de rétribution des hauts responsables à l'égard de la rémunération des administrateurs ou des dirigeants de la société ou présenter une proposition en vue de la modification ou de l'abrogation d'une telle politique.

Entrée en vigueur

9 La présente loi entre en vigueur le jour où elle reçoit la sanction royale.

Titre abrégé

10 Le titre abrégé de la présente loi est Loi de 2017 visant à accroître les droits des actionnaires.