Projet de loi 128 2015

Loi modifiant la Loi sur les sociétés par actions en ce qui concerne les assemblées des actionnaires et l'adoption d'une politique relative à la rétribution des membres de la direction

Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative de la province de l'Ontario, édicte :

   1.  (1)  L'alinéa 97 c) de la Loi sur les sociétés par actions est abrogé et remplacé par ce qui suit :

    c)  les actionnaires présents à l'assemblée des actionnaires choisissent parmi eux un président.

   (2)  L'article 97 de la Loi est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Votes en vue de l'élection d'un administrateur

   (2)  Malgré le paragraphe (1), une personne ne peut être élue administrateur que si elle recueille la pluralité des voix exprimées, malgré toute disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs de la société.

   2.  Le paragraphe 99 (4) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

La proposition peut faire état de candidatures

   (4)  La proposition peut faire état de la candidature d'un particulier  unique en vue de son élection comme administrateur si elle est signée par un ou plusieurs détenteurs inscrits ou propriétaires bénéficiaires d'actions détenant ensemble, selon le cas :  

    a)  au moins 2 % des actions de la société;

    b)  au moins 2 % des actions d'une catégorie ou série donnant le droit de vote à l'assemblée à laquelle la proposition doit être présentée.

Présentation de candidatures au cours de l'assemblée

   (4.1)  Il est entendu que le paragraphe (4) n'a pas pour effet d'empêcher la présentation de candidatures au cours d'une assemblée des actionnaires.

   3.  Le paragraphe 105 (1) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Demande de convocation

   (1)  Un ou plusieurs détenteurs inscrits ou propriétaires bénéficiaires d'actions détenant ensemble au moins 2 % des actions émises de la société peuvent exiger des administrateurs la convocation d'une assemblée des actionnaires aux fins énoncées dans la demande.

   4.  L'article 110 de la Loi est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Idem

   (3.1)  Toute formule de procuration doit permettre à l'actionnaire de préciser que les voix rattachées aux actions inscrites à son nom seront exprimées en faveur de l'élection d'un administrateur devant être élu à l'assemblée des actionnaires, ou contre celle-ci.

   5.  L'article 137 de la Loi est modifié par adjonction du paragraphe suivant :

Politique relative à la rétribution des membres de la direction

   (2)  Les administrateurs de la société fixent leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants de la société conformément à la politique relative à la rétribution des membres de la direction visée à l'article 169.1 qui a été adoptée.

   6.  La Loi est modifiée par adjonction de l'article suivant :

Proposition d'adoption, de modification ou d'abrogation d'une politique relative à la rétribution des membres de la direction

   169.1  Les détenteurs inscrits et propriétaires bénéficiaires d'actions avec droit de vote habiles à voter à l'assemblée annuelle des actionnaires peuvent, conformément à l'article 99, présenter une proposition en vue de l'adoption d'une politique relative à la rétribution des membres de la direction à l'égard de la rémunération des administrateurs ou des dirigeants de la société ou présenter une proposition en vue de la modification ou de l'abrogation d'une telle politique.

Entrée en vigueur

   7.  La présente loi entre en vigueur le jour où elle reçoit la sanction royale.

Titre abrégé

   8.  Le titre abrégé de la présente loi est Loi de 2015 modifiant la Loi sur les sociétés par actions (assemblées des actionnaires et rétribution des membres de la direction).

note explicative

Le projet de loi apporte diverses modifications à la Loi sur les sociétés par actions en ce qui concerne les assemblées des actionnaires et l'élection des administrateurs. Les actionnaires peuvent désormais choisir la personne qui présidera chaque assemblée des actionnaires. En outre, les administrateurs ne peuvent être élus que s'ils recueillent la pluralité des voix exprimées, malgré toute disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs de la société. Les règles en matière de candidature sont modifiées de sorte que les actionnaires qui détiennent ensemble au moins 2 % des actions de la société puissent faire état de la candidature d'un particulier en vue de son élection comme administrateur. Les actionnaires détenant ensemble au moins 2 % des actions peuvent également exiger la convocation d'une assemblée des actionnaires. Enfin, toute formule de procuration doit permettre de préciser que les voix rattachées aux actions seront exprimées en faveur de l'élection d'un administrateur ou contre celle-ci.

Le projet de loi modifie également la Loi pour permettre aux actionnaires de proposer l'adoption d'une politique relative à la rétribution des membres de la direction à une assemblée des actionnaires. En cas d'adoption d'une politique, les administrateurs de la société sont tenus de s'y conformer.