[38] Projet de loi 41 Sanction royale (PDF)

Projet de loi 41 2006

Loi instituant un régime global
de règles régissant le transfert
des valeurs mobilières qui cadre
avec celui qui s'applique
dans ce domaine
en Amérique du Nord
et apportant des modifications
corrélatives à diverses lois

Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative de la province de l'Ontario, édicte :

PARTIE I
INTERPRÉTATION ET DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Définitions

1.  (1)  Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

«acquéreur» Personne qui fait une acquisition. («purchaser»)

«acquéreur protégé» L'acquéreur d'une valeur mobilière avec ou sans certificat, ou d'un intérêt sur celle-ci, qui remplit les conditions suivantes :

a) il fournit une contrepartie;

b) il n'est avisé de l'existence d'aucune opposition à l'égard de la valeur mobilière;

c) il obtient la maîtrise de la valeur mobilière. («protected purchaser»)

«acquisition» Le fait d'obtenir un bien au moyen de toute opération consensuelle qui crée un intérêt sur celui-ci, notamment par voie d'achat, d'escompte, de négociation, d'hypothèque, de nantissement, de gage, de sûreté, d'émission ou de réémission ou de don. Le verbe «acquérir» a un sens correspondant. («purchase»)

«actif financier» Sauf disposition contraire des articles 10 à 16, s'entend de l'un ou l'autre des éléments suivants :

a) une valeur mobilière;

b) l'obligation d'une personne :

(i) soit qui est négociée sur les marchés des capitaux ou d'un genre qui l'est,

(ii) soit qui est reconnue comme type de placement dans tout endroit où elle est émise ou négociée;

c) une action ou une participation dans une personne ou dans un bien ou une entreprise d'une personne ou tout autre intérêt sur cette personne, ce bien ou cette entreprise qui, selon le cas :

(i) est négocié sur les marchés des capitaux ou d'un genre qui l'est,

(ii) est reconnu comme type de placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;

d) tout bien détenu par un intermédiaire en valeurs mobilières pour une autre personne dans un compte de titres, si cet intermédiaire a expressément convenu avec elle que le bien devait être traité comme un actif financier dans le cadre de la présente loi;

e) le solde créditeur d'un compte de titres, sauf si l'intermédiaire en valeurs mobilières a expressément convenu avec la personne pour qui le compte est tenu que ce solde ne devait pas être traité comme un actif financier dans le cadre de la présente loi. («financial asset»)

«agence de compensation» Personne qui remplit les conditions suivantes :

a) elle exerce des activités commerciales ou autres en tant qu'agence de compensation ou chambre de compensation au sens de la Loi sur les valeurs mobilières ou du droit réglementaire sur les valeurs mobilières d'une autre province ou d'un territoire du Canada;

b) elle est reconnue ou autrement réglementée en tant qu'agence de compensation ou chambre de compensation par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ou une autorité de réglementation des valeurs mobilières d'une autre province ou d'un territoire du Canada;

c) il s'agit d'une chambre spécialisée pour l'application de l'article 13.1 de la Loi sur la compensation et le règlement des paiements (Canada) ou elle exploite un système de compensation et de règlement visé à la partie I de cette loi. («clearing agency»)

«au porteur» Se dit de la valeur mobilière avec certificat qui est payable au porteur du certificat conformément aux modalités de ce certificat et non en raison d'un endossement. («bearer form»)

«authentique» Ni falsifié ni contrefait. («genuine»)

«certificat de valeur mobilière» Certificat constatant l'existence d'une valeur mobilière, à l'exclusion toutefois d'un certificat sous forme électronique. («security certificate»)

«collusion» Concertation, complot ou entente visant à porter atteinte aux droits d'une personne à l'égard d'un actif financier. («in collusion»)

«communiquer» Selon le cas :

a) envoyer un écrit signé;

b) transmettre des renseignements par tout autre moyen dont ont convenu l'expéditeur et le destinataire.

«compte de titres» Compte au crédit duquel un actif financier est ou peut être porté conformément à une convention selon laquelle la personne qui tient le compte s'engage à traiter celle pour qui il est tenu comme ayant le droit d'exercer les droits afférents à l'actif en question. («securities account»)

«connaissance» Connaissance effective. Les termes «connaître» et «connu» ont un sens correspondant. («knowledge», «know», «known»)

«contrepartie» Contrepartie suffisante pour rendre valable un contrat sans le sceau. S'entend en outre d'une dette ou d'une obligation antérieures. Relativement à un acquéreur, «à titre onéreux» s'entend de «moyennant contrepartie». («value»)

«courtier» S'entend au sens de la Loi sur les valeurs mobilières. («broker»)

«créancier garanti» S'entend au sens de la Loi sur les sûretés mobilières. («secured party»)

«droit intermédié» Les droits et l'intérêt de propriété du titulaire du droit à l'égard d'un actif financier qui sont précisés à la partie VI. («security entitlement»)

«émetteur» :

a) Dans le cas de l'inscription du transfert d'une valeur mobilière, s'entend d'une personne pour le compte de qui sont tenus des registres des transferts;

b) dans le cas d'une obligation ou d'un moyen de défense concernant une valeur mobilière, s'entend en outre des personnes suivantes :

(i) la personne qui inscrit son nom ou permet son inscription sur un certificat de valeur mobilière, autrement qu'à titre de fiduciaire, de préposé aux registres ou d'agent des transferts chargé de reconnaître l'authenticité des documents, pour attester :

(A) soit l'existence d'une action ou d'une participation dans ses biens ou dans une entreprise ou d'un autre intérêt sur ceux-ci,

(B) soit son devoir d'exécuter une obligation constatée par le certificat,

(ii) la personne qui crée une action ou une participation dans ses biens ou dans une entreprise ou un autre intérêt sur ceux-ci ou souscrit une obligation sous la forme d'une valeur mobilière sans certificat,

(iii) la personne qui crée, même indirectement, une fraction d'intérêt sur ses biens ou sur ses droits, si cette fraction d'intérêt est constatée par un certificat de valeur mobilière,

(iv) la personne qui est caution, dans les limites de son cautionnement, qu'il soit ou non fait mention de son obligation sur le certificat de valeur mobilière,

(v) la personne qui devient responsable pour une autre personne désignée comme émetteur dans la présente définition ou qui la remplace. («issuer»)

«émission excédentaire» Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre que l'émetteur est autorisé à émettre. («overissue»)

«endossement» Apposition d'une signature, seule ou assortie d'autres mots, sur un certificat de valeur mobilière nominatif ou sur un document distinct aux fins de la cession, du transfert ou du rachat de la valeur mobilière ou de l'octroi du pouvoir de ce faire. («endorsement»)

«gouvernement» S'entend :

a) soit de la Couronne du chef du Canada, de l'Ontario ou d'une autre province du Canada;

b) soit du gouvernement d'un territoire du Canada;

c) soit d'une municipalité du Canada;

d) soit du gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques. («government»)

«instructions» Avis communiqué à l'émetteur d'une valeur mobilière sans certificat lui ordonnant l'inscription du transfert de la valeur mobilière ou son rachat. («instruction»)

«intermédiaire en valeurs mobilières» Selon le cas :

a) une agence de compensation;

b) une personne, y compris un courtier, une banque ou une société de fiducie, qui tient des comptes de titres pour des tiers dans le cours normal de ses affaires et qui agit à ce titre. («securities intermediary»)

«livraison» À l'égard d'une valeur mobilière avec certificat ou sans certificat, s'entend au sens de l'article 68. Le verbe «livrer» a un sens correspondant («delivery», «deliver»)

«maîtrise» S'entend au sens des articles 23 à 26. («control»)

«nominatif» Se dit de la valeur mobilière avec certificat qui remplit les conditions suivantes :

a) son certificat désigne nommément la personne qui y a droit;

b) il est possible d'en inscrire le transfert dans les registres tenus à cette fin par l'émetteur ou pour son compte ou son certificat porte une mention à cet effet. («registered form»)

«non autorisé» Se dit d'une signature apposée ou d'un endossement effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente, ou d'un faux. («unauthorized»)

«opposition» Réclamation selon laquelle :

a) d'une part, l'opposant a un intérêt de propriété sur un actif financier;

b) d'autre part, une autre personne porte atteinte aux droits de l'opposant en détenant cet actif financier, en le transférant ou en faisant quoi que ce soit à son égard. («adverse claim»)

«ordre relatif à un droit» Avis communiqué à un intermédiaire en valeurs mobilières et ordonnant le transfert ou le rachat d'un actif financier sur lequel le titulaire de droit a un droit intermédié. («entitlement order»)

«personne» S'entend d'un particulier, notamment en sa qualité de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire, d'administrateur successoral ou d'autre représentant, d'une entreprise personnelle, d'une société de personnes, d'une association sans personnalité morale, d'un consortium financier sans personnalité morale, d'un organisme sans personnalité morale, d'une fiducie, notamment commerciale, d'une société, d'un gouvernement ou de l'un de ses organismes et de toute autre entité juridique ou commerciale. («person»)

«personne compétente» S'entend de ce qui suit :

a) dans le cas d'un endossement, la personne désignée comme ayant droit à la valeur mobilière sur le certificat de valeur mobilière ou en vertu d'un endossement nominatif valide;

b) dans le cas d'instructions, le propriétaire inscrit d'une valeur mobilière sans certificat;

c) dans le cas d'un ordre relatif à un droit, le titulaire du droit;

d) si la personne visée à l'alinéa a), b) ou c) est décédée, son successeur qui prend possession en droit, autrement qu'en application de la présente loi, ou son représentant personnel agissant pour sa succession;

e) si la personne visée à l'alinéa a), b) ou c) est incapable, son tuteur ou un autre représentant semblable habilité en droit, autrement qu'en application de la présente loi, à transférer la valeur mobilière ou l'autre actif financier. («appropriate person»)

«représentant» Personne habilitée à agir pour une autre, y compris un mandataire, un dirigeant d'une société ou d'une association et un fiduciaire, un exécuteur testamentaire ou un administrateur successoral. («representative»)

«société» Personne morale, qu'elle soit constituée ou non sous le régime des lois de l'Ontario. («corporation»)

«sûreté» S'entend au sens de la Loi sur les sûretés mobilières. («security interest»)

«titulaire du droit» La personne désignée nommément aux registres de l'intermédiaire en valeurs mobilières comme détentrice d'un droit intermédié opposable à cet intermédiaire. S'entend en outre de la personne qui obtient un droit intermédié par l'effet de l'alinéa 95 (1) b) ou c). («entitlement holder»)

«valeur mobilière» Sauf disposition contraire des articles 10 à 16, s'entend d'une obligation de l'émetteur ou d'une action ou d'une participation dans l'émetteur ou dans ses biens ou son entreprise ou de tout autre intérêt sur ceux-ci qui, à la fois :

a) est constaté par un certificat de valeur mobilière au porteur ou nominatif ou dont le transfert peut être inscrit dans les registres tenus à cette fin par l'émetteur ou pour son compte;

b) fait partie d'une catégorie ou d'une série d'actions, de participations, d'intérêts ou d'obligations ou est divisible selon ses propres modalités en de telles catégories ou séries;

c) selon le cas :

«valeur mobilière avec certificat» Valeur mobilière dont l'existence est constatée par un certificat. («certificated security»)

«valeur mobilière sans certificat» Valeur mobilière dont l'existence n'est pas constatée par un certificat. («uncertificated security»)

«valide» Relativement à un endossement, à des instructions ou à un ordre relatif à un droit, s'entend au sens des articles 29 à 32. Les termes «validité», «invalide» et «invalidité» ont un sens correspondant. («effective», «effectiveness», «ineffective», «ineffectiveness»)

Interprétation : actif financier

(2)  Selon le contexte, «actif financier» s'entend soit de l'intérêt lui-même, soit du mode d'attestation de la réclamation d'une personne à l'égard de cet actif financier, notamment d'une valeur mobilière avec ou sans certificat, d'un certificat de valeur mobilière et d'un droit intermédié.

Interprétation restreinte à la présente loi

(3)  La qualification d'une personne, d'une entreprise ou d'une opération pour l'application de la présente loi ne s'applique pas nécessairement à sa qualification pour l'application d'autres lois, règles de droit, règlements ou règles.

Validité d'une valeur mobilière

2.  Est valide toute valeur mobilière émise conformément à la loi applicable visée au paragraphe 44 (1) et conformément aux dispositions constitutives qui régissent l'émetteur.

Fait d'être avisé et avis

3.  (1)  Pour l'application de la présente loi, une personne est avisée d'un fait si, selon le cas :

Remise d'un avis

(2)  Une personne donne un avis à une autre personne en prenant les mesures qui sont raisonnablement nécessaires pour l'informer, dans le cours normal des activités, qu'il vienne ou non à la connaissance de celle-ci.

Réception d'un avis

(3)  Une personne reçoit un avis :

Moment de la prise d'effet

(4)  Le fait qu'un organisme soit avisé de quelque chose, qu'il en ait connaissance ou qu'il en reçoive avis dans le cadre d'une opération donnée produit ses effets à compter du moment où l'un ou l'autre de ces faits est porté à l'attention du particulier qui effectue cette opération et, dans tous les cas, à compter du moment où il l'aurait été si l'organisme avait fait preuve d'une diligence raisonnable.

Idem

(5)  Pour l'application du paragraphe (4), un organisme fait preuve de diligence raisonnable s'il a des méthodes raisonnables pour communiquer des renseignements importants au particulier qui effectue l'opération et que ces méthodes sont raisonnablement respectées.

Idem

(6)  Pour l'application du paragraphe (4), la diligence raisonnable n'oblige pas un particulier agissant pour le compte de l'organisme à communiquer des renseignements, sauf dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Obligation de bonne foi

4.  (1)  Les contrats visés et les obligations imposées par la présente loi imposent une obligation de bonne foi dans leur exécution volontaire ou forcée.

Définition de l'expression «bonne foi»

(2)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«bonne foi» Honnêteté dans les faits et respect des normes commerciales raisonnables en matière de traitement équitable.

Modification par convention

5.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2), l'effet des dispositions de la présente loi peut être modifié par convention.

Idem

(2)  Les obligations de bonne foi, de diligence, de caractère raisonnable et de soin imposées par la présente loi ne peuvent faire l'objet d'une renonciation par convention, mais les parties peuvent établir par convention des normes de comparaison pour l'exécution de ces obligations du moment que ces normes ne sont pas manifestement déraisonnables.

Application des principes de common law et d'equity

6.  Sauf dans la mesure où ils sont incompatibles avec la présente loi, les principes de common law et d'equity s'ajoutent à celle-ci et continuent de s'appliquer, y compris les principes suivants :

Préséance des règles de l'agence de compensation

7.  (1)  Les règles de l'agence de compensation régissant les droits et obligations entre cette agence et ses membres ou entre ces derniers produisent leurs effets même lorsqu'elles sont incompatibles avec la présente loi ou la Loi sur les sûretés mobilières et qu'elles touchent une autre personne qui ne consent pas aux règles en question.

Restriction

(2)  Le paragraphe (1) ne s'applique qu'aux agences de compensation qui ont été reconnues en vertu de l'article 21.2 de la Loi sur les valeurs mobilières ou dispensées de cette reconnaissance.

Application à la Couronne

8.  (1)  Sous réserve des paragraphes (2) et (3), la présente loi s'applique à la Couronne du chef du Canada, à la Couronne du chef de l'Ontario et à la Couronne du chef d'une autre province du Canada, ainsi qu'à leurs organismes.

Privilèges et immunités de la Couronne

(2)  La présente loi n'a pas pour effet de porter atteinte à un privilège ou à une immunité, reconnu en common law, en equity ou en application d'une autre loi, de la Couronne du chef du Canada, de la Couronne du chef de l'Ontario ou de la Couronne du chef d'une autre province du Canada ou d'un de ses préposés.

Valeurs mobilières émises par des gouvernements avant l'entrée en vigueur de la Loi

(3)  Les dispositions de la présente loi qui s'appliquent aux émetteurs de valeurs mobilières ne s'appliquent à aucun gouvernement ni à aucun de ses organismes à titre d'émetteur à l'égard de valeurs mobilières émises avant l'entrée en vigueur du présent article, sauf disposition expresse contraire des modalités de celles-ci.

Instances en cours

9.  La présente loi n'a aucun effet sur les instances judiciaires introduites avant l'entrée en vigueur du présent article.

PARTIE II
GÉNÉRALITÉS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ET LES AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Classification des obligations et des intérêts

Actions ou titres de participation

10.  Une action ou un titre de participation semblable émis par une société, une fiducie commerciale ou une entité semblable est une valeur mobilière.

Titres de fonds commun de placement

11.  (1)  Un titre de fonds commun de placement est une valeur mobilière.

Définitions

(2)  Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

«fonds commun de placement à capital variable» Entité qui fait un placement dans le public de ses actions, parts ou titres de participation semblables et dont l'activité consiste à investir la contrepartie qu'elle reçoit pour ceux qu'elle émet, la totalité, ou presque, de ceux-ci étant rachetables à la demande de leurs détenteurs ou propriétaires. («open-end mutual fund»)

«titre de fonds commun de placement» Action, part ou tout titre de participation semblable émis par un fonds commun de placement à capital variable, à l'exclusion d'une police d'assurance, d'une police d'assurance mixte ou d'un contrat de rente établi par une compagnie d'assurance. («mutual fund security»)

Intérêt sur une société de personnes ou une société à responsabilité limitée

12.  (1)  Un intérêt sur une société de personnes ou une société à responsabilité limitée n'est pas une valeur mobilière, sauf si, selon le cas :

Idem

(2)  Un intérêt sur une société de personnes ou une société à responsabilité limitée est un actif financier s'il est détenu dans un compte de titres.

Définition

(3)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«société à responsabilité limitée» Association sans personnalité morale, autre qu'une société de personnes, formée en vertu des lois d'une autre autorité législative, qui limite la responsabilité individuelle de ses membres à l'égard de ses dettes.

Lettres de change et billets

13.  Une lettre de change ou un billet auquel s'applique la Loi sur les lettres de change (Canada) n'est pas une valeur mobilière, mais c'est un actif financier s'il est détenu dans un compte de titres.

Lettres et billets de dépôt

14.  Une lettre ou un billet de dépôt auquel s'applique la Loi sur les lettres et billets de dépôt (Canada) n'est pas une valeur mobilière, mais c'est un actif financier s'il est détenu dans un compte de titres.

Options de chambre de compensation

15.  (1)  Une option de chambre de compensation ou une obligation semblable n'est pas une valeur mobilière, mais c'est un actif financier.

Définition

(2)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«option de chambre de compensation» S'entend au sens de la Loi sur les sûretés mobilières.

Contrats à terme

16.  (1)  Un contrat à terme n'est ni une valeur mobilière ni un actif financier.

Définition

(2)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«contrat à terme» S'entend au sens de la Loi sur les sûretés mobilières.

Obtention d'actifs financiers
ou d'intérêts sur ceux-ci

Obtention d'actifs financiers

Valeurs mobilières

17.  (1)  Une personne obtient une valeur mobilière ou un intérêt sur une valeur mobilière sous le régime de la présente loi si, selon le cas :

Autres actifs financiers

(2)  Une personne obtient un actif financier autre qu'une valeur mobilière ou un intérêt sur cet actif financier sous le régime de la présente loi si elle obtient un droit intermédié sur cet actif.

Droits à l'obtention d'un droit intermédié

(3)  La personne qui obtient un droit intermédié sur une valeur mobilière ou un autre actif financier a les droits précisés à la partie VI, mais elle n'est l'acquéreur d'une valeur mobilière, d'un droit intermédié ou d'un autre actif financier détenu par un intermédiaire en valeurs mobilières que dans la mesure prévue à l'article 97.

Application de la présente loi

(4)  Sauf indication contraire du contexte d'une autre loi, d'une règle de droit, d'un règlement, d'une règle ou d'une convention qui l'y oblige, la personne qui doit mettre une autre personne en possession d'une valeur mobilière ou d'un autre actif financier, notamment par voie de transfert, de livraison, de présentation, de remise ou d'échange, satisfait à cette exigence en lui faisant obtenir un intérêt sur cette valeur mobilière ou sur cet autre actif financier conformément au paragraphe (1) ou (2).

Avis d'opposition

Ce qui constitue un avis d'opposition

18.  Est avisée de l'existence d'une opposition la personne :

Avis d'un transfert

19.  (1)  Le fait d'avoir connaissance qu'un actif financier, ou un intérêt sur un actif financier, est ou a été transféré par un représentant n'impose pas l'obligation de s'informer sur la régularité de l'opération et ne constitue pas l'avis d'une opposition.

Idem

(2)  Malgré le paragraphe (1), une personne est avisée de l'existence d'une opposition si elle sait :

Retard

20.  Tout acte ou événement ouvrant droit à l'exécution immédiate de l'obligation principale attestée par un certificat de valeur mobilière, ou permettant de fixer la date à compter de laquelle un certificat de valeur mobilière doit être présenté ou remis pour rachat ou échange, ne constitue pas en soi un avis d'opposition, sauf dans le cas d'un transfert qui a lieu :

Mention apposée sur le certificat de valeur mobilière

21.  (1)  L'acquéreur d'une valeur mobilière avec certificat est avisé de l'existence d'une opposition si le certificat de valeur mobilière, selon le cas :

Idem

(2)  Pour l'application de l'alinéa (1) b), la simple mention d'un nom sur un certificat de valeur mobilière ne constitue pas en soi une mention non équivoque que celui ci est la propriété d'une personne autre que l'auteur du transfert.

Enregistrement de l'état de financement

22.  L'enregistrement d'un état de financement en application de la Loi sur les sûretés mobilières ne constitue pas un avis d'opposition.

Maîtrise des actifs financiers

Maîtrise d'une valeur mobilière avec certificat par l'acquéreur

23.  (1)  L'acquéreur a la maîtrise d'une valeur mobilière avec certificat qui est au porteur si elle lui est livrée.

Idem

(2)  L'acquéreur a la maîtrise d'une valeur mobilière avec certificat nominative si elle lui est livrée et que le certificat est :

Maîtrise d'une valeur mobilière sans certificat par l'acquéreur

24.  (1)  L'acquéreur a la maîtrise d'une valeur mobilière sans certificat si, selon le cas :

Idem

(2)  L'acquéreur à qui le paragraphe (1) s'applique relativement à une valeur mobilière sans certificat en a la maîtrise même si le propriétaire inscrit conserve le droit :

Maîtrise du droit intermédié par l'acquéreur

25.  (1)  L'acquéreur a la maîtrise d'un droit intermédié si, selon le cas :

Idem

(2)  L'acquéreur à qui le paragraphe (1) s'applique relativement à un droit intermédié en a la maîtrise même si son titulaire conserve le droit :

Maîtrise du droit intermédié par l'intermédiaire en valeurs mobilières

26.  Si le titulaire d'un droit intermédié accorde un intérêt sur ce droit à son propre intermédiaire en valeurs mobilières, ce dernier a la maîtrise du droit.

Entente relative à la maîtrise d'une valeur mobilière sans certificat

27.  (1)  L'émetteur ne doit pas conclure de convention du genre visé à l'alinéa 24 (1) b) sans le consentement du propriétaire inscrit.

Idem

(2)  L'émetteur qui a conclu une convention du genre visé à l'alinéa 24 (1) b) n'est pas tenu d'en confirmer l'existence à un tiers, sauf si le propriétaire inscrit le lui demande.

Idem

(3)  L'émetteur n'est pas tenu de conclure une convention du genre visé à l'alinéa 24 (1) b), même si le propriétaire inscrit le lui demande.

Convention relative à la maîtrise d'un droit intermédié

28.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières ne doit pas conclure de convention du genre visé à l'alinéa 25 (1) b) sans le consentement du titulaire du droit.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui a conclu une convention du genre visé à l'alinéa 25 (1) b) n'est pas tenu d'en confirmer l'existence à un tiers, sauf si le titulaire du droit le lui demande.

Idem

(3)  L'intermédiaire en valeurs mobilières n'est pas tenu de conclure une convention du genre visé à l'alinéa 25 (1) b), même si le titulaire du droit le lui demande.

Endossements, instructions
et ordres relatifs à un droit

Validité de l'endossement

29.  L'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit sont valides dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Validité de l'endossement effectué par le représentant

30.  L'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit provenant d'un représentant sont valides même dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Validité continue

31.  Si une valeur mobilière est inscrite ou endossée au nom de la personne désignée comme représentant ou si un compte de titres est tenu à son nom, l'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit qu'elle donne sont valides même si elle n'agit plus en cette qualité.

Détermination de la date de validité

32.  (1)  L'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit sont valides à compter de la date où ils sont effectués ou donnés.

Validité malgré un changement de situation

(2)  Un changement de situation n'a pas pour effet d'invalider un endossement, des instructions ou un ordre relatif à un droit.

Garanties applicables
en cas de détention directe

Garanties : transfert d'une valeur mobilière avec certificat

33.  La personne qui transfère une valeur mobilière avec certificat à un acquéreur à titre onéreux lui garantit et, si le transfert s'effectue par endossement, garantit aussi à tout acquéreur subséquent ce qui suit :

Garanties : transfert d'une valeur mobilière sans certificat

34.  (1)  La personne qui donne des instructions relatives à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat à un acquéreur à titre onéreux lui garantit ce qui suit :

Idem

(2)  La personne qui transfère une valeur mobilière sans certificat à l'acquéreur à titre onéreux sans donner d'instructions à cet égard lui garantit ce qui suit :

Garanties : endossement d'un certificat de valeur mobilière

35.  La personne qui endosse un certificat de valeur mobilière garantit ce qui suit à l'émetteur :

Garanties : instructions relatives à une valeur mobilière sans certificat

36.  La personne qui donne des instructions relatives à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat garantit ce qui suit à l'émetteur :

Garanties : présentation d'un certificat de valeur mobilière

37.  La personne qui présente une valeur mobilière avec certificat pour l'inscription de son transfert ou pour paiement ou échange garantit à l'émetteur le bien-fondé de sa demande, mais l'acquéreur à titre onéreux qui ignore l'existence d'oppositions et au nom duquel est inscrit le transfert lui garantit seulement ne pas avoir connaissance de signatures non autorisées lors d'endossements obligatoires.

Garanties : livraison d'une valeur mobilière avec certificat par un mandataire

38.  Si les conditions suivantes sont réunies, la personne qui livre le certificat de valeur mobilière garantit seulement à l'acquéreur qu'elle est autorisée à agir pour le mandant et qu'elle ignore l'existence d'une opposition à l'égard de la valeur mobilière avec certificat :

Garanties : nouvelle livraison d'un certificat de valeur mobilière

39.  Le créancier garanti qui retourne le certificat de valeur mobilière qu'il a reçu ou qui, après paiement et sur ordre du débiteur, le livre à un tiers, ne donne que les garanties du mandataire prévues à l'article 38.

Garanties du courtier

40.  (1)  Sauf disposition contraire de l'article 38, le courtier agissant pour un client donne à l'émetteur et à l'acquéreur les garanties prévues aux articles 33 à 37.

Idem

(2)  Le courtier qui livre un certificat de valeur mobilière à son client lui donne les garanties prévues à l'article 33 et jouit des droits et privilèges que les articles 33, 38 et 39 confèrent à l'acquéreur.

Idem

(3)  Le courtier qui fait inscrire son client comme propriétaire d'une valeur mobilière sans certificat lui donne les garanties prévues à l'article 34 et jouit des droits et privilèges que cet article confère à l'acquéreur.

Garanties supplémentaires

(4)  Les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s'ajoutent aux garanties applicables que donne ou dont bénéficie son client.

Garanties applicables
en cas de détention indirecte

Garanties : ordre relatif à un droit

41.  La personne qui donne un ordre relatif à un droit à un intermédiaire en valeurs mobilières lui garantit ce qui suit :

Garanties : valeur mobilière portée au crédit d'un compte de titres

42.  (1)  La personne qui livre un certificat de valeur mobilière à un intermédiaire en valeurs mobilières au crédit d'un compte de titres lui donne les garanties prévues à l'article 33.

Idem

(2)  La personne qui donne des instructions demandant de porter une valeur mobilière sans certificat au crédit d'un compte de titres donne à l'intermédiaire en valeurs mobilières les garanties prévues à l'article 34.

Garanties de l'intermédiaire en valeurs mobilières

43.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui livre un certificat de valeur mobilière à son titulaire de droit lui donne les garanties prévues à l'article 33.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui fait inscrire son titulaire de droit comme propriétaire d'une valeur mobilière sans certificat lui donne les garanties prévues à l'article 34.

Conflit de lois

Conflit de lois

Loi régissant la validité d'une valeur mobilière

44.  (1)  La validité d'une valeur mobilière est régie par les lois suivantes :

Loi régissant d'autres questions concernant les valeurs mobilières

(2)  La loi de l'autorité législative de l'émetteur, à l'exception de ses règles de conflits de lois, régit ce qui suit :

Possibilité pour un émetteur d'indiquer la loi d'une autre autorité législative

(3)  Les émetteurs suivants peuvent indiquer la loi d'une autre autorité législative qui régit les questions visées aux alinéas (2) a) à d) :

Loi régissant l'opposabilité d'une valeur mobilière

(4)  L'opposabilité d'une valeur mobilière à un émetteur malgré les moyens de défense ou les vices visés aux articles 57 à 59 est régie par les lois suivantes :

Définition

(5)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«autorité législative de l'émetteur» L'autorité législative définie conformément aux règles suivantes :

5. Dans tous les autres cas, l'autorité législative de constitution ou, à défaut, d'organisation de l'émetteur ou, si sa loi le permet, l'autre autorité législative que l'émetteur précise.

Questions régies par la loi de l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières

45.  (1)  À l'exception de ses règles de conflits de lois, la loi de l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières régit ce qui suit :

Définition : autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières

(2)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières» L'autorité législative définie conformément aux règles suivantes :

1. Si la convention régissant le compte de titres conclue entre l'intermédiaire en valeurs mobilières et son titulaire de droit prévoit expressément qu'une autorité législative donnée est celle de cet intermédiaire pour l'application de la loi de cette autorité législative ou de la présente loi ou d'une disposition de celle-ci, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est celle qui est ainsi prévue.

2. Si la disposition 1 ne s'applique pas et que la convention régissant le compte de titres conclue entre l'intermédiaire en valeurs mobilières et son titulaire de droit prévoit expressément qu'elle est régie par la loi d'une autorité législative donnée, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est cette autorité législative.

3. Si ni la disposition 1 ni la disposition 2 ne s'applique et que la convention régissant le compte de titres conclue entre l'intermédiaire en valeurs mobilières et son titulaire de droit prévoit expressément que le compte de titres est tenu dans un établissement situé dans une autorité législative donnée, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est cette autorité.

4. Si aucune des dispositions précédentes ne s'applique, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est celle dans laquelle est situé l'établissement où, selon un relevé de compte, se trouve le compte du titulaire du droit.

5. Si aucune des dispositions précédentes ne s'applique, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est celle où est situé le bureau de sa direction.

Idem

(3)  Les éléments suivants ne doivent pas être pris en considération aux fins de la détermination de l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières :

Opposition régie par la loi de l'autorité législative où se trouve le certificat

46.  À l'exception des règles de conflits de lois, la loi de l'autorité législative où se trouve le certificat de valeurs mobilières au moment de sa livraison détermine s'il y a possibilité d'opposition contre la personne à qui il est livré.

Saisie

Saisie régie par les lois sur l'exécution civile des jugements

47.  Sous réserve des adaptations nécessaires à l'application des articles 48 à 51, les lois régissant l'exécution civile des jugements s'appliquent aux saisies visées à ces articles.

Saisie d'un intérêt sur une valeur mobilière avec certificat

48.  (1)  Sauf disposition contraire du paragraphe (2) et de l'article 51, l'intérêt d'un débiteur judiciaire sur une valeur mobilière avec certificat ne peut être saisi que par la saisie de ce certificat par un shérif.

Idem

(2)  La valeur mobilière dont le certificat a été remis à l'émetteur peut être saisie par un shérif au moyen d'un avis de saisie signifié à l'émetteur au bureau de sa direction.

Saisie d'un intérêt sur une valeur mobilière sans certificat

49.  Sauf disposition contraire de l'article 51, l'intérêt d'un débiteur judiciaire sur une valeur mobilière sans certificat ne peut être saisi que par un shérif au moyen d'un avis de saisie signifié à l'émetteur au bureau de sa direction.

Saisie d'un intérêt sur un droit intermédié

50.  Sauf disposition contraire de l'article 51, l'intérêt d'un débiteur judiciaire sur un droit intermédié ne peut être saisi que par un shérif au moyen d'un avis de saisie signifié à l'intermédiaire en valeurs mobilières qui tient le compte de titres du débiteur.

Signification d'un avis de saisie au créancier garanti

51.  Peut être saisi par un shérif au moyen d'un avis de saisie signifié au créancier garanti l'intérêt d'un débiteur judiciaire sur ce qui suit :

Force exécutoire des contrats
et règles de la preuve

Force exécutoire des contrats

52.  Un contrat de vente ou d'acquisition d'une valeur mobilière ou toute modification d'un tel contrat peut faire l'objet d'une exécution forcée, qu'il existe ou non un écrit signé ou un document authentifié par la personne contre laquelle l'exécution est demandée.

Règles de la preuve : valeurs mobilières avec certificat

53.  (1)  Les règles de la preuve énoncées au présent article s'appliquent aux instances judiciaires portant sur des valeurs mobilières avec certificat et intentées contre leur émetteur.

Admission des signatures

(2)  À défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur les certificats de valeur mobilière ou les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve.

Idem

(3)  Les signatures figurant sur les certificats de valeur mobilière sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s'en prévaut de l'établir en cas de contestation.

Recouvrement sur présentation du certificat

(4)  Sur production des certificats de valeur mobilière dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l'existence d'un vice mettant en cause la validité de ces valeurs mobilières.

Preuve de l'inopposabilité du moyen de défense ou du vice

(5)  Si l'existence de moyens de défense ou d'un vice mettant en cause la validité des valeurs mobilières est établie, il incombe au demandeur d'en prouver l'inopposabilité :

Définitions

(6)  Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

«défendeur» S'entend en outre d'un intimé. («defendant»)

«demandeur» Personne qui essaie d'obtenir gain de cause à l'égard d'un certificat de valeur mobilière dans le cadre d'une instance judiciaire, qu'elle y soit appelée demandeur, appelant, réclamant, pétitionnaire, auteur de la requête ou autrement. («plaintiff»)

Responsabilité et statut des intermédiaires
en valeurs mobilières à titre d'acquéreurs
à titre onéreux

Responsabilité envers l'opposant

54.  (1)  Sous réserve du paragraphe (3), un intermédiaire en valeurs mobilières qui a transféré un actif financier conformément à un ordre relatif à un droit qui est valide n'est pas responsable envers une personne qui a une opposition ou une sûreté quant à cet actif financier.

Idem

(2)  Sous réserve du paragraphe (3), un mandataire, notamment un courtier, ou un dépositaire qui a fait quoi que ce soit à l'égard d'un actif financier selon les instructions d'un client ou d'un mandant n'est pas responsable envers une personne qui a une opposition ou une sûreté quant à cet actif financier.

Idem

(3)  L'intermédiaire en valeurs mobilières visé au paragraphe (1) ou le courtier, le dépositaire ou l'autre mandataire visé au paragraphe (2) est responsable envers une personne qui a une opposition ou une sûreté quant à un actif financier, s'il a commis au moins un des actes suivants :

Intermédiaires en valeurs mobilières : acquéreurs à titre onéreux

55.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui reçoit un actif financier et qui établit sur celui-ci un droit intermédié en faveur du titulaire du droit en est l'acquéreur à titre onéreux.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui obtient d'un autre intermédiaire en valeurs mobilières un droit intermédié sur un actif financier l'obtient moyennant contrepartie s'il l'établit en faveur de son titulaire.

PARTIE III
ÉMISSION ET ÉMETTEUR

Modalités d'une valeur mobilière

Valeur mobilière avec certificat

56.  (1)  Même contre un acquéreur à titre onéreux non avisé, les modalités d'une valeur mobilière avec certificat comprennent :

Idem

(2)  Le renvoi visé à l'alinéa (1) b) n'a pas en soi pour effet d'aviser l'acquéreur à titre onéreux de l'existence d'un vice qui met en cause la validité de la valeur mobilière, même si le certificat de valeur mobilière énonce expressément que la personne qui l'accepte admet en avoir été avisée.

Valeur mobilière sans certificat

(3)  Les modalités d'une valeur mobilière sans certificat comprennent celles qui sont énoncées à tout acte ou document ou dans la loi, le règlement, la règle, l'ordonnance ou tout autre texte semblable aux termes desquels elle est émise.

Opposabilité d'une valeur mobilière

Signature non autorisée

57.  (1)  Les signatures non autorisées apposées sur les certificats de valeur mobilière avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l'égard de l'acquéreur à titre onéreux des valeurs mobilières avec certificat, non avisé de ce défaut, si elles émanent, selon le cas :

Restriction relative aux signatures non autorisées : valeurs mobilières émises par des gouvernements

(2)  Les signatures non autorisées visées au paragraphe (1) qui sont apposées sur des certificats de valeur mobilière émis par un gouvernement ou un de ses organismes sont sans effet, sauf à l'égard d'un acquéreur à titre onéreux des valeurs mobilières avec certificat, non avisé de ce défaut, si elles émanent d'un employé de l'émetteur à qui a été confié le traitement responsable des certificats.

Vice mettant en cause la validité

(3)  La valeur mobilière entachée à son émission d'un vice qui met en cause sa validité est opposable à l'émetteur si elle est détenue par un acquéreur à titre onéreux non avisé de l'existence de ce vice et que, dans le cas d'une valeur mobilière émise par un gouvernement ou un de ses organismes, il y a eu respect, pour l'essentiel, des exigences légales régissant l'émission.

Défaut d'authenticité d'une valeur mobilière avec certificat

58.  Sauf disposition contraire du paragraphe 57 (1) ou (2), le défaut d'authenticité d'une valeur mobilière avec certificat constitue un moyen de défense péremptoire, même contre l'acquéreur à titre onéreux, non avisé de ce défaut.

Autres moyens de défense

59.  L'émetteur d'une valeur mobilière ne peut opposer aucun moyen de défense non visé aux articles 56 à 58, y compris l'absence de livraison ou la livraison sous condition d'une valeur mobilière, à l'acquéreur à titre onéreux qui l'a acceptée sans être avisé du moyen de défense en question.

Droit d'annuler un contrat

60.  Les articles 56 à 59 n'ont pas pour effet de priver une partie à un contrat du type «when, as and if issued» ou du type «when distributed» du droit d'annuler ce contrat en cas de changement important de la nature de la valeur mobilière qui en fait l'objet ou du régime ou de l'arrangement aux termes duquel s'effectue l'émission ou le placement de cette valeur mobilière.

Caducité réputée constituer un avis du vice ou du moyen de défense

61.  (1)  À l'accomplissement d'un acte ou à la survenance d'un événement ouvrant droit à l'exécution immédiate de l'obligation principale attestée dans la valeur mobilière avec certificat ou permettant de fixer la date à compter de laquelle la valeur mobilière doit être présentée ou remise pour rachat ou échange, l'acquéreur est réputé avisé du vice relatif à son émission ou de tout moyen de défense soulevé par l'émetteur dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Exception

(2)  Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'appel qui a été révoqué.

Effet de la restriction imposée au transfert par l'émetteur

62.  Une restriction imposée au transfert d'une valeur mobilière par l'émetteur, même si elle est autrement licite, est inopposable à une personne qui n'en a pas connaissance, sauf dans les cas suivants :

Certificat de valeur mobilière à remplir

63.  (1)  Le certificat de valeur mobilière revêtu des signatures requises pour l'émission ou le transfert de la valeur mobilière mais ne portant pas d'autres mentions nécessaires :

Idem

(2)  Le certificat de valeur mobilière irrégulièrement, voire frauduleusement, modifié ne peut produire ses effets que conformément à ses modalités initiales.

Droits et obligations de l'émetteur envers les propriétaires inscrits

64.  (1)  Avant la présentation en bonne et due forme pour inscription du transfert d'une valeur mobilière avec certificat nominative ou la réception d'instructions demandant l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat, l'émetteur ou le fiduciaire désigné par l'acte de fiducie peut considérer le propriétaire inscrit comme la seule personne ayant qualité pour faire ce qui suit :

Idem

(2)  La présente loi n'a pas pour effet de porter atteinte à la responsabilité du propriétaire inscrit d'une valeur mobilière concernant un appel de fonds, une cotisation ou une autre mesure semblable.

Garanties du signataire d'un certificat de valeur mobilière

65.  (1)  La personne qui signe un certificat de valeur mobilière, notamment à titre de fiduciaire, de préposé aux registres ou d'agent des transferts chargé de reconnaître l'authenticité de ce certificat, garantit ce qui suit à l'acquéreur à titre onéreux d'une valeur mobilière avec certificat, non avisé de l'existence d'un vice précis à l'égard de celle-ci :

Restriction

(2)  Sauf convention contraire, la personne qui signe un certificat de valeur mobilière comme le prévoit le paragraphe (1) n'assume aucune responsabilité autre que celles visées à ce paragraphe quant à la validité de la valeur mobilière.

Privilège de l'émetteur

66.  Un privilège en faveur d'un émetteur grevant une valeur mobilière avec certificat n'est valide à l'égard d'un acquéreur que si le droit au privilège de l'émetteur fait l'objet d'une mention indiquée bien visiblement sur le certificat.

Émission excédentaire

67.  (1)  Sauf disposition contraire des paragraphes (2) et (3), l'application des dispositions de la présente loi qui rendent une valeur mobilière opposable à un émetteur malgré l'existence de moyens de défense ou de vices ou qui imposent l'émission ou la réémission d'une valeur mobilière ne saurait engendrer une émission excédentaire.

Idem

(2)  S'il est raisonnablement possible d'acquérir une valeur mobilière identique ne constituant pas une émission excédentaire, la personne qui a droit à l'émission d'une valeur mobilière ou celle qui a le droit d'en opposer une à un émetteur malgré l'existence des moyens de défense ou des vices comme le prévoit l'article 57, 58 ou 59 ou en application d'une règle de droit semblable d'une autre autorité législative peut contraindre l'émetteur à acquérir la valeur mobilière et à la lui livrer, s'il s'agit d'une valeur mobilière avec certificat, ou à en inscrire le transfert, s'il s'agit d'une valeur mobilière sans certificat, sur remise du certificat de valeur mobilière qu'elle détient.

Idem

(3)  S'il n'est pas raisonnablement possible d'acquérir une valeur mobilière identique ne constituant pas une émission excédentaire, la personne qui a droit à l'émission d'une valeur mobilière ou celle qui a le droit d'en opposer une à un émetteur malgré l'existence des moyens de défense ou des vices comme le prévoit l'article 57, 58 ou 59 ou en application d'une règle de droit semblable d'une autre autorité législative peut recouvrer auprès de l'émetteur le prix que le dernier acquéreur à titre onéreux a payé pour cette valeur mobilière, majoré des intérêts à compter de la date de sa demande.

Idem

(4)  Une émission excédentaire est réputée ne pas s'être produite si des mesures appropriées y ont remédié.

PARTIE IV
TRANSFERT DES VALEURS MOBILIÈRES
AVEC ET SANS CERTIFICAT

Livraison et droits de l'acquéreur

Livraison d'une valeur mobilière

Valeur mobilière avec certificat

68.  (1)  Il y a livraison d'une valeur mobilière avec certificat à l'acquéreur dès que, selon le cas :

Valeur mobilière sans certificat

(2)  Il y a livraison d'une valeur mobilière sans certificat à un acquéreur dès que, selon le cas :

Droits de l'acquéreur

69.  (1)  Sauf disposition contraire des paragraphes (2) et (3), l'acquéreur d'une valeur mobilière avec ou sans certificat obtient tous les droits sur celle-ci dont disposait l'auteur du transfert ou qu'il avait le pouvoir de transférer.

Idem

(2)  L'acquéreur d'un intérêt limité sur une valeur mobilière n'obtient des droits que dans les limites de son acquisition.

Idem

(3)  Le fait de prendre livraison d'une valeur mobilière avec certificat d'un acquéreur protégé ne saurait modifier la situation d'un acquéreur qui, en tant qu'ancien détenteur, était avisé de l'existence d'une opposition.

Acquéreur protégé

70.  L'acquéreur protégé obtient, outre les droits de l'acquéreur, l'intérêt sur la valeur mobilière libre de toute opposition.

Endossements et instructions

Types d'endossement

71.  (1)  L'endossement peut être soit en blanc, soit nominatif.

Endossement en blanc

(2)  L'endossement en blanc comprend l'endossement au porteur.

Endossement nominatif

(3)  Pour être nominatif, l'endossement doit désigner soit la personne à qui la valeur mobilière est transférée, soit celle qui a le pouvoir d'effectuer le transfert.

Conversion d'un endossement en blanc en endossement nominatif

(4)  Le détenteur peut convertir un endossement en blanc en endossement nominatif.

Endossement partiel

72.  L'endossement d'un certificat de valeur mobilière qui se présente comme l'endossement d'une partie seulement des unités que représente le certificat n'est valide que dans la mesure de l'endossement si l'émetteur a l'intention de rendre les unités transférables séparément.

Cas où l'endossement constitue le transfert de la valeur mobilière

73.  L'endossement d'un certificat de valeur mobilière, qu'il soit nominatif ou en blanc, n'emporte le transfert de la valeur mobilière que lors de la livraison :

Absence d'endossement

74.  Le transfert d'un certificat de valeur mobilière nominatif livré à un acquéreur sans un endossement obligatoire est parfait à l'égard de l'auteur du transfert dès la livraison mais l'acquéreur ne devient acquéreur protégé que lors de l'endossement, qu'il a le droit de formellement exiger.

Avis d'opposition relativement à un endossement

75.  L'endossement, apparemment effectué, d'un certificat de valeur mobilière au porteur peut constituer un avis d'opposition, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Obligations de l'endosseur

76.  Sauf convention à l'effet contraire, la personne qui effectue un endossement ne donne que les garanties prévues aux articles 33 et 35 et ne garantit pas que l'émetteur honorera la valeur mobilière.

Supplément d'instructions

77.  Si les instructions données par la personne compétente sont incomplètes, toute personne autorisée à le faire peut les compléter et l'émetteur peut se fonder sur les instructions ainsi complétées, même si elles l'ont été incorrectement.

Obligations de la personne qui donne des instructions

78.  Sauf convention à l'effet contraire, la personne qui donne des instructions ne donne que les garanties prévues aux articles 34 et 36 et ne garantit pas que l'émetteur honorera la valeur mobilière.

Garanties des signatures et autres pièces nécessaires à l'inscription du transfert

Garantie de la signature de l'endosseur

79.  La personne qui garantit la signature de l'endosseur d'un certificat de valeur mobilière atteste qu'au moment de la signature :

Garantie de la signature de la personne qui donne des instructions

80.  (1)  La personne qui garantit la signature de la personne qui donne des instructions atteste qu'au moment de la signature :

Restriction

(2)  La personne qui garantit la signature de la personne qui donne des instructions n'atteste pas par cette garantie que la personne désignée dans les instructions comme le propriétaire inscrit l'est en fait.

Garantie spéciale de la signature de la personne qui donne des instructions

81.  La personne qui garantit spécialement la signature de la personne qui donne des instructions donne non seulement les garanties du garant de signature prévues à l'article 80 mais atteste aussi qu'au moment de la présentation des instructions à l'émetteur :

Garantie de la régularité du transfert

82.  (1)  Le garant visé à l'article 79 ou 80 ou le garant spécial visé à l'article 81 ne garantit pas par ailleurs la régularité du transfert.

Idem

(2)  La personne qui garantit l'endossement d'un certificat de valeur mobilière donne non seulement les garanties du garant de signature prévues à l'article 79 mais atteste aussi la régularité du transfert à tous les égards.

Idem

(3)  La personne qui garantit des instructions qui demandent le transfert d'une valeur mobilière sans certificat donne non seulement les garanties du garant spécial de signature prévues à l'article 81 mais atteste aussi la régularité du transfert à tous les égards.

Garantie en tant que condition de l'enregistrement du transfert

83.  L'émetteur ne doit pas exiger une garantie spéciale de signature, une garantie d'endossement ou une garantie d'instructions comme condition de l'inscription du transfert.

Responsabilité du garant, de l'endosseur et de la personne qui donne des instructions

84.  (1)  Les garanties prévues aux articles 79 à 82 sont données à une personne qui prend livraison d'une valeur mobilière ou qui fait quoi que ce soit à son égard sur la foi des garanties, le garant étant responsable envers cette personne des pertes causées par tout manquement à ces garanties.

Idem

(2)  L'endosseur ou la personne qui donne des instructions dont la signature, l'endossement ou les instructions ont été garantis est responsable envers le garant des pertes qu'il a subies et qui résultent d'un manquement aux garanties du garant.

Droit de l'acquéreur aux pièces nécessaires à l'inscription du transfert

85.  (1)  Sauf convention à l'effet contraire, l'auteur du transfert d'une valeur mobilière fournit, sur demande, à l'acquéreur la preuve qu'il a le pouvoir d'effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l'inscription du transfert de la valeur mobilière.

Exception

(2)  Malgré le paragraphe (1), si le transfert est à titre gratuit, son auteur n'a pas à se conformer à une demande faite en vertu de ce paragraphe à moins que l'acquéreur n'acquitte les frais afférents.

Défaut de l'auteur du transfert

(3)  L'acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si son auteur ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à une demande faite en vertu du paragraphe (1).

PARTIE V
INSCRIPTION

Inscription obligatoire

86.  (1)  L'émetteur à qui sont présentées une valeur mobilière avec certificat nominative accompagnée d'une demande d'inscription de son transfert ou des instructions lui demandant d'inscrire le transfert d'une valeur mobilière sans certificat procède à l'inscription du transfert si les conditions suivantes sont réunies :

Responsabilité pour défaut d'inscription du transfert

(2)  L'émetteur tenu, aux termes du paragraphe (1), d'inscrire le transfert d'une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui présente une valeur mobilière avec certificat ou donne des instructions à cet effet, ou envers son mandant, de la perte causée par tout retard déraisonnable ou par tout défaut ou refus d'inscrire le transfert.

Assurances relatives à un endossement ou à des instructions

87.  (1)  L'émetteur peut exiger les assurances suivantes que les endossements nécessaires ou les instructions sont authentiques et autorisés :

Idem

(2)  L'émetteur peut choisir d'exiger des assurances raisonnables allant au-delà de celles qui sont prévues au présent article.

Définitions

(3)  Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

«garantie» S'entend de la garantie signée par une personne que l'émetteur a des motifs raisonnables de croire digne de confiance ou pour son compte. («guarantee»)

«preuve appropriée de la nomination ou du mandat» S'entend :

a) dans le cas d'un représentant nommé ou habilité par un tribunal, d'un document délivré par un tribunal ou un officier de justice ou sous sa direction ou sa supervision et daté dans les 60 jours qui précèdent la date de la présentation pour transfert;

b) dans tous les autres cas :

(i) soit de la copie d'un document prouvant la nomination,

(ii) soit d'un certificat attestant la nomination, délivré par une personne que l'émetteur a des motifs raisonnables de croire digne de confiance ou pour son compte,

(iii) soit, en l'absence du document ou du certificat visé au sous-alinéa (i) ou (ii), de toute autre preuve que l'émetteur a des motifs raisonnables de croire appropriée. («appropriate evidence of appointment or incumbency»)

«représentant» Toute personne agissant en qualité de représentant, notamment le représentant personnel agissant pour la succession d'une personne décédée. («fiduciary»)

Idem

(4)  Aux fins de la définition de «garantie» au paragraphe (3), un émetteur peut adopter des normes pour établir si une personne est digne de confiance du moment que ces normes ne sont pas manifestement déraisonnables.

Demande à l'émetteur de ne pas inscrire le transfert

88.  (1)  La personne qui est la personne compétente pour effectuer un endossement ou donner des instructions peut demander à l'émetteur de ne pas inscrire le transfert d'une valeur mobilière en lui communiquant un avis indiquant ce qui suit :

Prise d'effet de la demande

(2)  Une demande faite en vertu du paragraphe (1) prend effet lorsque l'émetteur a eu l'occasion raisonnable d'y donner suite, compte tenu du moment où il l'a reçue et de la manière dont il l'a reçue.

Obligation de l'émetteur : demande de ne pas inscrire le transfert

89.  (1)  L'émetteur à qui sont présentées, après la prise d'effet d'une demande faite en vertu de l'article 88, une valeur mobilière avec certificat nominative accompagnée d'une demande d'inscription de son transfert ou des instructions demandant le transfert d'une valeur mobilière sans certificat donne promptement l'avis prévu au paragraphe (2) aux personnes suivantes :

Teneur de l'avis

(2)  L'avis donné par un émetteur en application du paragraphe (1) mentionne les éléments suivants :

Période

(3)  La période qui peut être prévue en vertu de l'alinéa (2) c) ne doit pas dépasser 30 jours à compter de la date à laquelle a été donné l'avis et l'émetteur peut y préciser une période plus courte du moment qu'elle n'est pas manifestement déraisonnable.

Responsabilité de l'émetteur : demande de ne pas inscrire le transfert

90.  (1)  La personne qui, en vertu de l'article 88, a demandé à l'émetteur de ne pas inscrire un transfert ne peut pas tenir celui-ci responsable des pertes qu'elle subit en raison de l'inscription d'un transfert conforme à un endossement ou à des instructions valides si, dans la période indiquée dans l'avis de l'émetteur donné en vertu de l'article 89, cette personne :

Idem

(2)  Ni le paragraphe (1) ni l'article 88 ou 89 n'a pour effet de libérer un émetteur de sa responsabilité à l'égard de l'inscription d'un transfert faite aux termes d'un endossement ou d'instructions qui n'étaient pas valides.

Inscription fautive d'un transfert

91.  (1)  Sauf disposition contraire de l'article 93, l'émetteur est responsable de l'inscription fautive d'un transfert si :

Responsabilité

(2)  L'émetteur qui est responsable de l'inscription fautive d'un transfert en application du paragraphe (1) fournit ce qui suit, sur demande, à la personne ayant droit à la valeur mobilière :

Émission excédentaire

(3)  Si la remise d'une valeur mobilière prévue au paragraphe (2) a pour effet d'entraîner une émission excédentaire, l'article 67 régit la responsabilité de l'émetteur de fournir à la personne une valeur mobilière semblable.

Restriction

(4)  Sauf disposition contraire du paragraphe (1) ou de toute loi fiscale applicable du Canada ou d'une province ou d'un territoire du Canada, l'émetteur n'est pas responsable envers un propriétaire ou une autre personne subissant des pertes en raison de l'inscription du transfert d'une valeur mobilière si l'inscription a été effectuée aux termes d'un endossement ou d'instructions valides.

Remplacement d'un certificat de valeur mobilière

92.  (1)  L'émetteur délivre un nouveau certificat au propriétaire d'une valeur mobilière avec certificat nominative ou au porteur qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol du certificat et qui remplit les conditions suivantes :

Cas où un acquéreur protégé présente le certificat après son remplacement

(2)  Si, après l'émission d'un nouveau certificat de valeur mobilière, un acquéreur protégé présente le certificat de valeur mobilière initial pour l'inscription du transfert, l'émetteur :

Obligation d'aviser l'émetteur en cas de perte, de destruction ou de vol d'un certificat de valeur mobilière

93.  Le propriétaire d'une valeur mobilière ne peut faire valoir contre l'émetteur une réclamation pour inscription fautive du transfert visée à l'article 91 ou réclamer un nouveau certificat de valeur mobilière en vertu de l'article 92 si les conditions suivantes sont réunies :

Obligation des mandataires

94.  Les personnes qui agissent à titre de mandataire de l'émetteur, notamment de fiduciaire, de préposé aux registres ou d'agent des transferts, chargé de reconnaître l'authenticité des valeurs mobilières dans le cadre de l'inscription du transfert des valeurs mobilières de ce dernier, dans celui de l'émission de nouveaux certificats de valeurs mobilières ou de nouvelles valeurs mobilières sans certificat ou dans celui de l'annulation de certificats de valeurs mobilières remis, ont, envers le détenteur ou le propriétaire d'une valeur mobilière avec ou sans certificat, les mêmes obligations que l'émetteur à l'égard de la fonction particulière exercée.

PARTIE VI
DROITS INTERMÉDIÉS

Obtention d'un droit intermédié

95.  (1)  Sauf disposition contraire des paragraphes (3) et (4), une personne obtient un droit intermédié si l'intermédiaire en valeurs mobilières :

Idem

(2)  Si l'une des conditions du paragraphe (1) est remplie, une personne est titulaire d'un droit intermédié même si l'intermédiaire en valeurs mobilières ne détient pas lui-même l'actif financier.

Détention directe d'un actif financier

(3)  Une personne doit être traitée comme étant la détentrice directe d'un actif financier plutôt que comme ayant un droit intermédié sur celui-ci si un intermédiaire en valeurs mobilières le détient pour elle et que :

Émission d'une valeur mobilière

(4)  L'émission d'une valeur mobilière n'établit pas un droit intermédié.

Opposition à l'égard d'un actif financier : protection du titulaire du droit

96.  Aucune instance judiciaire, quelle qu'en soit la nature, fondée sur une opposition à l'égard d'un actif financier ne peut être intentée contre la personne qui obtient un droit intermédié en application de l'article 95 moyennant contrepartie et sans être avisée de cette opposition.

Intérêt de propriété du titulaire du droit sur un actif

97.  (1)  Dans la mesure nécessaire pour que l'intermédiaire en valeurs mobilières puisse honorer tous les droits intermédiés à l'égard d'un actif financier donné, tous les intérêts qu'il détient sur cet actif financier :

Intérêt proportionnel

(2)  L'intérêt de propriété sur un actif financier donné que le paragraphe (1) confère au titulaire du droit est proportionnel sur tous les intérêts détenus sur cet actif financier par l'intermédiaire en valeurs mobilières, sans égard :

Opposabilité des intérêts de propriété à l'intermédiaire en valeurs mobilières

(3)  Le titulaire d'un droit ne peut faire valoir son intérêt de propriété sur un actif financier donné que lui confère le paragraphe (1) contre un intermédiaire en valeurs mobilières qu'en exerçant les droits que lui confèrent les articles 99 à 102.

Opposabilité des intérêts de propriété à l'acquéreur

(4)  Le titulaire d'un droit ne peut faire valoir son intérêt de propriété sur un actif financier donné que lui confère le paragraphe (1) contre l'acquéreur de cet actif financier, ou d'un intérêt sur celui-ci, que si les conditions suivantes sont réunies :

Recouvrement par le syndic de faillite ou le liquidateur

(5)  Pour l'application du paragraphe (4), le liquidateur, notamment un syndic de faillite, qui agit pour le compte de tous les titulaires de droits intermédiés sur un actif financier donné peut recouvrer de l'acquéreur cet actif, ou un intérêt sur celui-ci.

Recouvrement par le titulaire du droit

(6)  Si le liquidateur, notamment un syndic de faillite, choisit de ne pas exercer le droit prévu au paragraphe (5), le titulaire du droit intermédié qui demeure non honoré a le droit de recouvrer de l'acquéreur son intérêt sur l'actif financier.

Protection de l'acquéreur à titre onéreux

(7)  Aucune instance judiciaire, quelle qu'en soit la forme, fondée sur l'intérêt de propriété, visé au paragraphe (1), du titulaire du droit sur un actif financier donné ne peut être intentée contre l'acquéreur de cet actif, ou d'un intérêt sur celui-ci, qui remplit les conditions suivantes :

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières : actif financier

98.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières obtient promptement, et conserve par la suite, un actif financier en quantité suffisante pour honorer l'ensemble des droits intermédiés qu'il a constitués à l'égard de cet actif financier en faveur des titulaires de droits.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières peut conserver les actifs financiers visés au paragraphe (1) directement ou par l'entremise d'un ou de plusieurs autres intermédiaires en valeurs mobilières.

Idem

(3)  Sauf dans la mesure convenue par son titulaire de droit, l'intermédiaire en valeurs mobilières ne peut octroyer aucune sûreté sur un actif financier que le paragraphe (1) l'oblige à conserver.

Norme de diligence

(4)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Exception

(5)  Le présent article ne s'applique pas à une agence de compensation qui est elle-même débitrice d'une option ou d'une obligation semblable sur laquelle ses titulaires de droits ont un droit intermédié.

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières : paiements et distributions

99.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières prend les mesures nécessaires pour obtenir les paiements ou les distributions versés par l'émetteur d'un actif financier.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières est obligé envers son titulaire de droit à l'égard d'un paiement ou d'une distribution versé par l'émetteur d'un actif financier s'il a reçu lui-même le paiement ou la distribution.

Norme de diligence

(3)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Obligation d'un intermédiaire en valeurs mobilières d'exercer des droits

100.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières exerce les droits afférents à un actif financier sur les directives du titulaire de droit.

Norme de diligence

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières de se conformer à un ordre relatif à un droit

101.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières se conforme à un ordre relatif à un droit si les conditions suivantes sont réunies :

Responsabilité en cas de transfert fautif d'un actif financier

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui transfère un actif financier aux termes d'un ordre relatif à un droit invalide :

Idem

(3)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui ne rétablit pas un droit intermédié conformément au paragraphe (2) est responsable de dommages-intérêts envers le titulaire du droit.

Norme de diligence

(4)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières : directives du titulaire du droit

102.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières agit selon les directives du titulaire du droit :

Norme de diligence

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Obligations générales de l'intermédiaire en valeurs mobilières

Conformité à d'autres lois

103.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose l'article 98, 99, 100, 101 ou 102 en respectant les exigences de toute autre loi, de tout règlement ou de toute règle dont l'essentiel de cette obligation fait l'objet.

Limites des obligations de l'intermédiaire en valeurs mobilières

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte des obligations que lui imposent les articles 98 à 102, sous réserve :

Actes interdits par la loi

(3)  Les articles 98 à 102 n'ont pas pour effet d'obliger un intermédiaire en valeurs mobilières à prendre une mesure qu'interdit une autre loi, un règlement ou une règle.

Normes commerciales raisonnables

(4)  Sous réserve des normes précises d'exécution des obligations d'un intermédiaire en valeurs mobilières ou d'exercice des droits du titulaire du droit prévues par une autre loi, un règlement, une règle ou une convention qu'ils ont conclue, l'intermédiaire s'acquitte de ses obligations et le titulaire exerce ses droits selon les normes commerciales raisonnables.

Droits de l'acquéreur : opposition

104.  (1)  Dans les cas non visés par les règles de priorité prévues par la Loi sur les sûretés mobilières ou par les règles prévues au paragraphe (3), une instance judiciaire, quelle qu'en soit la nature, fondée sur une opposition à l'égard d'un actif financier ou d'un droit intermédié ne peut être intentée contre une personne qui acquiert un droit intermédié, ou un intérêt sur celui-ci, auprès du titulaire du droit si elle remplit les conditions suivantes :

Idem

(2)  Si une instance judiciaire fondée sur une opposition ne peut être intentée contre le titulaire du droit en application de l'article 96, elle ne peut l'être contre la personne qui acquiert un droit intermédié, ou un intérêt sur celui-ci, auprès de lui.

Règles de priorité

(3)  Les règles suivantes s'appliquent dans les cas non visés par les règles de priorité prévues par la Loi sur les sûretés mobilières :

Idem

(4)  L'intermédiaire en valeurs mobilières a droit de priorité à titre d'acquéreur en cas de conflit avec un acquéreur qui a la maîtrise, sauf s'il en a convenu autrement.

Priorité du détenteur d'un droit sur un actif financier

105.  (1)  Sauf disposition contraire des paragraphes (2) et (3), les réclamations des titulaires de droits, autres que le créancier, priment celles de ce dernier si l'intermédiaire en valeurs mobilières n'a pas suffisamment d'intérêts sur un actif financier donné pour s'acquitter à la fois de ses obligations envers les titulaires de droits intermédiés sur cet actif financier et de son obligation envers le créancier qui bénéficie d'une sûreté sur le même actif.

Cas où le créancier a priorité de rang

(2)  La réclamation du créancier de l'intermédiaire en valeurs mobilières qui bénéficie d'une sûreté sur un actif financier détenu par celui-ci prime les réclamations des titulaires de droits du même intermédiaire qui ont un droit intermédié sur cet actif si le créancier en a la maîtrise.

Idem

(3)  La réclamation du créancier prime celles des titulaires de droits si une agence de compensation n'a pas suffisamment d'actifs financiers pour s'acquitter à la fois de ses obligations envers les titulaires de droits intermédiés sur un actif financier et de son obligation envers un de ses créanciers qui bénéficie d'une sûreté sur cet actif.

PARTIE VII
MODIFICATIONS CORRÉLATIVES APPORTÉES
À LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

«intérêt bénéficiaire» ou «propriété bénéficiaire» S'entend notamment de la propriété par le biais d'un intermédiaire, notamment un fiduciaire, un représentant ou un mandataire, et, dans le cas d'une valeur mobilière, de l'intérêt du titulaire de droit, au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, à l'égard de cette valeur, sauf s'il s'agit de l'intermédiaire en valeurs mobilières, au sens de cette loi, qui a établi un droit intermédié, au sens de la même loi, en faveur de ce titulaire à l'égard de cette valeur. («beneficial interest», «beneficial ownership»)

«nominatif» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («registered form»)

«valeur mobilière» Action d'une catégorie ou d'une série d'actions ou titre de créance d'une personne morale. («security»)

«certificat de valeur mobilière» Certificat constatant l'existence d'une valeur mobilière. («security certificate»)

«valeur mobilière sans certificat» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («uncertificated security»)

Privilège sur les actions

40.  (1)  Les statuts ou les règlements administratifs d'une société ou, dans le cas d'une société autre qu'une société faisant appel au public, la convention unanime des actionnaires peuvent grever d'un privilège en faveur de la société les actions inscrites au nom d'un actionnaire débiteur, ou de son représentant, y compris celui qui n'a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant son maintien sous le régime de la présente loi.

Exception

(2)  Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux catégories et séries d'actions officiellement cotées à une Bourse canadienne ou étrangère.

Exécution du privilège

(3)  La société peut faire valoir le privilège visé au paragraphe (1) dans les conditions prévues par ses statuts, ses règlements administratifs ou la convention unanime des actionnaires.

Exception à l'interdiction d'offrir les actions au public en cas de restrictions au transfert, etc.

(2)  La société qui a imposé des restrictions au transfert ou à la propriété de ses actions d'une catégorie ou série donnée ne doit pas offrir au public d'actions de cette catégorie ou série, ou d'actions convertibles en de telles actions, sauf si ces restrictions sont nécessaires, selon le cas :

. . . . .

PARTIE VI
TITRES DE SOCIÉTÉS

Application de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières

53.  Sauf disposition contraire de la présente loi, le transfert et la transmission des valeurs mobilières sont régis par la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières.

Actions avec ou sans certificat

54.  (1)  Les valeurs mobilières émises par une société peuvent être des valeurs mobilières dont l'existence est constatée par un certificat ou des valeurs mobilières sans certificat.

Valeurs mobilières sans certificat

(2)  Sauf disposition contraire de ses statuts, les administrateurs d'une société peuvent prévoir, par résolution, que les catégories et séries de ses actions ou autres valeurs mobilières sont en totalité ou en partie des valeurs mobilières sans certificat, pourvu que la résolution ne s'applique pas aux valeurs mobilières dont l'existence est constatée par un certificat tant que ce certificat n'est pas remis à la société.

Remise d'un avis au détenteur d'une valeur mobilière sans certificat

(3)  Dans un délai raisonnable après leur émission ou transfert, la société envoie au propriétaire inscrit de valeurs mobilières sans certificat un avis écrit donnant les renseignements qui doivent figurer sur les certificats d'actions conformément aux paragraphes 56 (1) et (2).

Parité des droits

(4)  Sauf disposition ou autorisation législative expresse à l'effet contraire, les propriétaires inscrits de valeurs mobilières sans certificat et les détenteurs de valeurs mobilières avec certificat de la même catégorie et de la même série ont les mêmes droits et obligations.

Droits

(5)  La société peut prélever des droits n'excédant pas le montant prescrit par certificat de valeur mobilière délivré à l'égard d'un transfert.

Codétenteurs

(6)  La société tenue de délivrer un certificat de valeur mobilière n'est pas tenue d'en délivrer plus d'un en cas de détention conjointe de la valeur mobilière, la délivrance du certificat à l'un des codétenteurs constituant délivrance suffisante pour tous.

Définition

(7)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«valeur mobilière avec certificat» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières.

Signature des certificats de valeurs mobilières

55.  (1)  Les certificats de valeur mobilière doivent être signés de la main d'au moins une des personnes suivantes :

Idem

(2)  La signature exigée par le paragraphe (1) peut être reproduite mécaniquement, notamment sous forme imprimée, sur le certificat de valeur mobilière.

Idem

(3)  La société peut délivrer tout certificat de valeur mobilière portant la signature reproduite mécaniquement, notamment sous forme imprimée, d'une personne, même si celle-ci a cessé d'être un administrateur ou un dirigeant de la société, et ce certificat est aussi valide que si elle l'était toujours à la date de la délivrance.

Contenu du certificat d'action

(1)  Les éléments suivants doivent figurer au recto de chaque certificat d'action délivré par la société :

Idem

(1.1)  La société peut émettre la fraction d'action visée au paragraphe (1) en tant que valeur mobilière sans certificat inscrite ou consignée dans les registres tenus par la société ou par son préposé aux registres, agent des transferts, agent local des transferts ou autre agent émetteur ou chargé de reconnaître l'authenticité des valeurs mobilières, ou pour leur compte, en effectuant une inscription appropriée dans leurs registres.

Certificats provisoires

(2)  Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires délivrés par la société ou par son préposé aux registres, agent des transferts, agent local des transferts ou autre agent émetteur ou chargé de reconnaître l'authenticité des certificats de conditions prévoyant notamment :

Émission excédentaire

58.  (1)  S'il se produit une émission excédentaire au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, les valeurs mobilières émises en excédent, ainsi que les actes accomplis par la personne agissant sur la foi de leur validité, sont valides à compter de la date d'émission si la société modifie par la suite ses statuts ou un acte de fiducie pour porter le nombre maximal de valeurs mobilières autorisé à un nombre égal ou supérieur au total du maximum autorisé antérieurement et du nombre de valeurs mobilières émises en excédent.

Non-application des art. 30, 31, 32, 35

(2)  L'article 30, 31, 32 ou 35 de la présente loi ne s'applique pas à l'acquisition ou au paiement conforme au paragraphe 67 (2) ou (3) de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières.

Exercice des droits du détenteur par les représentants

(2)  La société dont les statuts ou la convention unanime des actionnaires restreignent le droit de transférer ses valeurs mobilières doit, et toute autre société peut, traiter une personne visée à l'alinéa a), b) ou c) comme le détenteur inscrit d'une valeur mobilière ayant qualité pour exercer les droits du détenteur inscrit d'une valeur mobilière qu'elle représente, si cette personne lui présente, conformément à l'article 87 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, la preuve qu'elle est :

. . . . .

Répudiation par un mineur

(5)  En cas d'exercice par un mineur de droits rattachés à la propriété des valeurs mobilières d'une société, aucun désaveu ultérieur n'a d'effet contre cette société.

Émission d'actions subordonnée à une convention unanime des actionnaires

(7)  Si, au moment où une action est émise par une société en faveur d'une personne qui n'est pas déjà actionnaire, une convention unanime des actionnaires est en vigueur :

Transfert d'actions subordonné à une convention unanime des actionnaires

(8)  Si une convention unanime des actionnaires est en vigueur au moment où une personne qui n'était pas par ailleurs partie à la convention acquiert une action de la société autrement qu'en vertu du paragraphe (1) :

Avis d'opposition

(9)  Si une personne visée au paragraphe (8) est un acquéreur à titre onéreux non avisé de la convention unanime des actionnaires et que le certificat d'action de son cédant, s'il y en avait un, ne faisait pas mention de la convention, le cessionnaire peut, dans les 60 jours qui suivent le moment où il reçoit effectivement une copie intégrale de la convention, envoyer un avis d'opposition à la société et au cédant.

Droits du cessionnaire

(10)  La personne qui envoie un avis d'opposition en vertu du paragraphe (9) a le droit :

Droit de recouvrement

(11)  Le cessionnaire qui a droit au remboursement de la juste valeur de ses actions en application de l'alinéa (10) b) a également le droit de recouvrer du cédant l'excédent de la valeur de la contrepartie versée pour ses actions sur leur juste valeur.

Avis

(3)  Dans le cas d'une offre d'achat visant à la mainmise, lorsqu'il envoie son avis prévu au paragraphe (2), le pollicitant en envoie ou en délivre simultanément une copie à la société pollicitée. Cet avis constitue alors une demande visée au paragraphe 88 (1) de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, par laquelle il demande à la société pollicitée de ne pas inscrire de transfert à l'égard de chaque action détenue par un pollicité dissident.

PARTIE VIII
MODIFICATIONS CORRÉLATIVES APPORTÉES
À LA LOI SUR LES SÛRETÉS MOBILIÈRES

«compte» Créance pécuniaire, acquise ou non à la suite de l'exécution d'une obligation - à l'exclusion toutefois d'un bien de placement, qui n'est pas attestée par un acte mobilier ou un effet. («account»)

«actif financier» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («financial asset»)

«Bourse de contrats à terme» Association ou organisation ayant pour objet de fournir les installations nécessaires aux opérations sur contrats à terme normalisés ou sur options sur contrats à terme. («futures exchange»)

«chambre de compensation» Organisation par l'intermédiaire de laquelle les opérations sur options ou contrats à terme normalisés sont compensées. («clearing house»)

«client de contrats à terme» Personne pour laquelle un intermédiaire en contrats à terme porte un contrat à terme sur ses livres. Le terme «client» employé seul a un sens correspondant. («futures customer»)

«compte de contrats à terme» Compte sur lequel un intermédiaire en contrats à terme porte un contrat à terme pour un client de contrats à terme. («futures account»)

«contrat à terme» Contrat à terme normalisé ou option sur contrat à terme, à l'exclusion d'une option de chambre de compensation, qui :

a) soit est négocié sur une Bourse de contrats à terme reconnue ou autrement réglementée par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ou par une autorité de réglementation des valeurs mobilières d'une autre province ou d'un territoire du Canada, ou est assujetti aux règles d'une telle Bourse;

b) soit est négocié sur une Bourse étrangère de contrats à terme et porté sur les livres d'un intermédiaire en contrats à terme pour un client de contrats à terme. («futures contract»)

«courtier» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («broker»)

«intermédiaire en contrats à terme» Personne qui :

a) soit est inscrite comme contrepartiste autorisé à négocier des contrats à terme, pour son propre compte ou en qualité de mandataire, sous le régime des lois sur les valeurs mobilières ou les contrats à terme sur marchandises d'une province ou d'un territoire du Canada;

b) soit est une agence de compensation reconnue ou autrement réglementée par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ou par une autorité de réglementation des valeurs mobilières d'une autre province ou d'un territoire du Canada. («futures intermediary»)

«option de chambre de compensation» Option, à l'exclusion d'une option sur contrats à terme, que la chambre de compensation émet à ses membres. («clearing house option»)

«ordre relatif à un droit» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («entitlement order»)

«titulaire du droit» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («entitlement holder»)

«valeur mobilière avec certificat» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («certificated security»)

«bien immatériel» Tout bien meuble, y compris une chose non possessoire, qui n'est pas un objet, un acte mobilier, un titre, un effet, de l'argent ou un bien de placement. («intangible»)

«effet» S'entend :

a) soit d'une lettre, d'un billet ou d'un chèque au sens de la Loi sur les lettres de change (Canada) ou d'un autre écrit qui atteste un droit au paiement d'argent et qui peut être transféré dans le cours normal des affaires par la livraison accompagnée des endossements ou des cessions nécessaires;

b) soit d'une lettre de crédit et d'un avis de crédit s'ils indiquent qu'ils doivent être remis sur demande de paiement effectuée selon leurs modalités.

Ne s'entend toutefois pas d'un écrit faisant partie d'un acte mobilier, d'un titre ou d'un bien de placement. («instrument»)

«objets» Biens meubles matériels, à l'exclusion des actes mobiliers, des titres, des effets, de l'argent et des biens de placement. S'entend en outre des accessoires fixes, des récoltes sur pied, du croît du troupeau à naître, du bois sur pied et des minéraux et des hydrocarbures à extraire. («goods»)

«bien de placement» Valeur mobilière, avec ou sans certificat, droit intermédié, compte de titres, contrat à terme ou compte de contrats à terme. («investment property»)

«option» Convention conférant au détenteur le droit, mais non l'obligation, de faire une ou plusieurs des choses suivantes à des conditions ou à un prix établis par la convention ou déterminables par référence à celle-ci et à un moment ou jusqu'à un moment à venir établi par la convention :

1. Recevoir une somme déterminable par référence à une quantité déterminée de l'élément sous-jacent de l'option.

2. Acquérir une quantité déterminée de l'élément sous-jacent de l'option.

3. Vendre une quantité déterminée de l'élément sous-jacent de l'option. («option»)

«option sur contrats à terme» Option dont l'élément sous-jacent est un contrat à terme normalisé. («option on futures»)

«bien meuble» Acte mobilier, titre, objet, effet, bien immatériel, argent et bien de placement. S'entend en outre des accessoires fixes, à l'exclusion des matériaux de construction fixés aux biens immeubles. («personal property»)

«produit» Bien meuble identifiable ou retrouvable sous quelque forme que ce soit, qui provient directement ou indirectement d'une opération relative au bien grevé ou à son produit. S'entend en outre de ce qui suit :

a) un paiement à titre d'indemnité ou de réparation pour perte ou dégradation du bien grevé ou de son produit;

b) un paiement fait à titre de mainlevée ou de rachat total ou partiel d'un bien immatériel, d'un acte mobilier, d'un effet ou d'un bien de placement;

c) les droits découlant d'un bien grevé qui est un bien de placement ou les biens recouvrés ou distribués au titre d'un tel bien grevé. («proceeds»)

«sûreté en garantie du prix d'acquisition» S'entend :

a) soit d'une sûreté constituée ou réservée sur un bien grevé, autre qu'un bien de placement, pour garantir le paiement intégral ou partiel de son prix;

b) soit d'une sûreté constituée sur un bien grevé, autre qu'un bien de placement, au profit d'une personne qui fournit une contrepartie en vue de permettre au débiteur d'acquérir des droits sur le bien grevé dans la mesure où la contrepartie est affectée à cette fin. («purchase-money security interest»)

«compte de titres» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («securities account»)

«intermédiaire en valeurs mobilières» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («securities intermediary»)

«valeur mobilière» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («security»)

«certificat de valeur mobilière» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («security certificate»)

«contrat à terme normalisé» Convention négociée sur une Bourse de contrats à terme selon les conditions normalisées contenues dans les règlements administratifs, règles ou règlements de la Bourse et compensée par une agence de compensation, par laquelle une partie assume une ou plusieurs des obligations suivantes à un prix établi par la convention ou déterminable par référence à celle-ci et à un moment ou jusqu'à un moment à venir établi par la convention ou déterminable par référence à celle-ci :

1. Livrer ou prendre livraison de l'élément sous-jacent de la convention.

2. Régler l'obligation en espèces plutôt que par la livraison de l'élément sous-jacent. («standardized future»)

«droit intermédié» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («security entitlement»)

«valeur mobilière sans certificat» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («uncertificated security»)

Maîtrise

(2)  Pour l'application de la présente loi :

Conflit de lois : loi du ressort du débiteur

7.  (1)  La loi du ressort où se trouve le débiteur au moment où la sûreté grève le bien régit la validité :

Changement de lieu

(2)  Si le débiteur s'installe dans un autre ressort, la sûreté rendue opposable conformément à la loi applicable comme le prévoit le paragraphe (1) demeure opposable jusqu'au premier en date des jours suivants :

Lieu où se trouve le débiteur

(3)  Pour l'application du présent article et de l'article 7.1, le débiteur est réputé se trouver à son bureau d'affaires, le cas échéant et, s'il en a plusieurs, à son principal établissement. Autrement, il est réputé se trouver à sa résidence principale.

Conflit de lois : validité de la sûreté sur un bien de placement

7.1  (1)  La validité de la sûreté sur un bien de placement est régie, au moment où elle le grève, par la loi :

Idem

(2)  Sauf disposition contraire du paragraphe (4), l'opposabilité, l'effet de l'opposabilité ou de l'inopposabilité ainsi que le rang d'une sûreté sur un bien de placement sont régis par la loi :

Définition du ressort

(3)  Pour l'application du présent article :

Idem

(4)  Pour l'application du présent article, les règles suivantes servent à déterminer le ressort de l'intermédiaire en contrats à terme :

Questions régies par la loi du ressort du débiteur

(5)  La loi du ressort où se trouve le débiteur régit ce qui suit :

Opposabilité de la sûreté

(6)  La sûreté rendue opposable conformément à la loi du ressort désigné au paragraphe (5) le demeure jusqu'au premier en date des jours suivants :

Idem

(7)  La sûreté sur un bien de placement qui est rendue opposable conformément à la loi du ressort de l'émetteur, de l'intermédiaire en valeurs mobilières ou de l'intermédiaire en contrats à terme, selon le cas, le demeure jusqu'au premier en date des jours suivants :

Questions de procédure et questions de fond

(1)  Malgré les articles 5, 6, 7 et 7.1 :

Interprétation : loi du ressort

8.1  Pour l'application des articles 5 à 8, la mention de la loi d'un ressort désigne la loi interne de ce ressort, à l'exception de ses règles de conflits de lois.

Opposabilité aux tiers

11.  (1)  La sûreté n'est opposable aux tiers que si elle grève le bien.

Moment où le bien devient grevé

(2)  Sous réserve de l'article 11.1, la sûreté, y compris celle qui tient de la charge flottante, grève le bien uniquement lorsqu'une contrepartie est fournie, que le débiteur a des droits sur le bien grevé ou le pouvoir de transférer ces droits à un créancier garanti et qu'il est satisfait à l'une ou l'autre des conditions suivantes :

Idem

(3)  Si les parties ont convenu qu'elle ne grèvera le bien que plus tard, la sûreté ne grève celui-ci qu'au moment convenu plutôt qu'au moment établi en vertu du paragraphe (2).

Sûreté qui grève un compte de titres

(4)  La sûreté qui grève un compte de titres grève aussi les droits intermédiés qui sont portés sur le compte.

Sûreté qui grève un compte de contrats à terme

(5)  La sûreté qui grève un compte de contrats à terme grève aussi les contrats à terme qui sont portés sur le compte.

Sûreté qui grève un droit intermédié

11.1  (1)  La sûreté constituée au profit d'un intermédiaire en valeurs mobilières grève le droit intermédié qu'a une personne si les conditions suivantes sont réunies :

Sûreté qui grève une valeur mobilière ou un autre actif financier

(2)  La sûreté constituée au profit d'une personne qui livre une valeur mobilière avec certificat ou un autre actif financier attesté par un écrit grève la valeur mobilière ou l'autre actif financier si les conditions suivantes sont réunies :

Convention

(3)  Si les parties ont convenu qu'elle ne grèvera le bien que plus tard, la sûreté ne grève celui-ci qu'au moment convenu plutôt qu'au moment établi en vertu du paragraphe (1) ou (2).

Garantie de l'obligation de payer l'actif financier

(4)  La sûreté visée au paragraphe (1) garantit l'obligation qu'a la personne de payer l'actif financier.

Garantie de l'obligation de payer la livraison

(5)  La sûreté visée au paragraphe (2) garantit l'obligation d'effectuer le paiement en raison de la livraison.

Droits du créancier garanti qui a la maîtrise d'un bien de placement à titre de bien grevé

17.1  (1)  Sauf convention contraire conclue entre les parties et malgré l'article 17, le créancier garanti qui a la maîtrise, selon le paragraphe 1 (2), d'un bien de placement à titre de bien grevé :

Idem

(2)  Malgré le paragraphe (1) et l'article 17, le créancier garanti qui a la maîtrise, selon le paragraphe 1 (2), d'un bien de placement à titre de bien grevé peut prendre toute mesure à l'égard du bien grevé, notamment le vendre, le transférer ou l'utiliser, de la façon et dans la mesure prévues par le contrat de sûreté.

Opposabilité de la sûreté

Compte de titres

19.1  (1)  L'opposabilité d'une sûreté sur un compte de titres rend aussi opposable la sûreté sur les droits intermédiés qui sont portés sur le compte.

Compte de contrats à terme

(2)  L'opposabilité d'une sûreté sur un compte de contrats à terme rend aussi opposable la sûreté sur les contrats à terme qui sont portés sur le compte.

Opposabilité de la sûreté lorsqu'elle grève le bien

19.2  (1)  La sûreté créée en raison de la livraison d'un actif financier en application du paragraphe 11.1 (2) est rendue opposable lorsqu'elle grève le bien.

Idem

(2)  La sûreté sur un bien de placement constituée par un courtier ou par un intermédiaire en valeurs mobilières est rendue opposable lorsqu'elle grève le bien.

Idem

(3)  La sûreté sur un contrat à terme ou un compte de contrats à terme constituée par un intermédiaire en contrats à terme est rendue opposable lorsqu'elle grève le bien.

Opposabilité

Par possession ou reprise de possession

22.  (1)  La possession ou la reprise de possession des biens grevés par le créancier garanti ou, pour son compte, par un tiers autre que le débiteur ou le mandataire du débiteur rend opposable la sûreté sur ce qui suit, mais seulement pendant que les biens sont effectivement détenus à titre de biens grevés :

Par livraison

(2)  Le créancier garanti peut rendre opposable une sûreté sur une valeur mobilière avec certificat en en prenant livraison en application de l'article 68 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières.

Idem

(3)  La sûreté sur une valeur mobilière avec certificat nominative est rendue opposable par livraison lorsque celle-ci a lieu selon l'article 68 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières et le demeure jusqu'à ce que le débiteur entre en possession du certificat.

Opposabilité par maîtrise du bien grevé

22.1  (1)  La sûreté sur un bien de placement peut être rendue opposable par maîtrise du bien grevé selon le paragraphe 1 (2).

Idem

(2)  La sûreté sur un bien de placement est rendue opposable par maîtrise selon le paragraphe 1 (2) dès que le créancier garanti obtient la maîtrise et elle le demeure jusqu'à ce que les conditions suivantes soient réunies :

Valeurs mobilières

(6)  Acquiert une valeur mobilière libre et quitte de toute sûreté l'acquéreur qui n'est pas un créancier garanti et qui remplit les conditions suivantes :

Idem

(7)  L'acquéreur visé au paragraphe (6) n'est pas tenu d'établir si une sûreté sur la valeur mobilière a été accordée ou si l'opération constitue un manquement à un contrat de sûreté.

Irrecevabilité des actions intentées contre l'acquéreur non avisé du manquement

(8)  Aucune action, quelle qu'en soit la nature, fondée sur un contrat de sûreté constituant une sûreté sur un actif financier ne peut être intentée contre une personne qui acquiert, moyennant contrepartie et sans connaître l'existence d'un manquement au contrat, un droit intermédié en application de l'article 95 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières.

Idem

(9)  La personne qui acquiert un droit intermédié en application de l'article 95 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières n'est pas tenue d'établir si une sûreté sur un actif financier a été accordée ou s'il y a eu manquement au contrat de sûreté.

Idem

(10)  Si une action fondée sur un contrat de sûreté constituant une sûreté sur un actif financier ne peut être intentée contre le titulaire du droit en vertu du paragraphe (8), elle ne peut l'être contre une personne qui acquiert de son titulaire un droit intermédié, ou un intérêt sur celui-ci.

Droits de l'acquéreur protégé

28.1  (1)  La présente loi n'a pas pour effet de restreindre les droits que la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières confère à l'acquéreur protégé d'une valeur mobilière.

Idem

(2)  L'intérêt de l'acquéreur protégé d'une valeur mobilière au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières a priorité de rang sur une sûreté antérieure, même opposable, dans la mesure prévue par cette loi.

Idem

(3)  Dans la mesure où la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières protège une personne contre une réclamation, la présente loi n'a pas pour effet de restreindre ses droits ou de lui imputer une responsabilité.

Règles de priorité : sûretés sur des biens de placement

30.1  (1)  Les règles de priorité énoncées au présent article s'appliquent aux sûretés concurrentes portant sur le même bien de placement.

Créancier garanti qui a la maîtrise

(2)  La sûreté du créancier garanti qui a la maîtrise du bien de placement selon le paragraphe 1 (2) prime celle du créancier garanti qui n'en a pas la maîtrise.

Valeur mobilière avec certificat rendue opposable par livraison

(3)  La sûreté sur une valeur mobilière avec certificat nominative qui est rendue opposable par prise de livraison en vertu du paragraphe 22 (2) et non par obtention de la maîtrise en vertu de l'article 22.1 prime la sûreté concurrente rendue opposable par un autre mode.

Priorité déterminée par l'ordre de survenance

(4)  Sauf disposition contraire des paragraphes (5) et (6), entre les sûretés concurrentes détenues par des créanciers garantis dont chacun a la maîtrise selon le paragraphe 1 (2), la priorité est déterminée :

Intermédiaire en valeurs mobilières

(5)  La sûreté que détient un intermédiaire en valeurs mobilières sur un droit intermédié ou sur un compte de titres tenu chez lui prime la sûreté concurrente détenue par un autre créancier garanti.

Intermédiaire en contrats à terme

(6)  La sûreté que détient un intermédiaire en contrats à terme sur un contrat à terme ou un compte de contrats à terme tenu chez lui prime la sûreté concurrente détenue par un autre créancier garanti.

Sûretés accordées par un courtier ou un intermédiaire

(7)  Les sûretés concurrentes accordées par un courtier, un intermédiaire en valeurs mobilières ou un intermédiaire en contrats à terme qui sont rendues opposables sans la maîtrise précisée au paragraphe 1 (2) ont égalité de rang.

Priorité déterminée selon l'art. 30

(8)  Dans tous les autres cas, la priorité entre les sûretés concurrentes sur le bien de placement est régie par l'article 30.

Aucune obligation garantie en souffrance

(7)  Lorsqu'il n'y a aucune obligation garantie en souffrance et qu'il ne s'est pas engagé à consentir des avances, à contracter des obligations ou à fournir par ailleurs une contrepartie, le créancier garanti qui a la maîtrise d'un bien de placement en vertu de l'alinéa 25 (1) b) de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières ou du sous-alinéa 1 (2) d) (ii) de la présente loi doit, dans les 10 jours qui suivent la réception d'une demande écrite à cet effet du débiteur, envoyer à l'intermédiaire en valeurs mobilières ou en contrats à terme auprès de qui est porté le droit intermédié ou le contrat à terme un document écrit qui libère ce dernier de toute obligation future de se conformer aux ordres relatifs à ce droit ou aux directives qu'il donne.

Droits et recours du créancier garanti

(1)  Lorsque le débiteur d'un contrat de sûreté est en défaut, le créancier garanti bénéficie des droits et des recours prévus par le contrat ainsi que de ceux prévus par la présente partie. Lorsqu'il est en possession des biens grevés ou qu'il en a la maîtrise, il bénéficie des droits et des recours et remplit les devoirs prévus par l'article 17 ou 17.1, selon le cas.

Disposition transitoire : Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières

84.  (1)  Les dispositions de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, y compris sa partie VIII, n'ont aucune incidence sur une action ou autre instance introduite avant l'entrée en vigueur du présent article.

Idem

(2)  Aucune autre mesure n'est requise pour maintenir l'opposabilité d'une sûreté sur une valeur mobilière si les conditions suivantes sont réunies :

Idem

(3)  La sûreté sur une valeur mobilière demeure opposable pour une période de quatre mois à compter de l'entrée en vigueur du présent article et continue d'être opposable par la suite si des mesures appropriées pour la rendre opposable en vertu de la présente loi sont prises au cours de cette période et que les conditions suivantes sont réunies :

Idem

(4)  Un état de financement ou de modification du financement peut être enregistré en vertu de la présente loi au cours de la période de quatre mois visée au paragraphe (3) pour maintenir l'opposabilité de la sûreté, ou pour la rendre opposable par la suite, si les conditions suivantes sont réunies :

PARTIE IX
MODIFICATIONS CORRÉLATIVES
APPORTÉES À D'AUTRES LOIS

Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions

Application de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières

74.  La Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières s'applique, avec les adaptations nécessaires, au transfert de valeurs mobilières autres que des parts sociales.

Loi sur l'exécution forcée

Saisie de l'intérêt du débiteur sur une valeur mobilière ou un droit intermédié

14.  (1)  L'intérêt d'un débiteur saisi sur une valeur mobilière ou un droit intermédié peut être saisi par le shérif conformément aux articles 47 à 51 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières.

Prise d'effet

(2)  La saisie pratiquée en vertu du paragraphe (1) qui s'effectue par la remise d'un avis à un émetteur ou à un intermédiaire en valeurs mobilières prend effet lorsque celui-ci a eu l'occasion raisonnable d'y donner suite, compte tenu du moment où il a reçu l'avis et de la manière dont il l'a reçu.

Saisie des dividendes et autres créances

(3)  La saisie et la vente que fait le shérif comprennent les dividendes, les distributions, les intérêts et les autres créances relatifs à la valeur mobilière qui a été émise par un émetteur constitué ou, à défaut, organisé selon la loi de l'Ontario ou au droit intermédié. Dès que la saisie prend effet, l'émetteur ou l'intermédiaire ne doit pas effectuer de versement relativement à ces dividendes, distributions ou intérêts à quiconque ni pour son compte, ni donner effet aux autres créances, sauf au shérif ou aux personnes qui acquièrent ou reçoivent de lui la valeur mobilière ou le droit intermédié.

Définitions

(4)  Dans le présent article et aux articles 15, 16 et 19, les termes «droit intermédié», «émetteur», «endossement», «instructions», «intermédiaire en valeurs mobilières», «ordre relatif à un droit», «valeur mobilière» s'entendent au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières.

Pouvoir du shérif : intérêt sur une valeur mobilière ou droit intermédié

15.  (1)  Le shérif qui saisit un intérêt du débiteur saisi sur une valeur mobilière ou un droit intermédié est réputé être la personne compétente au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières pour ce qui est d'aliéner les biens saisis ou de faire quoi que ce soit à leur égard. Pendant la durée de la saisie, le débiteur saisi n'est pas la personne compétente au sens de cette loi à ces fins.

Idem

(2)  À la saisie de l'intérêt du débiteur saisi sur une valeur mobilière ou un droit intermédié, le shérif peut :

Certificat attestant le pouvoir du shérif

(3)  S'il effectue ou donne des endossements, des instructions ou des ordres relatifs à un droit à titre de personne compétente en application du paragraphe (1), le shérif remet à l'émetteur ou à l'intermédiaire en valeurs mobilières un certificat de sa main attestant que la présente loi lui confère le pouvoir de le faire alors et par la suite à l'égard de la même dette faisant l'objet de la saisie.

Restrictions en matière de transfert des valeurs mobilières saisies

Champ d'application

16.  (1)  Le présent article s'applique si un shérif saisit l'intérêt du débiteur saisi sur une valeur mobilière et que l'autorité législative qui régit la validité de la valeur mobilière conformément à l'article 44 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières est l'Ontario.

Restrictions liant le shérif

(2)  Sous réserve du paragraphe (4), les restrictions portant sur le transfert de la valeur mobilière saisie que prévoient les modalités de cette valeur mobilière, une restriction imposée par l'émetteur ou une convention unanime des actionnaires régie par la loi de l'Ontario lient le shérif.

Personne ayant le droit d'acquérir ou de racheter une valeur mobilière saisie

(3)  Sous réserve du paragraphe (4), la personne qui aurait par ailleurs le droit d'acquérir ou de racheter la valeur mobilière saisie à un prix préalablement fixé ou calculé selon une formule préalablement fixée a le droit de le faire.

Cas où une restriction ou un droit vise à frauder les créanciers ou d'autres personnes

(4)  Sur requête du shérif ou d'une personne intéressée, si elle considère que le transfert de la valeur mobilière saisie ou le droit d'une personne de l'acquérir ou de la racheter fait l'objet d'une restriction imposée dans l'intention de frustrer, d'entraver ou de frauder des créanciers ou d'autres personnes, ou de remettre à plus tard un paiement qui leur est dû, la Cour supérieure de justice peut rendre l'ordonnance qu'elle estime appropriée relativement à la valeur mobilière saisie. Elle peut notamment :

Recours en cas d'abus

(5)  Le shérif peut présenter une requête en vertu de l'article 248 de la Loi sur les sociétés par actions comme s'il était un plaignant visé par cet article, qu'une requête soit ou non présentée en vertu du paragraphe (4) du présent article.

Réunion

(6)  La requête présentée en vertu du paragraphe (4) du présent article peut être réunie à une requête en recours en cas d'abus présentée en vertu de l'article 248 de la Loi sur les sociétés par actions.

Bénéficiaire du transfert réputé partie à la convention des actionnaires

(7)  Sauf ordonnance contraire du tribunal rendue en vertu du paragraphe (4), la personne qui acquiert ou qui reçoit une valeur mobilière saisie du shérif est réputé être partie à toute convention unanime des actionnaires concernant la gestion des activités commerciales et des affaires internes de l'émetteur ou l'exercice des droits de vote rattachés à cette valeur mobilière à laquelle le débiteur saisi était partie au moment de la saisie, si cette convention des actionnaires comprend des dispositions visant à empêcher le débiteur saisi de transférer la valeur mobilière à une personne autre qu'une personne qui convient d'être partie à la convention.

Restriction

(8)  Malgré le paragraphe (7) et toute disposition à l'effet contraire d'une convention unanime des actionnaires, la personne qui acquiert ou qui reçoit une valeur mobilière saisie du shérif n'est pas tenue de faire un apport financier à la personne morale ni de garantir ou de rembourser ses dettes ou ses obligations.

Définition

(9)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«valeur mobilière saisie» L'intérêt du débiteur saisi sur une valeur mobilière qui fait l'objet de la saisie.

Exception

(7)  Le présent article ne s'applique pas à l'intérêt d'un débiteur saisi sur une valeur mobilière ou un droit intermédié visé à l'article 14.

Loi sur les valeurs mobilières

«agence de compensation» Personne ou compagnie qui, selon le cas :

a) agit à titre d'intermédiaire dans le paiement de fonds ou la livraison de valeurs mobilières ou des deux, dans le cadre d'opérations et autres transactions sur valeurs mobilières;

b) fournit un mécanisme centralisé de règlement de ces opérations et autres transactions sur valeurs mobilières, notamment un mécanisme permettant de comparer les données concernant les modalités de règlement des opérations ou transactions;

c) fournit un mécanisme centralisé comme dépositaire de valeurs mobilières.

Sont toutefois exclus de la présente définition :

d) l'Association canadienne des paiements ou ses successeurs;

e) les Bourses et les systèmes de cotation et de déclaration des opérations;

f) les courtiers inscrits;

g) les banques, les compagnies de fiducie, les sociétés de prêt, les compagnies d'assurance, les entités appelées treasury branch et les caisses populaires et credit unions qui, dans le cours normal des activités qu'elles sont autorisées à exercer au Canada, exercent celle visée à l'alinéa a), mais non celle visée à l'alinéa b) ou c). («clearing agency»)

PARTIE X
ENTRÉE EN VIGUEUR ET TITRE ABRÉGÉ

Entrée en vigueur

Idem

Titre abrégé

NOTE EXPLICATIVE

La note explicative, rédigée à titre de service aux lecteurs du projet de loi 41, ne fait pas partie de la loi. Le projet de loi 41 a été édicté et constitue maintenant le chapitre 8 des Lois de l'Ontario de 2006.

Le projet de loi suit le modèle de la Loi uniforme sur le transfert des valeurs mobilières rédigé par le Groupe de travail des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur la Loi uniforme sur le transfert des valeurs mobilières et approuvé en 2004 par la Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada.

Il établit un régime exhaustif de règles régissant le transfert des titres de placement qui tient compte des pratiques commerciales internationales actuelles. Les règles énoncées dans le projet de loi portent à la fois sur les valeurs mobilières qui sont détenues directement (c'est-à-dire émises par l'émetteur en faveur de l'investisseur) et sur celles qui sont détenues indirectement (c'est-à-dire émises en faveur d'intermédiaires en valeurs mobilières, de sorte que l'investisseur a des droits en ce qui les concerne sans toutefois les détenir directement).

Voici un résumé de chaque partie du projet de loi :

Partie I - Interprétation et dispositions générales

La partie I comprend les définitions et les dispositions d'interprétation qui s'appliquent à l'ensemble du projet de loi. Elle établit les paramètres d'interprétation du projet de loi - en imposant une obligation de bonne foi et en permettant la conclusion de conventions modifiant l'effet du projet de loi, à condition que les principes de droit et d'equity continuent de s'appliquer et s'ajoutent à celui-ci. Elle traite en outre de l'application du projet de loi à la Couronne et prévoit que les règles adoptées par une agence de compensation l'emportent sur le projet de loi en cas d'incompatibilité.

Partie II - Généralités sur les valeurs mobilières et les autres actifs financiers

La partie II établit certaines notions et règles de base applicables aux valeurs mobilières et autres actifs financiers : elle classe certains intérêts et obligations en valeurs mobilières ou en actifs financiers, explique les modalités d'obtention d'actifs financiers ou d'intérêts sur ceux-ci et établit ce qui constitue ou non l'avis d'une opposition et ce qui constitue la maîtrise d'actifs financiers. Cette partie établit en outre les règles de validité des endossements, instructions et ordres relatifs aux droits. Elle précise les garanties qui s'appliquent aux opérations sur valeurs mobilières, que ce soit dans le régime de la détention directe ou dans celui de la détention indirecte. Elle établit les règles régissant les conflits de lois, la saisie des valeurs mobilières, la force exécutoire des contrats et la preuve dans les instances judiciaires portant sur des valeurs mobilières. Cette partie traite également de la responsabilité et du statut des intermédiaires en valeurs mobilières en tant qu'acquéreurs à titre onéreux.

Partie III - Émission et émetteur

La partie III établit les règles concernant les droits d'un acquéreur contre un émetteur dans le régime de la détention directe, en précisant les obligations des émetteurs et en restreignant leurs droits d'invoquer certains moyens de défense.

Partie IV - Transfert des valeurs mobilières avec et sans certificat

La partie IV établit les règles régissant la manière dont s'effectuent les transferts dans le régime de la détention directe et procure une protection aux acquéreurs contre les opposants.

Partie V - Inscription

La partie V traite du processus d'inscription du transfert par l'émetteur ou l'agent des transferts dans le régime de la détention directe.

Partie VI - Droits intermédiés

La partie VI introduit et définit la notion de droit intermédié - les droits et intérêts de propriété que détient un investisseur dans des valeurs mobilières détenues indirectement, c'est-à-dire des valeurs mobilières détenues par des intermédiaires pour son compte.

Parties VII, VIII et IX - Modifications corrélatives apportées à d'autres lois

La partie VII apporte des modifications corrélatives à la Loi sur les sociétés par actions, la partie VIII le fait pour la Loi sur les sûretés mobilières et la partie IX, pour la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions, la Loi sur l'exécution forcée et la Loi sur les valeurs mobilières.

[38] Projet de loi 41 Amendé par le comité permanent (PDF)

Projet de loi 41 2006

Loi instituant un régime global
de règles régissant le transfert
des valeurs mobilières qui cadre
avec celui qui s'applique
dans ce domaine
en Amérique du Nord
et apportant des modifications
corrélatives à diverses lois

Remarque : La présente loi modifie ou abroge plus d'une loi. L'historique législatif de ces lois figure à l'Historique législatif détaillé des lois d'intérêt public dans www.lois-en-ligne.gouv.on.ca.

Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative de la province de l'Ontario, édicte :

PARTIE I
INTERPRÉTATION ET DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Définitions

1.  (1)  Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

«acquéreur» Personne qui fait une acquisition. («purchaser»)

«acquéreur protégé» L'acquéreur d'une valeur mobilière avec ou sans certificat, ou d'un intérêt sur celle-ci, qui remplit les conditions suivantes :

a) il fournit une contrepartie;

b) il n'est avisé de l'existence d'aucune opposition à l'égard de la valeur mobilière;

c) il obtient la maîtrise de la valeur mobilière. («protected purchaser»)

«acquisition» Le fait d'obtenir un bien au moyen de toute opération consensuelle qui crée un intérêt sur celui-ci, notamment par voie d'achat, d'escompte, de négociation, d'hypothèque, de nantissement, de gage, de sûreté, d'émission ou de réémission ou de don. Le verbe «acquérir» a un sens correspondant. («purchase»)

«actif financier» Sauf disposition contraire des articles 10 à 16, s'entend de l'un ou l'autre des éléments suivants :

a) une valeur mobilière;

b) l'obligation d'une personne :

(i) soit qui est négociée sur les marchés des capitaux ou d'un genre qui l'est,

(ii) soit qui est reconnue comme type de placement dans tout endroit où elle est émise ou négociée;

c) une action ou une participation dans une personne ou dans un bien ou une entreprise d'une personne ou tout autre intérêt sur cette personne, ce bien ou cette entreprise qui, selon le cas :

(i) est négocié sur les marchés des capitaux ou d'un genre qui l'est,

(ii) est reconnu comme type de placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;

d) tout bien détenu par un intermédiaire en valeurs mobilières pour une autre personne dans un compte de titres, si cet intermédiaire a expressément convenu avec elle que le bien devait être traité comme un actif financier dans le cadre de la présente loi;

e) le solde créditeur d'un compte de titres, sauf si l'intermédiaire en valeurs mobilières a expressément convenu avec la personne pour qui le compte est tenu que ce solde ne devait pas être traité comme un actif financier dans le cadre de la présente loi. («financial asset»)

«agence de compensation» Personne qui remplit les conditions suivantes :

a) elle exerce des activités commerciales ou autres en tant qu'agence de compensation ou chambre de compensation au sens de la Loi sur les valeurs mobilières ou du droit réglementaire sur les valeurs mobilières d'une autre province ou d'un territoire du Canada;

b) elle est reconnue ou autrement réglementée en tant qu'agence de compensation ou chambre de compensation par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ou une autorité de réglementation des valeurs mobilières d'une autre province ou d'un territoire du Canada;

c) il s'agit d'une chambre spécialisée pour l'application de l'article 13.1 de la Loi sur la compensation et le règlement des paiements (Canada) ou elle exploite un système de compensation et de règlement visé à la partie I de cette loi. («clearing agency»)

«au porteur» Se dit de la valeur mobilière avec certificat qui est payable au porteur du certificat conformément aux modalités de ce certificat et non en raison d'un endossement. («bearer form»)

«authentique» Ni falsifié ni contrefait. («genuine»)

«certificat de valeur mobilière» Certificat constatant l'existence d'une valeur mobilière, à l'exclusion toutefois d'un certificat sous forme électronique. («security certificate»)

«collusion» Concertation, complot ou entente visant à porter atteinte aux droits d'une personne à l'égard d'un actif financier. («in collusion»)

«communiquer» Selon le cas :

a) envoyer un écrit signé;

b) transmettre des renseignements par tout autre moyen dont ont convenu l'expéditeur et le destinataire.

«compte de titres» Compte au crédit duquel un actif financier est ou peut être porté conformément à une convention selon laquelle la personne qui tient le compte s'engage à traiter celle pour qui il est tenu comme ayant le droit d'exercer les droits afférents à l'actif en question. («securities account»)

«connaissance» Connaissance effective. Les termes «connaître» et «connu» ont un sens correspondant. («knowledge», «know», «known»)

«contrepartie» Contrepartie suffisante pour rendre valable un contrat sans le sceau. S'entend en outre d'une dette ou d'une obligation antérieures. Relativement à un acquéreur, «à titre onéreux» s'entend de «moyennant contrepartie». («value»)

«courtier» S'entend au sens de la Loi sur les valeurs mobilières. («broker»)

«créancier garanti» S'entend au sens de la Loi sur les sûretés mobilières. («secured party»)

«droit intermédié» Les droits et l'intérêt de propriété du titulaire du droit à l'égard d'un actif financier qui sont précisés à la partie VI. («security entitlement»)

«émetteur» :

a) Dans le cas de l'inscription du transfert d'une valeur mobilière, s'entend d'une personne pour le compte de qui sont tenus des registres des transferts;

b) dans le cas d'une obligation ou d'un moyen de défense concernant une valeur mobilière, s'entend en outre des personnes suivantes :

(i) la personne qui inscrit son nom ou permet son inscription sur un certificat de valeur mobilière, autrement qu'à titre de fiduciaire, de préposé aux registres ou d'agent des transferts chargé de reconnaître l'authenticité des documents, pour attester :

(A) soit l'existence d'une action ou d'une participation dans ses biens ou dans une entreprise ou d'un autre intérêt sur ceux-ci,

(B) soit son devoir d'exécuter une obligation constatée par le certificat,

(ii) la personne qui crée une action ou une participation dans ses biens ou dans une entreprise ou un autre intérêt sur ceux-ci ou souscrit une obligation sous la forme d'une valeur mobilière sans certificat,

(iii) la personne qui crée, même indirectement, une fraction d'intérêt sur ses biens ou sur ses droits, si cette fraction d'intérêt est constatée par un certificat de valeur mobilière,

(iv) la personne qui est caution, dans les limites de son cautionnement, qu'il soit ou non fait mention de son obligation sur le certificat de valeur mobilière,

(v) la personne qui devient responsable pour une autre personne désignée comme émetteur dans la présente définition ou qui la remplace. («issuer»)

«émission excédentaire» Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre que l'émetteur est autorisé à émettre. («overissue»)

«endossement» Apposition d'une signature, seule ou assortie d'autres mots, sur un certificat de valeur mobilière nominatif ou sur un document distinct aux fins de la cession, du transfert ou du rachat de la valeur mobilière ou de l'octroi du pouvoir de ce faire. («endorsement»)

«gouvernement» S'entend :

a) soit de la Couronne du chef du Canada, de l'Ontario ou d'une autre province du Canada;

b) soit du gouvernement d'un territoire du Canada;

c) soit d'une municipalité du Canada;

d) soit du gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques. («government»)

«instructions» Avis communiqué à l'émetteur d'une valeur mobilière sans certificat lui ordonnant l'inscription du transfert de la valeur mobilière ou son rachat. («instruction»)

«intermédiaire en valeurs mobilières» Selon le cas :

a) une agence de compensation;

b) une personne, y compris un courtier, une banque ou une société de fiducie, qui tient des comptes de titres pour des tiers dans le cours normal de ses affaires et qui agit à ce titre. («securities intermediary»)

«livraison» À l'égard d'une valeur mobilière avec certificat ou sans certificat, s'entend au sens de l'article 68. Le verbe «livrer» a un sens correspondant («delivery», «deliver»)

«maîtrise» S'entend au sens des articles 23 à 26. («control»)

«nominatif» Se dit de la valeur mobilière avec certificat qui remplit les conditions suivantes :

a) son certificat désigne nommément la personne qui y a droit;

b) il est possible d'en inscrire le transfert dans les registres tenus à cette fin par l'émetteur ou pour son compte ou son certificat porte une mention à cet effet. («registered form»)

«non autorisé» Se dit d'une signature apposée ou d'un endossement effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente, ou d'un faux. («unauthorized»)

«opposition» Réclamation selon laquelle :

a) d'une part, l'opposant a un intérêt de propriété sur un actif financier;

b) d'autre part, une autre personne porte atteinte aux droits de l'opposant en détenant cet actif financier, en le transférant ou en faisant quoi que ce soit à son égard. («adverse claim»)

«ordre relatif à un droit» Avis communiqué à un intermédiaire en valeurs mobilières et ordonnant le transfert ou le rachat d'un actif financier sur lequel le titulaire de droit a un droit intermédié. («entitlement order»)

«personne» S'entend d'un particulier, notamment en sa qualité de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire, d'administrateur successoral ou d'autre représentant, d'une entreprise personnelle, d'une société de personnes, d'une association sans personnalité morale, d'un consortium financier sans personnalité morale, d'un organisme sans personnalité morale, d'une fiducie, notamment commerciale, d'une société, d'un gouvernement ou de l'un de ses organismes et de toute autre entité juridique ou commerciale. («person»)

«personne compétente» S'entend de ce qui suit :

a) dans le cas d'un endossement, la personne désignée comme ayant droit à la valeur mobilière sur le certificat de valeur mobilière ou en vertu d'un endossement nominatif valide;

b) dans le cas d'instructions, le propriétaire inscrit d'une valeur mobilière sans certificat;

c) dans le cas d'un ordre relatif à un droit, le titulaire du droit;

d) si la personne visée à l'alinéa a), b) ou c) est décédée, son successeur qui prend possession en droit, autrement qu'en application de la présente loi, ou son représentant personnel agissant pour sa succession;

e) si la personne visée à l'alinéa a), b) ou c) est incapable, son tuteur ou un autre représentant semblable habilité en droit, autrement qu'en application de la présente loi, à transférer la valeur mobilière ou l'autre actif financier. («appropriate person»)

«représentant» Personne habilitée à agir pour une autre, y compris un mandataire, un dirigeant d'une société ou d'une association et un fiduciaire, un exécuteur testamentaire ou un administrateur successoral. («representative»)

«société» Personne morale, qu'elle soit constituée ou non sous le régime des lois de l'Ontario. («corporation»)

«sûreté» S'entend au sens de la Loi sur les sûretés mobilières. («security interest»)

«titulaire du droit» La personne désignée nommément aux registres de l'intermédiaire en valeurs mobilières comme détentrice d'un droit intermédié opposable à cet intermédiaire. S'entend en outre de la personne qui obtient un droit intermédié par l'effet de l'alinéa 95 (1) b) ou c). («entitlement holder»)

«valeur mobilière» Sauf disposition contraire des articles 10 à 16, s'entend d'une obligation de l'émetteur ou d'une action ou d'une participation dans l'émetteur ou dans ses biens ou son entreprise ou de tout autre intérêt sur ceux-ci qui, à la fois :

a) est constaté par un certificat de valeur mobilière au porteur ou nominatif ou dont le transfert peut être inscrit dans les registres tenus à cette fin par l'émetteur ou pour son compte;

b) fait partie d'une catégorie ou d'une série d'actions, de participations, d'intérêts ou d'obligations ou est divisible selon ses propres modalités en de telles catégories ou séries;

c) selon le cas :

«valeur mobilière avec certificat» Valeur mobilière dont l'existence est constatée par un certificat. («certificated security») «valeur mobilière sans certificat» Valeur mobilière dont l'existence n'est pas constatée par un certificat. («uncertificated security»)

«valide» Relativement à un endossement, à des instructions ou à un ordre relatif à un droit, s'entend au sens des articles 29 à 32. Les termes «validité», «invalide» et «invalidité» ont un sens correspondant. («effective», «effectiveness», «ineffective», «ineffectiveness»)

Interprétation : actif financier

(2)  Selon le contexte, «actif financier» s'entend soit de l'intérêt lui-même, soit du mode d'attestation de la réclamation d'une personne à l'égard de cet actif financier, notamment d'une valeur mobilière avec ou sans certificat, d'un certificat de valeur mobilière et d'un droit intermédié.

Interprétation restreinte à la présente loi

(3)  La qualification d'une personne, d'une entreprise ou d'une opération pour l'application de la présente loi ne s'applique pas nécessairement à sa qualification pour l'application d'autres lois, règles de droit, règlements ou règles.

Validité d'une valeur mobilière

2.  Est valide toute valeur mobilière émise conformément à la loi applicable visée au paragraphe 44 (1) et conformément aux dispositions constitutives qui régissent l'émetteur.

Fait d'être avisé et avis

3.  (1)  Pour l'application de la présente loi, une personne est avisée d'un fait si, selon le cas :

Remise d'un avis

(2)  Une personne donne un avis à une autre personne en prenant les mesures qui sont raisonnablement nécessaires pour l'informer, dans le cours normal des activités, qu'il vienne ou non à la connaissance de celle-ci.

Réception d'un avis

(3)  Une personne reçoit un avis :

Moment de la prise d'effet

(4)  Le fait qu'un organisme soit avisé de quelque chose, qu'il en ait connaissance ou qu'il en reçoive avis dans le cadre d'une opération donnée produit ses effets à compter du moment où l'un ou l'autre de ces faits est porté à l'attention du particulier qui effectue cette opération et, dans tous les cas, à compter du moment où il l'aurait été si l'organisme avait fait preuve d'une diligence raisonnable.

Idem

(5)  Pour l'application du paragraphe (4), un organisme fait preuve de diligence raisonnable s'il a des méthodes raisonnables pour communiquer des renseignements importants au particulier qui effectue l'opération et que ces méthodes sont raisonnablement respectées.

Idem

(6)  Pour l'application du paragraphe (4), la diligence raisonnable n'oblige pas un particulier agissant pour le compte de l'organisme à communiquer des renseignements, sauf dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Obligation de bonne foi

4.  (1)  Les contrats visés et les obligations imposées par la présente loi imposent une obligation de bonne foi dans leur exécution volontaire ou forcée.

Définition de l'expression «bonne foi»

(2)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«bonne foi» Honnêteté dans les faits et respect des normes commerciales raisonnables en matière de traitement équitable.

Modification par convention

5.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2), l'effet des dispositions de la présente loi peut être modifié par convention.

Idem

(2)  Les obligations de bonne foi, de diligence, de caractère raisonnable et de soin imposées par la présente loi ne peuvent faire l'objet d'une renonciation par convention, mais les parties peuvent établir par convention des normes de comparaison pour l'exécution de ces obligations du moment que ces normes ne sont pas manifestement déraisonnables.

Application des principes de common law et d'equity

6.  Sauf dans la mesure où ils sont incompatibles avec la présente loi, les principes de common law et d'equity s'ajoutent à celle-ci et continuent de s'appliquer, y compris les principes suivants :

Préséance des règles de l'agence de compensation

7.  (1)  Les règles de l'agence de compensation régissant les droits et obligations entre cette agence et ses membres ou entre ces derniers produisent leurs effets même lorsqu'elles sont incompatibles avec la présente loi ou la Loi sur les sûretés mobilières et qu'elles touchent une autre personne qui ne consent pas aux règles en question.

Restriction

(2)  Le paragraphe (1) ne s'applique qu'aux agences de compensation qui ont été reconnues en vertu de l'article 21.2 de la Loi sur les valeurs mobilières ou dispensées de cette reconnaissance.

Application à la Couronne

8.  (1)  Sous réserve des paragraphes (2) et (3), la présente loi s'applique à la Couronne du chef du Canada, à la Couronne du chef de l'Ontario et à la Couronne du chef d'une autre province du Canada, ainsi qu'à leurs organismes.

Privilèges et immunités de la Couronne

(2)  La présente loi n'a pas pour effet de porter atteinte à un privilège ou à une immunité, reconnu en common law, en equity ou en application d'une autre loi, de la Couronne du chef du Canada, de la Couronne du chef de l'Ontario ou de la Couronne du chef d'une autre province du Canada ou d'un de ses préposés.

Valeurs mobilières émises par des gouvernements avant l'entrée en vigueur de la Loi

(3)  Les dispositions de la présente loi qui s'appliquent aux émetteurs de valeurs mobilières ne s'appliquent à aucun gouvernement ni à aucun de ses organismes à titre d'émetteur à l'égard de valeurs mobilières émises avant l'entrée en vigueur du présent article, sauf disposition expresse contraire des modalités de celles-ci.

Instances en cours

9.  La présente loi n'a aucun effet sur les instances judiciaires introduites avant l'entrée en vigueur du présent article.

PARTIE II
GÉNÉRALITÉS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ET LES AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Classification des obligations et des intérêts

Actions ou titres de participation

10.  Une action ou un titre de participation semblable émis par une société, une fiducie commerciale ou une entité semblable est une valeur mobilière.

Titres de fonds commun de placement

11.  (1)  Un titre de fonds commun de placement est une valeur mobilière.

Définitions

(2)  Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

«fonds commun de placement à capital variable» Entité qui fait un placement dans le public de ses actions, parts ou titres de participation semblables et dont l'activité consiste à investir la contrepartie qu'elle reçoit pour ceux qu'elle émet, la totalité, ou presque, de ceux-ci étant rachetables à la demande de leurs détenteurs ou propriétaires. («open-end mutual fund»)

«titre de fonds commun de placement» Action, part ou tout titre de participation semblable émis par un fonds commun de placement à capital variable, à l'exclusion d'une police d'assurance, d'une police d'assurance mixte ou d'un contrat de rente établi par une compagnie d'assurance. («mutual fund security»)

Intérêt sur une société de personnes ou une société à responsabilité limitée

12.  (1)  Un intérêt sur une société de personnes ou une société à responsabilité limitée n'est pas une valeur mobilière, sauf si, selon le cas :

Idem

(2)  Un intérêt sur une société de personnes ou une société à responsabilité limitée est un actif financier s'il est détenu dans un compte de titres.

Définition

(3)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«société à responsabilité limitée» Association sans personnalité morale, autre qu'une société de personnes, formée en vertu des lois d'une autre autorité législative, qui limite la responsabilité individuelle de ses membres à l'égard de ses dettes.

Lettres de change et billets

13.  Une lettre de change ou un billet auquel s'applique la Loi sur les lettres de change (Canada) n'est pas une valeur mobilière, mais c'est un actif financier s'il est détenu dans un compte de titres.

Lettres et billets de dépôt

14.  Une lettre ou un billet de dépôt auquel s'applique la Loi sur les lettres et billets de dépôt (Canada) n'est pas une valeur mobilière, mais c'est un actif financier s'il est détenu dans un compte de titres.

Options de chambre de compensation

15.  (1)  Une option de chambre de compensation ou une obligation semblable n'est pas une valeur mobilière, mais c'est un actif financier.

Définition

(2)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«option de chambre de compensation» S'entend au sens de la Loi sur les sûretés mobilières.

Contrats à terme

16.  (1)  Un contrat à terme n'est ni une valeur mobilière ni un actif financier.

Définition

(2)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«contrat à terme» S'entend au sens de la Loi sur les sûretés mobilières.

Obtention d'actifs financiers
ou d'intérêts sur ceux-ci

Obtention d'actifs financiers

Valeurs mobilières

17.  (1)  Une personne obtient une valeur mobilière ou un intérêt sur une valeur mobilière sous le régime de la présente loi si, selon le cas :

Autres actifs financiers

(2)  Une personne obtient un actif financier autre qu'une valeur mobilière ou un intérêt sur cet actif financier sous le régime de la présente loi si elle obtient un droit intermédié sur cet actif.

Droits à l'obtention d'un droit intermédié

(3)  La personne qui obtient un droit intermédié sur une valeur mobilière ou un autre actif financier a les droits précisés à la partie VI, mais elle n'est l'acquéreur d'une valeur mobilière, d'un droit intermédié ou d'un autre actif financier détenu par un intermédiaire en valeurs mobilières que dans la mesure prévue à l'article 97.

Application de la présente loi

(4)  Sauf indication contraire du contexte d'une autre loi, d'une règle de droit, d'un règlement, d'une règle ou d'une convention qui l'y oblige, la personne qui doit mettre une autre personne en possession d'une valeur mobilière ou d'un autre actif financier, notamment par voie de transfert, de livraison, de présentation, de remise ou d'échange, satisfait à cette exigence en lui faisant obtenir un intérêt sur cette valeur mobilière ou sur cet autre actif financier conformément au paragraphe (1) ou (2).

Avis d'opposition

Ce qui constitue un avis d'opposition

18.  Est avisée de l'existence d'une opposition la personne :

Avis d'un transfert

19.  (1)  Le fait d'avoir connaissance qu'un actif financier, ou un intérêt sur un actif financier, est ou a été transféré par un représentant n'impose pas l'obligation de s'informer sur la régularité de l'opération et ne constitue pas l'avis d'une opposition.

Idem

(2)  Malgré le paragraphe (1), une personne est avisée de l'existence d'une opposition si elle sait :

Retard

20.  Tout acte ou événement ouvrant droit à l'exécution immédiate de l'obligation principale attestée par un certificat de valeur mobilière, ou permettant de fixer la date à compter de laquelle un certificat de valeur mobilière doit être présenté ou remis pour rachat ou échange, ne constitue pas en soi un avis d'opposition, sauf dans le cas d'un transfert qui a lieu :

Mention apposée sur le certificat de valeur mobilière

21.  (1)  L'acquéreur d'une valeur mobilière avec certificat est avisé de l'existence d'une opposition si le certificat de valeur mobilière, selon le cas :

Idem

(2)  Pour l'application de l'alinéa (1) b), la simple mention d'un nom sur un certificat de valeur mobilière ne constitue pas en soi une mention non équivoque que celui ci est la propriété d'une personne autre que l'auteur du transfert.

Enregistrement de l'état de financement

22.  L'enregistrement d'un état de financement en application de la Loi sur les sûretés mobilières ne constitue pas un avis d'opposition.

Maîtrise des actifs financiers

Maîtrise d'une valeur mobilière avec certificat par l'acquéreur

23.  (1)  L'acquéreur a la maîtrise d'une valeur mobilière avec certificat qui est au porteur si elle lui est livrée.

Idem

(2)  L'acquéreur a la maîtrise d'une valeur mobilière avec certificat nominative si elle lui est livrée et que le certificat est :

Maîtrise d'une valeur mobilière sans certificat par l'acquéreur

24.  (1)  L'acquéreur a la maîtrise d'une valeur mobilière sans certificat si, selon le cas :

Idem

(2)  L'acquéreur à qui le paragraphe (1) s'applique relativement à une valeur mobilière sans certificat en a la maîtrise même si le propriétaire inscrit conserve le droit :

Maîtrise du droit intermédié par l'acquéreur

25.  (1)  L'acquéreur a la maîtrise d'un droit intermédié si, selon le cas :

Idem

(2)  L'acquéreur à qui le paragraphe (1) s'applique relativement à un droit intermédié en a la maîtrise même si son titulaire conserve le droit :

Maîtrise du droit intermédié par l'intermédiaire en valeurs mobilières

26.  Si le titulaire d'un droit intermédié accorde un intérêt sur ce droit à son propre intermédiaire en valeurs mobilières, ce dernier a la maîtrise du droit.

Entente relative à la maîtrise d'une valeur mobilière sans certificat

27.  (1)  L'émetteur ne doit pas conclure de convention du genre visé à l'alinéa 24 (1) b) sans le consentement du propriétaire inscrit.

Idem

(2)  L'émetteur qui a conclu une convention du genre visé à l'alinéa 24 (1) b) n'est pas tenu d'en confirmer l'existence à un tiers, sauf si le propriétaire inscrit le lui demande.

Idem

(3)  L'émetteur n'est pas tenu de conclure une convention du genre visé à l'alinéa 24 (1) b), même si le propriétaire inscrit le lui demande.

Convention relative à la maîtrise d'un droit intermédié

28.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières ne doit pas conclure de convention du genre visé à l'alinéa 25 (1) b) sans le consentement du titulaire du droit.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui a conclu une convention du genre visé à l'alinéa 25 (1) b) n'est pas tenu d'en confirmer l'existence à un tiers, sauf si le titulaire du droit le lui demande.

Idem

(3)  L'intermédiaire en valeurs mobilières n'est pas tenu de conclure une convention du genre visé à l'alinéa 25 (1) b), même si le titulaire du droit le lui demande.

Endossements, instructions
et ordres relatifs à un droit

Validité de l'endossement

29.  L'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit sont valides dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Validité de l'endossement effectué par le représentant

30.  L'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit provenant d'un représentant sont valides même dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Validité continue

31.  Si une valeur mobilière est inscrite ou endossée au nom de la personne désignée comme représentant ou si un compte de titres est tenu à son nom, l'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit qu'elle donne sont valides même si elle n'agit plus en cette qualité.

Détermination de la date de validité

32.  (1)  L'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit sont valides à compter de la date où ils sont effectués ou donnés.

Validité malgré un changement de situation

(2)  Un changement de situation n'a pas pour effet d'invalider un endossement, des instructions ou un ordre relatif à un droit.

Garanties applicables
en cas de détention directe

Garanties : transfert d'une valeur mobilière avec certificat

33.  La personne qui transfère une valeur mobilière avec certificat à un acquéreur à titre onéreux lui garantit et, si le transfert s'effectue par endossement, garantit aussi à tout acquéreur subséquent ce qui suit :

Garanties : transfert d'une valeur mobilière sans certificat

34.  (1)  La personne qui donne des instructions relatives à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat à un acquéreur à titre onéreux lui garantit ce qui suit :

Idem

(2)  La personne qui transfère une valeur mobilière sans certificat à l'acquéreur à titre onéreux sans donner d'instructions à cet égard lui garantit ce qui suit :

Garanties : endossement d'un certificat de valeur mobilière

35.  La personne qui endosse un certificat de valeur mobilière garantit ce qui suit à l'émetteur :

Garanties : instructions relatives à une valeur mobilière sans certificat

36.  La personne qui donne des instructions relatives à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat garantit ce qui suit à l'émetteur :

Garanties : présentation d'un certificat de valeur mobilière

37.  La personne qui présente une valeur mobilière avec certificat pour l'inscription de son transfert ou pour paiement ou échange garantit à l'émetteur le bien-fondé de sa demande, mais l'acquéreur à titre onéreux qui ignore l'existence d'oppositions et au nom duquel est inscrit le transfert lui garantit seulement ne pas avoir connaissance de signatures non autorisées lors d'endossements obligatoires.

Garanties : livraison d'une valeur mobilière avec certificat par un mandataire

38.  Si les conditions suivantes sont réunies, la personne qui livre le certificat de valeur mobilière garantit seulement à l'acquéreur qu'elle est autorisée à agir pour le mandant et qu'elle ignore l'existence d'une opposition à l'égard de la valeur mobilière avec certificat :

Garanties : nouvelle livraison d'un certificat de valeur mobilière

39.  Le créancier garanti qui retourne le certificat de valeur mobilière qu'il a reçu ou qui, après paiement et sur ordre du débiteur, le livre à un tiers, ne donne que les garanties du mandataire prévues à l'article 38.

Garanties du courtier

40.  (1)  Sauf disposition contraire de l'article 38, le courtier agissant pour un client donne à l'émetteur et à l'acquéreur les garanties prévues aux articles 33 à 37.

Idem

(2)  Le courtier qui livre un certificat de valeur mobilière à son client lui donne les garanties prévues à l'article 33 et jouit des droits et privilèges que les articles 33, 38 et 39 confèrent à l'acquéreur.

Idem

(3)  Le courtier qui fait inscrire son client comme propriétaire d'une valeur mobilière sans certificat lui donne les garanties prévues à l'article 34 et jouit des droits et privilèges que cet article confère à l'acquéreur.

Garanties supplémentaires

(4)  Les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s'ajoutent aux garanties applicables que donne ou dont bénéficie son client.

Garanties applicables
en cas de détention indirecte

Garanties : ordre relatif à un droit

41.  La personne qui donne un ordre relatif à un droit à un intermédiaire en valeurs mobilières lui garantit ce qui suit :

Garanties : valeur mobilière portée au crédit d'un compte de titres

42.  (1)  La personne qui livre un certificat de valeur mobilière à un intermédiaire en valeurs mobilières au crédit d'un compte de titres lui donne les garanties prévues à l'article 33.

Idem

(2)  La personne qui donne des instructions demandant de porter une valeur mobilière sans certificat au crédit d'un compte de titres donne à l'intermédiaire en valeurs mobilières les garanties prévues à l'article 34.

Garanties de l'intermédiaire en valeurs mobilières

43.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui livre un certificat de valeur mobilière à son titulaire de droit lui donne les garanties prévues à l'article 33.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui fait inscrire son titulaire de droit comme propriétaire d'une valeur mobilière sans certificat lui donne les garanties prévues à l'article 34.

Conflit de lois

Conflit de lois

Loi régissant la validité d'une valeur mobilière

44.  (1)  La validité d'une valeur mobilière est régie par les lois suivantes :

Loi régissant d'autres questions concernant les valeurs mobilières

(2)  La loi de l'autorité législative de l'émetteur, à l'exception de ses règles de conflits de lois, régit ce qui suit :

Possibilité pour un émetteur d'indiquer la loi d'une autre autorité législative

(3)  Les émetteurs suivants peuvent indiquer la loi d'une autre autorité législative qui régit les questions visées aux alinéas (2) a) à d) :

Loi régissant l'opposabilité d'une valeur mobilière

(4)  L'opposabilité d'une valeur mobilière à un émetteur malgré les moyens de défense ou les vices visés aux articles 57 à 59 est régie par les lois suivantes :

Définition

(5)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«autorité législative de l'émetteur» L'autorité législative définie conformément aux règles suivantes :

Questions régies par la loi de l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières

45.  (1)  À l'exception de ses règles de conflits de lois, la loi de l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières régit ce qui suit :

Définition : autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières

(2)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières» L'autorité législative définie conformément aux règles suivantes :

1. Si la convention régissant le compte de titres conclue entre l'intermédiaire en valeurs mobilières et son titulaire de droit prévoit expressément qu'une autorité législative donnée est celle de cet intermédiaire pour l'application de la loi de cette autorité législative ou de la présente loi ou d'une disposition de celle-ci, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est celle qui est ainsi prévue.

2. Si la disposition 1 ne s'applique pas et que la convention régissant le compte de titres conclue entre l'intermédiaire en valeurs mobilières et son titulaire de droit prévoit expressément qu'elle est régie par la loi d'une autorité législative donnée, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est cette autorité législative.

3. Si ni la disposition 1 ni la disposition 2 ne s'applique et que la convention régissant le compte de titres conclue entre l'intermédiaire en valeurs mobilières et son titulaire de droit prévoit expressément que le compte de titres est tenu dans un établissement situé dans une autorité législative donnée, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est cette autorité.

4. Si aucune des dispositions précédentes ne s'applique, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est celle dans laquelle est situé l'établissement où, selon un relevé de compte, se trouve le compte du titulaire du droit.

5. Si aucune des dispositions précédentes ne s'applique, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est celle où est situé le bureau de sa direction.

Idem

(3)  Les éléments suivants ne doivent pas être pris en considération aux fins de la détermination de l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières :

Opposition régie par la loi de l'autorité législative où se trouve le certificat

46.   À l'exception des règles de conflits de lois, la loi de l'autorité législative où se trouve le certificat de valeurs mobilières au moment de sa livraison détermine s'il y a possibilité d'opposition contre la personne à qui il est livré.

Saisie

Saisie régie par les lois sur l'exécution civile des jugements

47.  Sous réserve des adaptations nécessaires à l'application des articles 48 à 51, les lois régissant l'exécution civile des jugements s'appliquent aux saisies visées à ces articles.

Saisie d'un intérêt sur une valeur mobilière avec certificat

48.  (1)  Sauf disposition contraire du paragraphe (2) et de l'article 51, l'intérêt d'un débiteur judiciaire sur une valeur mobilière avec certificat ne peut être saisi que par la saisie de ce certificat par un shérif.

Idem

(2)  La valeur mobilière dont le certificat a été remis à l'émetteur peut être saisie par un shérif au moyen d'un avis de saisie signifié à l'émetteur au bureau de sa direction.

Saisie d'un intérêt sur une valeur mobilière sans certificat

49.  Sauf disposition contraire de l'article 51, l'intérêt d'un débiteur judiciaire sur une valeur mobilière sans certificat ne peut être saisi que par un shérif au moyen d'un avis de saisie signifié à l'émetteur au bureau de sa direction.

Saisie d'un intérêt sur un droit intermédié

50.  Sauf disposition contraire de l'article 51, l'intérêt d'un débiteur judiciaire sur un droit intermédié ne peut être saisi que par un shérif au moyen d'un avis de saisie signifié à l'intermédiaire en valeurs mobilières qui tient le compte de titres du débiteur.

Signification d'un avis de saisie au créancier garanti

51.  Peut être saisi par un shérif au moyen d'un avis de saisie signifié au créancier garanti l'intérêt d'un débiteur judiciaire sur ce qui suit :

Force exécutoire des contrats
et règles de la preuve

Force exécutoire des contrats

52.  Un contrat de vente ou d'acquisition d'une valeur mobilière ou toute modification d'un tel contrat peut faire l'objet d'une exécution forcée, qu'il existe ou non un écrit signé ou un document authentifié par la personne contre laquelle l'exécution est demandée.

Règles de la preuve : valeurs mobilières avec certificat

53.  (1)  Les règles de la preuve énoncées au présent article s'appliquent aux instances judiciaires portant sur des valeurs mobilières avec certificat et intentées contre leur émetteur.

Admission des signatures

(2)  À défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur les certificats de valeur mobilière ou les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve.

Idem

(3)  Les signatures figurant sur les certificats de valeur mobilière sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s'en prévaut de l'établir en cas de contestation.

Recouvrement sur présentation du certificat

(4)  Sur production des certificats de valeur mobilière dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l'existence d'un vice mettant en cause la validité de ces valeurs mobilières.

Preuve de l'inopposabilité du moyen de défense ou du vice

(5)  Si l'existence de moyens de défense ou d'un vice mettant en cause la validité des valeurs mobilières est établie, il incombe au demandeur d'en prouver l'inopposabilité :

Définitions

(6)  Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

«défendeur» S'entend en outre d'un intimé. («defendant»)

«demandeur» Personne qui essaie d'obtenir gain de cause à l'égard d'un certificat de valeur mobilière dans le cadre d'une instance judiciaire, qu'elle y soit appelée demandeur, appelant, réclamant, pétitionnaire, auteur de la requête ou autrement. («plaintiff»)

Responsabilité et statut des intermédiaires
en valeurs mobilières à titre d'acquéreurs
à titre onéreux

Responsabilité envers l'opposant

54.  (1)  Sous réserve du paragraphe (3), un intermédiaire en valeurs mobilières qui a transféré un actif financier conformément à un ordre relatif à un droit qui est valide n'est pas responsable envers une personne qui a une opposition ou une sûreté quant à cet actif financier.

Idem

(2)  Sous réserve du paragraphe (3), un mandataire, notamment un courtier, ou un dépositaire qui a fait quoi que ce soit à l'égard d'un actif financier selon les instructions d'un client ou d'un mandant n'est pas responsable envers une personne qui a une opposition ou une sûreté quant à cet actif financier.

Idem

(3)  L'intermédiaire en valeurs mobilières visé au paragraphe (1) ou le courtier, le dépositaire ou l'autre mandataire visé au paragraphe (2) est responsable envers une personne qui a une opposition ou une sûreté quant à un actif financier, s'il a commis au moins un des actes suivants :

Intermédiaires en valeurs mobilières : acquéreurs à titre onéreux

55.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui reçoit un actif financier et qui établit sur celui-ci un droit intermédié en faveur du titulaire du droit en est l'acquéreur à titre onéreux.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui obtient d'un autre intermédiaire en valeurs mobilières un droit intermédié sur un actif financier l'obtient moyennant contrepartie s'il l'établit en faveur de son titulaire.

PARTIE III
ÉMISSION ET ÉMETTEUR

Modalités d'une valeur mobilière

Valeur mobilière avec certificat

56.  (1)  Même contre un acquéreur à titre onéreux non avisé, les modalités d'une valeur mobilière avec certificat comprennent :

Idem

(2)  Le renvoi visé à l'alinéa (1) b) n'a pas en soi pour effet d'aviser l'acquéreur à titre onéreux de l'existence d'un vice qui met en cause la validité de la valeur mobilière, même si le certificat de valeur mobilière énonce expressément que la personne qui l'accepte admet en avoir été avisée.

Valeur mobilière sans certificat

(3)  Les modalités d'une valeur mobilière sans certificat comprennent celles qui sont énoncées à tout acte ou document ou dans la loi, le règlement, la règle, l'ordonnance ou tout autre texte semblable aux termes desquels elle est émise.

Opposabilité d'une valeur mobilière

Signature non autorisée

57.  (1)  Les signatures non autorisées apposées sur les certificats de valeur mobilière avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l'égard de l'acquéreur à titre onéreux des valeurs mobilières avec certificat, non avisé de ce défaut, si elles émanent, selon le cas :

Restriction relative aux signatures non autorisées : valeurs mobilières émises par des gouvernements

(2)  Les signatures non autorisées visées au paragraphe (1) qui sont apposées sur des certificats de valeur mobilière émis par un gouvernement ou un de ses organismes sont sans effet, sauf à l'égard d'un acquéreur à titre onéreux des valeurs mobilières avec certificat, non avisé de ce défaut, si elles émanent d'un employé de l'émetteur à qui a été confié le traitement responsable des certificats.

Vice mettant en cause la validité

(3)  La valeur mobilière entachée à son émission d'un vice qui met en cause sa validité est opposable à l'émetteur si elle est détenue par un acquéreur à titre onéreux non avisé de l'existence de ce vice et que, dans le cas d'une valeur mobilière émise par un gouvernement ou un de ses organismes, il y a eu respect, pour l'essentiel, des exigences légales régissant l'émission.

Défaut d'authenticité d'une valeur mobilière avec certificat

58.  Sauf disposition contraire du paragraphe 57 (1) ou (2), le défaut d'authenticité d'une valeur mobilière avec certificat constitue un moyen de défense péremptoire, même contre l'acquéreur à titre onéreux, non avisé de ce défaut.

Autres moyens de défense

59.  L'émetteur d'une valeur mobilière ne peut opposer aucun moyen de défense non visé aux articles 56 à 58, y compris l'absence de livraison ou la livraison sous condition d'une valeur mobilière, à l'acquéreur à titre onéreux qui l'a acceptée sans être avisé du moyen de défense en question.

Droit d'annuler un contrat

60.  Les articles 56 à 59 n'ont pas pour effet de priver une partie à un contrat du type «when, as and if issued» ou du type «when distributed» du droit d'annuler ce contrat en cas de changement important de la nature de la valeur mobilière qui en fait l'objet ou du régime ou de l'arrangement aux termes duquel s'effectue l'émission ou le placement de cette valeur mobilière.

Caducité réputée constituer un avis du vice ou du moyen de défense

61.  (1)  À l'accomplissement d'un acte ou à la survenance d'un événement ouvrant droit à l'exécution immédiate de l'obligation principale attestée dans la valeur mobilière avec certificat ou permettant de fixer la date à compter de laquelle la valeur mobilière doit être présentée ou remise pour rachat ou échange, l'acquéreur est réputé avisé du vice relatif à son émission ou de tout moyen de défense soulevé par l'émetteur dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Exception

(2)  Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'appel qui a été révoqué.

Effet de la restriction imposée au transfert par l'émetteur

62.  Une restriction imposée au transfert d'une valeur mobilière par l'émetteur, même si elle est autrement licite, est inopposable à une personne qui n'en a pas connaissance, sauf dans les cas suivants :

Certificat de valeur mobilière à remplir

63.  (1)  Le certificat de valeur mobilière revêtu des signatures requises pour l'émission ou le transfert de la valeur mobilière mais ne portant pas d'autres mentions nécessaires :

Idem

(2)  Le certificat de valeur mobilière irrégulièrement, voire frauduleusement, modifié ne peut produire ses effets que conformément à ses modalités initiales.

Droits et obligations de l'émetteur envers les propriétaires inscrits

64.  (1)  Avant la présentation en bonne et due forme pour inscription du transfert d'une valeur mobilière avec certificat nominative ou la réception d'instructions demandant l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat, l'émetteur ou le fiduciaire désigné par l'acte de fiducie peut considérer le propriétaire inscrit comme la seule personne ayant qualité pour faire ce qui suit :

Idem

(2)  La présente loi n'a pas pour effet de porter atteinte à la responsabilité du propriétaire inscrit d'une valeur mobilière concernant un appel de fonds, une cotisation ou une autre mesure semblable.

Garanties du signataire d'un certificat de valeur mobilière

65.  (1)  La personne qui signe un certificat de valeur mobilière, notamment à titre de fiduciaire, de préposé aux registres ou d'agent des transferts chargé de reconnaître l'authenticité de ce certificat, garantit ce qui suit à l'acquéreur à titre onéreux d'une valeur mobilière avec certificat, non avisé de l'existence d'un vice précis à l'égard de celle-ci :

Restriction

(2)  Sauf convention contraire, la personne qui signe un certificat de valeur mobilière comme le prévoit le paragraphe (1) n'assume aucune responsabilité autre que celles visées à ce paragraphe quant à la validité de la valeur mobilière.

Privilège de l'émetteur

66.  Un privilège en faveur d'un émetteur grevant une valeur mobilière avec certificat n'est valide à l'égard d'un acquéreur que si le droit au privilège de l'émetteur fait l'objet d'une mention indiquée bien visiblement sur le certificat.

Émission excédentaire

67.  (1)  Sauf disposition contraire des paragraphes (2) et (3), l'application des dispositions de la présente loi qui rendent une valeur mobilière opposable à un émetteur malgré l'existence de moyens de défense ou de vices ou qui imposent l'émission ou la réémission d'une valeur mobilière ne saurait engendrer une émission excédentaire.

Idem

(2)  S'il est raisonnablement possible d'acquérir une valeur mobilière identique ne constituant pas une émission excédentaire, la personne qui a droit à l'émission d'une valeur mobilière ou celle qui a le droit d'en opposer une à un émetteur malgré l'existence des moyens de défense ou des vices comme le prévoit l'article 57, 58 ou 59 ou en application d'une règle de droit semblable d'une autre autorité législative peut contraindre l'émetteur à acquérir la valeur mobilière et à la lui livrer, s'il s'agit d'une valeur mobilière avec certificat, ou à en inscrire le transfert, s'il s'agit d'une valeur mobilière sans certificat, sur remise du certificat de valeur mobilière qu'elle détient.

Idem

(3)  S'il n'est pas raisonnablement possible d'acquérir une valeur mobilière identique ne constituant pas une émission excédentaire, la personne qui a droit à l'émission d'une valeur mobilière ou celle qui a le droit d'en opposer une à un émetteur malgré l'existence des moyens de défense ou des vices comme le prévoit l'article 57, 58 ou 59 ou en application d'une règle de droit semblable d'une autre autorité législative peut recouvrer auprès de l'émetteur le prix que le dernier acquéreur à titre onéreux a payé pour cette valeur mobilière, majoré des intérêts à compter de la date de sa demande.

Idem

(4)  Une émission excédentaire est réputée ne pas s'être produite si des mesures appropriées y ont remédié.

PARTIE IV
TRANSFERT DES VALEURS MOBILIÈRES
AVEC ET SANS CERTIFICAT

Livraison et droits de l'acquéreur

Livraison d'une valeur mobilière

Valeur mobilière avec certificat

68.  (1)  Il y a livraison d'une valeur mobilière avec certificat à l'acquéreur dès que, selon le cas :

Valeur mobilière sans certificat

(2)  Il y a livraison d'une valeur mobilière sans certificat à un acquéreur dès que, selon le cas :

Droits de l'acquéreur

69.  (1)  Sauf disposition contraire des paragraphes (2) et (3), l'acquéreur d'une valeur mobilière avec ou sans certificat obtient tous les droits sur celle-ci dont disposait l'auteur du transfert ou qu'il avait le pouvoir de transférer.

Idem

(2)  L'acquéreur d'un intérêt limité sur une valeur mobilière n'obtient des droits que dans les limites de son acquisition.

Idem

(3)  Le fait de prendre livraison d'une valeur mobilière avec certificat d'un acquéreur protégé ne saurait modifier la situation d'un acquéreur qui, en tant qu'ancien détenteur, était avisé de l'existence d'une opposition.

Acquéreur protégé

70.  L'acquéreur protégé obtient, outre les droits de l'acquéreur, l'intérêt sur la valeur mobilière libre de toute opposition.

Endossements et instructions

Types d'endossement

71.  (1)  L'endossement peut être soit en blanc, soit nominatif.

Endossement en blanc

(2)  L'endossement en blanc comprend l'endossement au porteur.

Endossement nominatif

(3)  Pour être nominatif, l'endossement doit désigner soit la personne à qui la valeur mobilière est transférée, soit celle qui a le pouvoir d'effectuer le transfert.

Conversion d'un endossement en blanc en endossement nominatif

(4)  Le détenteur peut convertir un endossement en blanc en endossement nominatif.

Endossement partiel

72.  L'endossement d'un certificat de valeur mobilière qui se présente comme l'endossement d'une partie seulement des unités que représente le certificat n'est valide que dans la mesure de l'endossement si l'émetteur a l'intention de rendre les unités transférables séparément.

Cas où l'endossement constitue le transfert de la valeur mobilière

73.  L'endossement d'un certificat de valeur mobilière, qu'il soit nominatif ou en blanc, n'emporte le transfert de la valeur mobilière que lors de la livraison :

Absence d'endossement

74.  Le transfert d'un certificat de valeur mobilière nominatif livré à un acquéreur sans un endossement obligatoire est parfait à l'égard de l'auteur du transfert dès la livraison mais l'acquéreur ne devient acquéreur protégé que lors de l'endossement, qu'il a le droit de formellement exiger.

Avis d'opposition relativement à un endossement

75.  L'endossement, apparemment effectué, d'un certificat de valeur mobilière au porteur peut constituer un avis d'opposition, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Obligations de l'endosseur

76.  Sauf convention à l'effet contraire, la personne qui effectue un endossement ne donne que les garanties prévues aux articles 33 et 35 et ne garantit pas que l'émetteur honorera la valeur mobilière.

Supplément d'instructions

77.  Si les instructions données par la personne compétente sont incomplètes, toute personne autorisée à le faire peut les compléter et l'émetteur peut se fonder sur les instructions ainsi complétées, même si elles l'ont été incorrectement.

Obligations de la personne qui donne des instructions

78.  Sauf convention à l'effet contraire, la personne qui donne des instructions ne donne que les garanties prévues aux articles 34 et 36 et ne garantit pas que l'émetteur honorera la valeur mobilière.

Garanties des signatures et autres pièces nécessaires à l'inscription du transfert

Garantie de la signature de l'endosseur

79.  La personne qui garantit la signature de l'endosseur d'un certificat de valeur mobilière atteste qu'au moment de la signature :

Garantie de la signature de la personne qui donne des instructions

80.  (1)  La personne qui garantit la signature de la personne qui donne des instructions atteste qu'au moment de la signature :

Restriction

(2)  La personne qui garantit la signature de la personne qui donne des instructions n'atteste pas par cette garantie que la personne désignée dans les instructions comme le propriétaire inscrit l'est en fait.

Garantie spéciale de la signature de la personne qui donne des instructions

81.  La personne qui garantit spécialement la signature de la personne qui donne des instructions donne non seulement les garanties du garant de signature prévues à l'article 80 mais atteste aussi qu'au moment de la présentation des instructions à l'émetteur :

Garantie de la régularité du transfert

82.  (1)  Le garant visé à l'article 79 ou 80 ou le garant spécial visé à l'article 81 ne garantit pas par ailleurs la régularité du transfert.

Idem

(2)  La personne qui garantit l'endossement d'un certificat de valeur mobilière donne non seulement les garanties du garant de signature prévues à l'article 79 mais atteste aussi la régularité du transfert à tous les égards.

Idem

(3)  La personne qui garantit des instructions qui demandent le transfert d'une valeur mobilière sans certificat donne non seulement les garanties du garant spécial de signature prévues à l'article 81 mais atteste aussi la régularité du transfert à tous les égards.

Garantie en tant que condition de l'enregistrement du transfert

83.  L'émetteur ne doit pas exiger une garantie spéciale de signature, une garantie d'endossement ou une garantie d'instructions comme condition de l'inscription du transfert.

Responsabilité du garant, de l'endosseur et de la personne qui donne des instructions

84.  (1)  Les garanties prévues aux articles 79 à 82 sont données à une personne qui prend livraison d'une valeur mobilière ou qui fait quoi que ce soit à son égard sur la foi des garanties, le garant étant responsable envers cette personne des pertes causées par tout manquement à ces garanties.

Idem

(2)  L'endosseur ou la personne qui donne des instructions dont la signature, l'endossement ou les instructions ont été garantis est responsable envers le garant des pertes qu'il a subies et qui résultent d'un manquement aux garanties du garant.

Droit de l'acquéreur aux pièces nécessaires à l'inscription du transfert

85.  (1)  Sauf convention à l'effet contraire, l'auteur du transfert d'une valeur mobilière fournit, sur demande, à l'acquéreur la preuve qu'il a le pouvoir d'effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l'inscription du transfert de la valeur mobilière.

Exception

(2)  Malgré le paragraphe (1), si le transfert est à titre gratuit, son auteur n'a pas à se conformer à une demande faite en vertu de ce paragraphe à moins que l'acquéreur n'acquitte les frais afférents.

Défaut de l'auteur du transfert

(3)  L'acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si son auteur ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à une demande faite en vertu du paragraphe (1).

PARTIE V
INSCRIPTION

Inscription obligatoire

86.  (1)  L'émetteur à qui sont présentées une valeur mobilière avec certificat nominative accompagnée d'une demande d'inscription de son transfert ou des instructions lui demandant d'inscrire le transfert d'une valeur mobilière sans certificat procède à l'inscription du transfert si les conditions suivantes sont réunies :

Responsabilité pour défaut d'inscription du transfert

(2)  L'émetteur tenu, aux termes du paragraphe (1), d'inscrire le transfert d'une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui présente une valeur mobilière avec certificat ou donne des instructions à cet effet, ou envers son mandant, de la perte causée par tout retard déraisonnable ou par tout défaut ou refus d'inscrire le transfert.

Assurances relatives à un endossement ou à des instructions

87.  (1)  L'émetteur peut exiger les assurances suivantes que les endossements nécessaires ou les instructions sont authentiques et autorisés :

Idem

(2)  L'émetteur peut choisir d'exiger des assurances raisonnables allant au-delà de celles qui sont prévues au présent article.

Définitions

(3)  Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

«garantie» S'entend de la garantie signée par une personne que l'émetteur a des motifs raisonnables de croire digne de confiance ou pour son compte. («guarantee»)

«preuve appropriée de la nomination ou du mandat» S'entend :

a) dans le cas d'un représentant nommé ou habilité par un tribunal, d'un document délivré par un tribunal ou un officier de justice ou sous sa direction ou sa supervision et daté dans les 60 jours qui précèdent la date de la présentation pour transfert;

b) dans tous les autres cas :

(i) soit de la copie d'un document prouvant la nomination,

(ii) soit d'un certificat attestant la nomination, délivré par une personne que l'émetteur a des motifs raisonnables de croire digne de confiance ou pour son compte,

(iii) soit, en l'absence du document ou du certificat visé au sous-alinéa (i) ou (ii), de toute autre preuve que l'émetteur a des motifs raisonnables de croire appropriée. («appropriate evidence of appointment or incumbency»)

«représentant» Toute personne agissant en qualité de représentant, notamment le représentant personnel agissant pour la succession d'une personne décédée. («fiduciary»)

Idem

(4)  Aux fins de la définition de «garantie» au paragraphe (3), un émetteur peut adopter des normes pour établir si une personne est digne de confiance du moment que ces normes ne sont pas manifestement déraisonnables.

Demande à l'émetteur de ne pas inscrire le transfert

88.  (1)  La personne qui est la personne compétente pour effectuer un endossement ou donner des instructions peut demander à l'émetteur de ne pas inscrire le transfert d'une valeur mobilière en lui communiquant un avis indiquant ce qui suit :

Prise d'effet de la demande

(2)  Une demande faite en vertu du paragraphe (1) prend effet lorsque l'émetteur a eu l'occasion raisonnable d'y donner suite, compte tenu du moment où il l'a reçue et de la manière dont il l'a reçue.

Obligation de l'émetteur : demande de ne pas inscrire le transfert

89.  (1)  L'émetteur à qui sont présentées, après la prise d'effet d'une demande faite en vertu de l'article 88, une valeur mobilière avec certificat nominative accompagnée d'une demande d'inscription de son transfert ou des instructions demandant le transfert d'une valeur mobilière sans certificat donne promptement l'avis prévu au paragraphe (2) aux personnes suivantes :

Teneur de l'avis

(2)  L'avis donné par un émetteur en application du paragraphe (1) mentionne les éléments suivants :

Période

(3)  La période qui peut être prévue en vertu de l'alinéa (2) c) ne doit pas dépasser 30 jours à compter de la date à laquelle a été donné l'avis et l'émetteur peut y préciser une période plus courte du moment qu'elle n'est pas manifestement déraisonnable.

Responsabilité de l'émetteur : demande de ne pas inscrire le transfert

90.  (1)  La personne qui, en vertu de l'article 88, a demandé à l'émetteur de ne pas inscrire un transfert ne peut pas tenir celui-ci responsable des pertes qu'elle subit en raison de l'inscription d'un transfert conforme à un endossement ou à des instructions valides si, dans la période indiquée dans l'avis de l'émetteur donné en vertu de l'article 89, cette personne :

Idem

(2)  Ni le paragraphe (1) ni l'article 88 ou 89 n'a pour effet de libérer un émetteur de sa responsabilité à l'égard de l'inscription d'un transfert faite aux termes d'un endossement ou d'instructions qui n'étaient pas valides.

Inscription fautive d'un transfert

91.  (1)  Sauf disposition contraire de l'article 93, l'émetteur est responsable de l'inscription fautive d'un transfert si :

Responsabilité

(2)  L'émetteur qui est responsable de l'inscription fautive d'un transfert en application du paragraphe (1) fournit ce qui suit, sur demande, à la personne ayant droit à la valeur mobilière :

Émission excédentaire

(3)  Si la remise d'une valeur mobilière prévue au paragraphe (2) a pour effet d'entraîner une émission excédentaire, l'article 67 régit la responsabilité de l'émetteur de fournir à la personne une valeur mobilière semblable.

Restriction

(4)  Sauf disposition contraire du paragraphe (1) ou de toute loi fiscale applicable du Canada ou d'une province ou d'un territoire du Canada, l'émetteur n'est pas responsable envers un propriétaire ou une autre personne subissant des pertes en raison de l'inscription du transfert d'une valeur mobilière si l'inscription a été effectuée aux termes d'un endossement ou d'instructions valides.

Remplacement d'un certificat de valeur mobilière

92.  (1)  L'émetteur délivre un nouveau certificat au propriétaire d'une valeur mobilière avec certificat nominative ou au porteur qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol du certificat et qui remplit les conditions suivantes :

Cas où un acquéreur protégé présente le certificat après son remplacement

(2)  Si, après l'émission d'un nouveau certificat de valeur mobilière, un acquéreur protégé présente le certificat de valeur mobilière initial pour l'inscription du transfert, l'émetteur :

Obligation d'aviser l'émetteur en cas de perte, de destruction ou de vol d'un certificat de valeur mobilière

93.  Le propriétaire d'une valeur mobilière ne peut faire valoir contre l'émetteur une réclamation pour inscription fautive du transfert visée à l'article 91 ou réclamer un nouveau certificat de valeur mobilière en vertu de l'article 92 si les conditions suivantes sont réunies :

Obligation des mandataires

94.  Les personnes qui agissent à titre de mandataire de l'émetteur, notamment de fiduciaire, de préposé aux registres ou d'agent des transferts, chargé de reconnaître l'authenticité des valeurs mobilières dans le cadre de l'inscription du transfert des valeurs mobilières de ce dernier, dans celui de l'émission de nouveaux certificats de valeurs mobilières ou de nouvelles valeurs mobilières sans certificat ou dans celui de l'annulation de certificats de valeurs mobilières remis, ont, envers le détenteur ou le propriétaire d'une valeur mobilière avec ou sans certificat, les mêmes obligations que l'émetteur à l'égard de la fonction particulière exercée.

PARTIE VI DROITS INTERMÉDIÉS

Obtention d'un droit intermédié

95.  (1)  Sauf disposition contraire des paragraphes (3) et (4), une personne obtient un droit intermédié si l'intermédiaire en valeurs mobilières :

Idem

(2)  Si l'une des conditions du paragraphe (1) est remplie, une personne est titulaire d'un droit intermédié même si l'intermédiaire en valeurs mobilières ne détient pas lui-même l'actif financier.

Détention directe d'un actif financier

(3)  Une personne doit être traitée comme étant la détentrice directe d'un actif financier plutôt que comme ayant un droit intermédié sur celui-ci si un intermédiaire en valeurs mobilières le détient pour elle et que :

Émission d'une valeur mobilière

(4)  L'émission d'une valeur mobilière n'établit pas un droit intermédié.

Opposition à l'égard d'un actif financier : protection du titulaire du droit

96.  Aucune instance judiciaire, quelle qu'en soit la nature, fondée sur une opposition à l'égard d'un actif financier ne peut être intentée contre la personne qui obtient un droit intermédié en application de l'article 95 moyennant contrepartie et sans être avisée de cette opposition.

Intérêt de propriété du titulaire du droit sur un actif

97.  (1)  Dans la mesure nécessaire pour que l'intermédiaire en valeurs mobilières puisse honorer tous les droits intermédiés à l'égard d'un actif financier donné, tous les intérêts qu'il détient sur cet actif financier :

Intérêt proportionnel

(2)  L'intérêt de propriété sur un actif financier donné que le paragraphe (1) confère au titulaire du droit est proportionnel sur tous les intérêts détenus sur cet actif financier par l'intermédiaire en valeurs mobilières, sans égard :

Opposabilité des intérêts de propriété à l'intermédiaire en valeurs mobilières

(3)  Le titulaire d'un droit ne peut faire valoir son intérêt de propriété sur un actif financier donné que lui confère le paragraphe (1) contre un intermédiaire en valeurs mobilières qu'en exerçant les droits que lui confèrent les articles 99 à 102.

Opposabilité des intérêts de propriété à l'acquéreur

(4)  Le titulaire d'un droit ne peut faire valoir son intérêt de propriété sur un actif financier donné que lui confère le paragraphe (1) contre l'acquéreur de cet actif financier, ou d'un intérêt sur celui-ci, que si les conditions suivantes sont réunies :

Recouvrement par le syndic de faillite ou le liquidateur

(5)  Pour l'application du paragraphe (4), le liquidateur, notamment un syndic de faillite, qui agit pour le compte de tous les titulaires de droits intermédiés sur un actif financier donné peut recouvrer de l'acquéreur cet actif, ou un intérêt sur celui-ci.

Recouvrement par le titulaire du droit

(6)  Si le liquidateur, notamment un syndic de faillite, choisit de ne pas exercer le droit prévu au paragraphe (5), le titulaire du droit intermédié qui demeure non honoré a le droit de recouvrer de l'acquéreur son intérêt sur l'actif financier.

Protection de l'acquéreur à titre onéreux

(7)  Aucune instance judiciaire, quelle qu'en soit la forme, fondée sur l'intérêt de propriété, visé au paragraphe (1), du titulaire du droit sur un actif financier donné ne peut être intentée contre l'acquéreur de cet actif, ou d'un intérêt sur celui-ci, qui remplit les conditions suivantes :

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières : actif financier

98.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières obtient promptement, et conserve par la suite, un actif financier en quantité suffisante pour honorer l'ensemble des droits intermédiés qu'il a constitués à l'égard de cet actif financier en faveur des titulaires de droits.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières peut conserver les actifs financiers visés au paragraphe (1) directement ou par l'entremise d'un ou de plusieurs autres intermédiaires en valeurs mobilières.

Idem

(3)  Sauf dans la mesure convenue par son titulaire de droit, l'intermédiaire en valeurs mobilières ne peut octroyer aucune sûreté sur un actif financier que le paragraphe (1) l'oblige à conserver.

Norme de diligence

(4)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Exception

(5)  Le présent article ne s'applique pas à une agence de compensation qui est elle-même débitrice d'une option ou d'une obligation semblable sur laquelle ses titulaires de droits ont un droit intermédié.

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières : paiements et distributions

99.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières prend les mesures nécessaires pour obtenir les paiements ou les distributions versés par l'émetteur d'un actif financier.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières est obligé envers son titulaire de droit à l'égard d'un paiement ou d'une distribution versé par l'émetteur d'un actif financier s'il a reçu lui-même le paiement ou la distribution.

Norme de diligence

(3)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Obligation d'un intermédiaire en valeurs mobilières d'exercer des droits

100.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières exerce les droits afférents à un actif financier sur les directives du titulaire de droit.

Norme de diligence

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières de se conformer à un ordre relatif à un droit

101.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières se conforme à un ordre relatif à un droit si les conditions suivantes sont réunies :

Responsabilité en cas de transfert fautif d'un actif financier

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui transfère un actif financier aux termes d'un ordre relatif à un droit invalide :

Idem

(3)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui ne rétablit pas un droit intermédié conformément au paragraphe (2) est responsable de dommages-intérêts envers le titulaire du droit.

Norme de diligence

(4)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières : directives du titulaire du droit

102.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières agit selon les directives du titulaire du droit :

Norme de diligence

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Obligations générales de l'intermédiaire en valeurs mobilières

Conformité à d'autres lois

103.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose l'article 98, 99, 100, 101 ou 102 en respectant les exigences de toute autre loi, de tout règlement ou de toute règle dont l'essentiel de cette obligation fait l'objet.

Limites des obligations de l'intermédiaire en valeurs mobilières

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte des obligations que lui imposent les articles 98 à 102, sous réserve :

Actes interdits par la loi

(3)  Les articles 98 à 102 n'ont pas pour effet d'obliger un intermédiaire en valeurs mobilières à prendre une mesure qu'interdit une autre loi, un règlement ou une règle.

Normes commerciales raisonnables

(4)  Sous réserve des normes précises d'exécution des obligations d'un intermédiaire en valeurs mobilières ou d'exercice des droits du titulaire du droit prévues par une autre loi, un règlement, une règle ou une convention qu'ils ont conclue, l'intermédiaire s'acquitte de ses obligations et le titulaire exerce ses droits selon les normes commerciales raisonnables.

Droits de l'acquéreur : opposition

104.  (1)  Dans les cas non visés par les règles de priorité prévues par la Loi sur les sûretés mobilières ou par les règles prévues au paragraphe (3), une instance judiciaire, quelle qu'en soit la nature, fondée sur une opposition à l'égard d'un actif financier ou d'un droit intermédié ne peut être intentée contre une personne qui acquiert un droit intermédié, ou un intérêt sur celui-ci, auprès du titulaire du droit si elle remplit les conditions suivantes :

Idem

(2)  Si une instance judiciaire fondée sur une opposition ne peut être intentée contre le titulaire du droit en application de l'article 96, elle ne peut l'être contre la personne qui acquiert un droit intermédié, ou un intérêt sur celui-ci, auprès de lui.

Règles de priorité

(3)  Les règles suivantes s'appliquent dans les cas non visés par les règles de priorité prévues par la Loi sur les sûretés mobilières :

Idem

(4)  L'intermédiaire en valeurs mobilières a droit de priorité à titre d'acquéreur en cas de conflit avec un acquéreur qui a la maîtrise, sauf s'il en a convenu autrement.

Priorité du détenteur d'un droit sur un actif financier

105.  (1)  Sauf disposition contraire des paragraphes (2) et (3), les réclamations des titulaires de droits, autres que le créancier, priment celles de ce dernier si l'intermédiaire en valeurs mobilières n'a pas suffisamment d'intérêts sur un actif financier donné pour s'acquitter à la fois de ses obligations envers les titulaires de droits intermédiés sur cet actif financier et de son obligation envers le créancier qui bénéficie d'une sûreté sur le même actif.

Cas où le créancier a priorité de rang

(2)  La réclamation du créancier de l'intermédiaire en valeurs mobilières qui bénéficie d'une sûreté sur un actif financier détenu par celui-ci prime les réclamations des titulaires de droits du même intermédiaire qui ont un droit intermédié sur cet actif si le créancier en a la maîtrise.

Idem

(3)  La réclamation du créancier prime celles des titulaires de droits si une agence de compensation n'a pas suffisamment d'actifs financiers pour s'acquitter à la fois de ses obligations envers les titulaires de droits intermédiés sur un actif financier et de son obligation envers un de ses créanciers qui bénéficie d'une sûreté sur cet actif.

PARTIE VII
MODIFICATIONS CORRÉLATIVES APPORTÉES
À LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

«intérêt bénéficiaire» ou «propriété bénéficiaire» S'entend notamment de la propriété par le biais d'un intermédiaire, notamment un fiduciaire, un représentant ou un mandataire, et, dans le cas d'une valeur mobilière, de l'intérêt du titulaire de droit, au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, à l'égard de cette valeur, sauf s'il s'agit de l'intermédiaire en valeurs mobilières, au sens de cette loi, qui a établi un droit intermédié, au sens de la même loi, en faveur de ce titulaire à l'égard de cette valeur. («beneficial interest», «beneficial ownership»)

«nominatif» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («registered form»)

«valeur mobilière» Action d'une catégorie ou d'une série d'actions ou titre de créance d'une personne morale. («security»)

«certificat de valeur mobilière» Certificat constatant l'existence d'une valeur mobilière. («security certificate»)

«valeur mobilière sans certificat» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («uncertificated security»)

Privilège sur les actions

40.  (1)  Les statuts ou les règlements administratifs d'une société ou, dans le cas d'une société autre qu'une société faisant appel au public, la convention unanime des actionnaires peuvent grever d'un privilège en faveur de la société les actions inscrites au nom d'un actionnaire débiteur, ou de son représentant, y compris celui qui n'a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant son maintien sous le régime de la présente loi.

Exception

(2)  Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux catégories et séries d'actions officiellement cotées à une Bourse canadienne ou étrangère.

Exécution du privilège

(3)  La société peut faire valoir le privilège visé au paragraphe (1) dans les conditions prévues par ses statuts, ses règlements administratifs ou la convention unanime des actionnaires.

Exception à l'interdiction d'offrir les actions au public en cas de restrictions au transfert, etc.

(2)  La société qui a imposé des restrictions au transfert ou à la propriété de ses actions d'une catégorie ou série donnée ne doit pas offrir au public d'actions de cette catégorie ou série, ou d'actions convertibles en de telles actions, sauf si ces restrictions sont nécessaires, selon le cas :

. . . . .

PARTIE VI
TITRES DE SOCIÉTÉS

Application de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières

53.  Sauf disposition contraire de la présente loi, le transfert et la transmission des valeurs mobilières sont régis par la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières.

Actions avec ou sans certificat

54.  (1)  Les valeurs mobilières émises par une société peuvent être des valeurs mobilières dont l'existence est constatée par un certificat ou des valeurs mobilières sans certificat.

Valeurs mobilières sans certificat

(2)  Sauf disposition contraire de ses statuts, les administrateurs d'une société peuvent prévoir, par résolution, que les catégories et séries de ses actions ou autres valeurs mobilières sont en totalité ou en partie des valeurs mobilières sans certificat, pourvu que la résolution ne s'applique pas aux valeurs mobilières dont l'existence est constatée par un certificat tant que ce certificat n'est pas remis à la société.

Remise d'un avis au détenteur d'une valeur mobilière sans certificat

(3)  Dans un délai raisonnable après leur émission ou transfert, la société envoie au propriétaire inscrit de valeurs mobilières sans certificat un avis écrit donnant les renseignements qui doivent figurer sur les certificats d'actions conformément aux paragraphes 56 (1) et (2).

Parité des droits

(4)  Sauf disposition ou autorisation législative expresse à l'effet contraire, les propriétaires inscrits de valeurs mobilières sans certificat et les détenteurs de valeurs mobilières avec certificat de la même catégorie et de la même série ont les mêmes droits et obligations.

Droits

(5)  La société peut prélever des droits n'excédant pas le montant prescrit par certificat de valeur mobilière délivré à l'égard d'un transfert.

Codétenteurs

(6)  La société tenue de délivrer un certificat de valeur mobilière n'est pas tenue d'en délivrer plus d'un en cas de détention conjointe de la valeur mobilière, la délivrance du certificat à l'un des codétenteurs constituant délivrance suffisante pour tous.

Définition

(7)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«valeur mobilière avec certificat» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières.

Signature des certificats de valeurs mobilières

55.  (1)  Les certificats de valeur mobilière doivent être signés de la main d'au moins une des personnes suivantes :

Idem

(2)  La signature exigée par le paragraphe (1) peut être reproduite mécaniquement, notamment sous forme imprimée, sur le certificat de valeur mobilière.

Idem

(3)  La société peut délivrer tout certificat de valeur mobilière portant la signature reproduite mécaniquement, notamment sous forme imprimée, d'une personne, même si celle-ci a cessé d'être un administrateur ou un dirigeant de la société, et ce certificat est aussi valide que si elle l'était toujours à la date de la délivrance.

Contenu du certificat d'action

(1)  Les éléments suivants doivent figurer au recto de chaque certificat d'action délivré par la société :

Idem

(1.1)  La société peut émettre la fraction d'action visée au paragraphe (1) en tant que valeur mobilière sans certificat inscrite ou consignée dans les registres tenus par la société ou par son préposé aux registres, agent des transferts, agent local des transferts ou autre agent émetteur ou chargé de reconnaître l'authenticité des valeurs mobilières, ou pour leur compte, en effectuant une inscription appropriée dans leurs registres.

Certificats provisoires

(2)  Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires délivrés par la société ou par son préposé aux registres, agent des transferts, agent local des transferts ou autre agent émetteur ou chargé de reconnaître l'authenticité des certificats de conditions prévoyant notamment :

Émission excédentaire

58.  (1)  S'il se produit une émission excédentaire au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, les valeurs mobilières émises en excédent, ainsi que les actes accomplis par la personne agissant sur la foi de leur validité, sont valides à compter de la date d'émission si la société modifie par la suite ses statuts ou un acte de fiducie pour porter le nombre maximal de valeurs mobilières autorisé à un nombre égal ou supérieur au total du maximum autorisé antérieurement et du nombre de valeurs mobilières émises en excédent.

Non-application des art. 30, 31, 32, 35

(2)  L'article 30, 31, 32 ou 35 de la présente loi ne s'applique pas à l'acquisition ou au paiement conforme au paragraphe 67 (2) ou (3) de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières.

Exercice des droits du détenteur par les représentants

(2)  La société dont les statuts ou la convention unanime des actionnaires restreignent le droit de transférer ses valeurs mobilières doit, et toute autre société peut, traiter une personne visée à l'alinéa a), b) ou c) comme le détenteur inscrit d'une valeur mobilière ayant qualité pour exercer les droits du détenteur inscrit d'une valeur mobilière qu'elle représente, si cette personne lui présente, conformément à l'article 87 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, la preuve qu'elle est :

. . . . .

Répudiation par un mineur

(5)  En cas d'exercice par un mineur de droits rattachés à la propriété des valeurs mobilières d'une société, aucun désaveu ultérieur n'a d'effet contre cette société.

Émission d'actions subordonnée à une convention unanime des actionnaires

(7)  Si, au moment où une action est émise par une société en faveur d'une personne qui n'est pas déjà actionnaire, une convention unanime des actionnaires est en vigueur :

Transfert d'actions subordonné à une convention unanime des actionnaires

(8)  Si une convention unanime des actionnaires est en vigueur au moment où une personne qui n'était pas par ailleurs partie à la convention acquiert une action de la société autrement qu'en vertu du paragraphe (1) :

Avis d'opposition

(9)  Si une personne visée au paragraphe (8) est un acquéreur à titre onéreux non avisé de la convention unanime des actionnaires et que le certificat d'action de son cédant, s'il y en avait un, ne faisait pas mention de la convention, le cessionnaire peut, dans les 60 jours qui suivent le moment où il reçoit effectivement une copie intégrale de la convention, envoyer un avis d'opposition à la société et au cédant.

Droits du cessionnaire

(10)  La personne qui envoie un avis d'opposition en vertu du paragraphe (9) a le droit :

Droit de recouvrement

(11)  Le cessionnaire qui a droit au remboursement de la juste valeur de ses actions en application de l'alinéa (10) b) a également le droit de recouvrer du cédant l'excédent de la valeur de la contrepartie versée pour ses actions sur leur juste valeur.

Avis

(3)  Dans le cas d'une offre d'achat visant à la mainmise, lorsqu'il envoie son avis prévu au paragraphe (2), le pollicitant en envoie ou en délivre simultanément une copie à la société pollicitée. Cet avis constitue alors une demande visée au paragraphe 88 (1) de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, par laquelle il demande à la société pollicitée de ne pas inscrire de transfert à l'égard de chaque action détenue par un pollicité dissident.

PARTIE VIII
MODIFICATIONS CORRÉLATIVES APPORTÉES
À LA LOI SUR LES SÛRETÉS MOBILIÈRES

«compte» Créance pécuniaire, acquise ou non à la suite de l'exécution d'une obligation - à l'exclusion toutefois d'un bien de placement, qui n'est pas attestée par un acte mobilier ou un effet. («account»)

«actif financier» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («financial asset»)

«Bourse de contrats à terme» Association ou organisation ayant pour objet de fournir les installations nécessaires aux opérations sur contrats à terme normalisés ou sur options sur contrats à terme. («futures exchange»)

«chambre de compensation» Organisation par l'intermédiaire de laquelle les opérations sur options ou contrats à terme normalisés sont compensées. («clearing house»)

«client de contrats à terme» Personne pour laquelle un intermédiaire en contrats à terme porte un contrat à terme sur ses livres. Le terme «client» employé seul a un sens correspondant. («futures customer»)

«compte de contrats à terme» Compte sur lequel un intermédiaire en contrats à terme porte un contrat à terme pour un client de contrats à terme. («futures account»)

«contrat à terme» Contrat à terme normalisé ou option sur contrat à terme, à l'exclusion d'une option de chambre de compensation, qui :

a) soit est négocié sur une Bourse de contrats à terme reconnue ou autrement réglementée par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ou par une autorité de réglementation des valeurs mobilières d'une autre province ou d'un territoire du Canada, ou est assujetti aux règles d'une telle Bourse;

b) soit est négocié sur une Bourse étrangère de contrats à terme et porté sur les livres d'un intermédiaire en contrats à terme pour un client de contrats à terme. («futures contract»)

«courtier» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («broker»)

«intermédiaire en contrats à terme» Personne qui :

a) soit est inscrite comme contrepartiste autorisé à négocier des contrats à terme, pour son propre compte ou en qualité de mandataire, sous le régime des lois sur les valeurs mobilières ou les contrats à terme sur marchandises d'une province ou d'un territoire du Canada;

b) soit est une agence de compensation reconnue ou autrement réglementée par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ou par une autorité de réglementation des valeurs mobilières d'une autre province ou d'un territoire du Canada. («futures intermediary»)

«option de chambre de compensation» Option, à l'exclusion d'une option sur contrats à terme, que la chambre de compensation émet à ses membres. («clearing house option»)

«ordre relatif à un droit» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («entitlement order»)

«titulaire du droit» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («entitlement holder»)

«valeur mobilière avec certificat» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («certificated security»)

«bien immatériel» Tout bien meuble, y compris une chose non possessoire, qui n'est pas un objet, un acte mobilier, un titre, un effet, de l'argent ou un bien de placement. («intangible»)

«effet» S'entend :

a) soit d'une lettre, d'un billet ou d'un chèque au sens de la Loi sur les lettres de change (Canada) ou d'un autre écrit qui atteste un droit au paiement d'argent et qui peut être transféré dans le cours normal des affaires par la livraison accompagnée des endossements ou des cessions nécessaires;

b) soit d'une lettre de crédit et d'un avis de crédit s'ils indiquent qu'ils doivent être remis sur demande de paiement effectuée selon leurs modalités.

Ne s'entend toutefois pas d'un écrit faisant partie d'un acte mobilier, d'un titre ou d'un bien de placement. («instrument»)

«objets» Biens meubles matériels, à l'exclusion des actes mobiliers, des titres, des effets, de l'argent et des biens de placement. S'entend en outre des accessoires fixes, des récoltes sur pied, du croît du troupeau à naître, du bois sur pied et des minéraux et des hydrocarbures à extraire. («goods»)

«bien de placement» Valeur mobilière, avec ou sans certificat, droit intermédié, compte de titres, contrat à terme ou compte de contrats à terme. («investment property»)

«option» Convention conférant au détenteur le droit, mais non l'obligation, de faire une ou plusieurs des choses suivantes à des conditions ou à un prix établis par la convention ou déterminables par référence à celle-ci et à un moment ou jusqu'à un moment à venir établi par la convention :

1. Recevoir une somme déterminable par référence à une quantité déterminée de l'élément sous-jacent de l'option.

2. Acquérir une quantité déterminée de l'élément sous-jacent de l'option.

3. Vendre une quantité déterminée de l'élément sous-jacent de l'option. («option»)

«option sur contrats à terme» Option dont l'élément sous-jacent est un contrat à terme normalisé. («option on futures»)

«bien meuble» Acte mobilier, titre, objet, effet, bien immatériel, argent et bien de placement. S'entend en outre des accessoires fixes, à l'exclusion des matériaux de construction fixés aux biens immeubles. («personal property»)

«produit» Bien meuble identifiable ou retrouvable sous quelque forme que ce soit, qui provient directement ou indirectement d'une opération relative au bien grevé ou à son produit. S'entend en outre de ce qui suit :

a) un paiement à titre d'indemnité ou de réparation pour perte ou dégradation du bien grevé ou de son produit;

b) un paiement fait à titre de mainlevée ou de rachat total ou partiel d'un bien immatériel, d'un acte mobilier, d'un effet ou d'un bien de placement;

c) les droits découlant d'un bien grevé qui est un bien de placement ou les biens recouvrés ou distribués au titre d'un tel bien grevé. («proceeds»)

«sûreté en garantie du prix d'acquisition» S'entend :

a) soit d'une sûreté constituée ou réservée sur un bien grevé, autre qu'un bien de placement, pour garantir le paiement intégral ou partiel de son prix;

b) soit d'une sûreté constituée sur un bien grevé, autre qu'un bien de placement, au profit d'une personne qui fournit une contrepartie en vue de permettre au débiteur d'acquérir des droits sur le bien grevé dans la mesure où la contrepartie est affectée à cette fin. («purchase-money security interest»)

«compte de titres» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («securities account»)

«intermédiaire en valeurs mobilières» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («securities intermediary»)

«valeur mobilière» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («security»)

«certificat de valeur mobilière» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («security certificate»)

«contrat à terme normalisé» Convention négociée sur une Bourse de contrats à terme selon les conditions normalisées contenues dans les règlements administratifs, règles ou règlements de la Bourse et compensée par une agence de compensation, par laquelle une partie assume une ou plusieurs des obligations suivantes à un prix établi par la convention ou déterminable par référence à celle-ci et à un moment ou jusqu'à un moment à venir établi par la convention ou déterminable par référence à celle-ci :

1. Livrer ou prendre livraison de l'élément sous-jacent de la convention.

2. Régler l'obligation en espèces plutôt que par la livraison de l'élément sous-jacent. («standardized future»)

«droit intermédié» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («security entitlement»)

«valeur mobilière sans certificat» S'entend au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières. («uncertificated security»)

Maîtrise

(2)  Pour l'application de la présente loi :

Conflit de lois : loi du ressort du débiteur

7.  (1)  La loi du ressort où se trouve le débiteur au moment où la sûreté grève le bien régit la validité :

Changement de lieu

(2)  Si le débiteur s'installe dans un autre ressort, la sûreté rendue opposable conformément à la loi applicable comme le prévoit le paragraphe (1) demeure opposable jusqu'au premier en date des jours suivants :

Lieu où se trouve le débiteur

(3)  Pour l'application du présent article et de l'article 7.1, le débiteur est réputé se trouver à son bureau d'affaires, le cas échéant et, s'il en a plusieurs, à son principal établissement. Autrement, il est réputé se trouver à sa résidence principale.

Conflit de lois : validité de la sûreté sur un bien de placement

7.1  (1)  La validité de la sûreté sur un bien de placement est régie, au moment où elle le grève, par la loi :

Idem

(2)  Sauf disposition contraire du paragraphe (4), l'opposabilité, l'effet de l'opposabilité ou de l'inopposabilité ainsi que le rang d'une sûreté sur un bien de placement sont régis par la loi :

Définition du ressort

(3)  Pour l'application du présent article :

Idem

(4)  Pour l'application du présent article, les règles suivantes servent à déterminer le ressort de l'intermédiaire en contrats à terme :

Questions régies par la loi du ressort du débiteur

(5)  La loi du ressort où se trouve le débiteur régit ce qui suit :

Opposabilité de la sûreté

(6)  La sûreté rendue opposable conformément à la loi du ressort désigné au paragraphe (5) le demeure jusqu'au premier en date des jours suivants :

Idem

(7)  La sûreté sur un bien de placement qui est rendue opposable conformément à la loi du ressort de l'émetteur, de l'intermédiaire en valeurs mobilières ou de l'intermédiaire en contrats à terme, selon le cas, le demeure jusqu'au premier en date des jours suivants :

Questions de procédure et questions de fond

(1)  Malgré les articles 5, 6, 7 et 7.1 :

Interprétation : loi du ressort

8.1  Pour l'application des articles 5 à 8, la mention de la loi d'un ressort désigne la loi interne de ce ressort, à l'exception de ses règles de conflits de lois.

Opposabilité aux tiers

11.  (1)  La sûreté n'est opposable aux tiers que si elle grève le bien.

Moment où le bien devient grevé

(2)  Sous réserve de l'article 11.1, la sûreté, y compris celle qui tient de la charge flottante, grève le bien uniquement lorsqu'une contrepartie est fournie, que le débiteur a des droits sur le bien grevé ou le pouvoir de transférer ces droits à un créancier garanti et qu'il est satisfait à l'une ou l'autre des conditions suivantes :

Idem

(3)  Si les parties ont convenu qu'elle ne grèvera le bien que plus tard, la sûreté ne grève celui-ci qu'au moment convenu plutôt qu'au moment établi en vertu du paragraphe (2).

Sûreté qui grève un compte de titres

(4)  La sûreté qui grève un compte de titres grève aussi les droits intermédiés qui sont portés sur le compte.

Sûreté qui grève un compte de contrats à terme

(5)  La sûreté qui grève un compte de contrats à terme grève aussi les contrats à terme qui sont portés sur le compte.

Sûreté qui grève un droit intermédié

11.1  (1)  La sûreté constituée au profit d'un intermédiaire en valeurs mobilières grève le droit intermédié qu'a une personne si les conditions suivantes sont réunies :

Sûreté qui grève une valeur mobilière ou un autre actif financier

(2)  La sûreté constituée au profit d'une personne qui livre une valeur mobilière avec certificat ou un autre actif financier attesté par un écrit grève la valeur mobilière ou l'autre actif financier si les conditions suivantes sont réunies :

Convention

(3)  Si les parties ont convenu qu'elle ne grèvera le bien que plus tard, la sûreté ne grève celui-ci qu'au moment convenu plutôt qu'au moment établi en vertu du paragraphe (1) ou (2).

Garantie de l'obligation de payer l'actif financier

(4)  La sûreté visée au paragraphe (1) garantit l'obligation qu'a la personne de payer l'actif financier.

Garantie de l'obligation de payer la livraison

(5)  La sûreté visée au paragraphe (2) garantit l'obligation d'effectuer le paiement en raison de la livraison.

Droits du créancier garanti qui a la maîtrise d'un bien de placement à titre de bien grevé

17.1  (1)  Sauf convention contraire conclue entre les parties et malgré l'article 17, le créancier garanti qui a la maîtrise, selon le paragraphe 1 (2), d'un bien de placement à titre de bien grevé :

Idem

(2)  Malgré le paragraphe (1) et l'article 17, le créancier garanti qui a la maîtrise, selon le paragraphe 1 (2), d'un bien de placement à titre de bien grevé peut prendre toute mesure à l'égard du bien grevé, notamment le vendre, le transférer ou l'utiliser, de la façon et dans la mesure prévues par le contrat de sûreté.

Opposabilité de la sûreté

Compte de titres

19.1  (1)  L'opposabilité d'une sûreté sur un compte de titres rend aussi opposable la sûreté sur les droits intermédiés qui sont portés sur le compte.

Compte de contrats à terme

(2)  L'opposabilité d'une sûreté sur un compte de contrats à terme rend aussi opposable la sûreté sur les contrats à terme qui sont portés sur le compte.

Opposabilité de la sûreté lorsqu'elle grève le bien

19.2  (1)  La sûreté créée en raison de la livraison d'un actif financier en application du paragraphe 11.1 (2) est rendue opposable lorsqu'elle grève le bien.

Idem

(2)  La sûreté sur un bien de placement constituée par un courtier ou par un intermédiaire en valeurs mobilières est rendue opposable lorsqu'elle grève le bien.

Idem

(3)  La sûreté sur un contrat à terme ou un compte de contrats à terme constituée par un intermédiaire en contrats à terme est rendue opposable lorsqu'elle grève le bien.

Opposabilité

Par possession ou reprise de possession

22.  (1)  La possession ou la reprise de possession des biens grevés par le créancier garanti ou, pour son compte, par un tiers autre que le débiteur ou le mandataire du débiteur rend opposable la sûreté sur ce qui suit, mais seulement pendant que les biens sont effectivement détenus à titre de biens grevés :

Par livraison

(2)  Le créancier garanti peut rendre opposable une sûreté sur une valeur mobilière avec certificat en en prenant livraison en application de l'article 68 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières.

Idem

(3)  La sûreté sur une valeur mobilière avec certificat nominative est rendue opposable par livraison lorsque celle-ci a lieu selon l'article 68 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières et le demeure jusqu'à ce que le débiteur entre en possession du certificat.

Opposabilité par maîtrise du bien grevé

22.1  (1)  La sûreté sur un bien de placement peut être rendue opposable par maîtrise du bien grevé selon le paragraphe 1 (2).

Idem

(2)  La sûreté sur un bien de placement est rendue opposable par maîtrise selon le paragraphe 1 (2) dès que le créancier garanti obtient la maîtrise et elle le demeure jusqu'à ce que les conditions suivantes soient réunies :

Valeurs mobilières

(6)  Acquiert une valeur mobilière libre et quitte de toute sûreté l'acquéreur qui n'est pas un créancier garanti et qui remplit les conditions suivantes :

Idem

(7)  L'acquéreur visé au paragraphe (6) n'est pas tenu d'établir si une sûreté sur la valeur mobilière a été accordée ou si l'opération constitue un manquement à un contrat de sûreté.

Irrecevabilité des actions intentées contre l'acquéreur non avisé du manquement

(8)  Aucune action, quelle qu'en soit la nature, fondée sur un contrat de sûreté constituant une sûreté sur un actif financier ne peut être intentée contre une personne qui acquiert, moyennant contrepartie et sans connaître l'existence d'un manquement au contrat, un droit intermédié en application de l'article 95 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières.

Idem

(9)  La personne qui acquiert un droit intermédié en application de l'article 95 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières n'est pas tenue d'établir si une sûreté sur un actif financier a été accordée ou s'il y a eu manquement au contrat de sûreté.

Idem

(10)  Si une action fondée sur un contrat de sûreté constituant une sûreté sur un actif financier ne peut être intentée contre le titulaire du droit en vertu du paragraphe (8), elle ne peut l'être contre une personne qui acquiert de son titulaire un droit intermédié, ou un intérêt sur celui-ci.

Droits de l'acquéreur protégé

28.1  (1)  La présente loi n'a pas pour effet de restreindre les droits que la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières confère à l'acquéreur protégé d'une valeur mobilière.

Idem

(2)  L'intérêt de l'acquéreur protégé d'une valeur mobilière au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières a priorité de rang sur une sûreté antérieure, même opposable, dans la mesure prévue par cette loi.

Idem

(3)  Dans la mesure où la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières protège une personne contre une réclamation, la présente loi n'a pas pour effet de restreindre ses droits ou de lui imputer une responsabilité.

Règles de priorité : sûretés sur des biens de placement

30.1  (1)  Les règles de priorité énoncées au présent article s'appliquent aux sûretés concurrentes portant sur le même bien de placement.

Créancier garanti qui a la maîtrise

(2)  La sûreté du créancier garanti qui a la maîtrise du bien de placement selon le paragraphe 1 (2) prime celle du créancier garanti qui n'en a pas la maîtrise.

Valeur mobilière avec certificat rendue opposable par livraison

(3)  La sûreté sur une valeur mobilière avec certificat nominative qui est rendue opposable par prise de livraison en vertu du paragraphe 22 (2) et non par obtention de la maîtrise en vertu de l'article 22.1 prime la sûreté concurrente rendue opposable par un autre mode.

Priorité déterminée par l'ordre de survenance

(4)  Sauf disposition contraire des paragraphes (5) et (6), entre les sûretés concurrentes détenues par des créanciers garantis dont chacun a la maîtrise selon le paragraphe 1 (2), la priorité est déterminée :

Intermédiaire en valeurs mobilières

(5)  La sûreté que détient un intermédiaire en valeurs mobilières sur un droit intermédié ou sur un compte de titres tenu chez lui prime la sûreté concurrente détenue par un autre créancier garanti.

Intermédiaire en contrats à terme

(6)  La sûreté que détient un intermédiaire en contrats à terme sur un contrat à terme ou un compte de contrats à terme tenu chez lui prime la sûreté concurrente détenue par un autre créancier garanti.

Sûretés accordées par un courtier ou un intermédiaire

(7)  Les sûretés concurrentes accordées par un courtier, un intermédiaire en valeurs mobilières ou un intermédiaire en contrats à terme qui sont rendues opposables sans la maîtrise précisée au paragraphe 1 (2) ont égalité de rang.

Priorité déterminée selon l'art. 30

(8)  Dans tous les autres cas, la priorité entre les sûretés concurrentes sur le bien de placement est régie par l'article 30.

Aucune obligation garantie en souffrance

(7)  Lorsqu'il n'y a aucune obligation garantie en souffrance et qu'il ne s'est pas engagé à consentir des avances, à contracter des obligations ou à fournir par ailleurs une contrepartie, le créancier garanti qui a la maîtrise d'un bien de placement en vertu de l'alinéa 25 (1) b) de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières ou du sous-alinéa 1 (2) d) (ii) de la présente loi doit, dans les 10 jours qui suivent la réception d'une demande écrite à cet effet du débiteur, envoyer à l'intermédiaire en valeurs mobilières ou en contrats à terme auprès de qui est porté le droit intermédié ou le contrat à terme un document écrit qui libère ce dernier de toute obligation future de se conformer aux ordres relatifs à ce droit ou aux directives qu'il donne.

Droits et recours du créancier garanti

(1)  Lorsque le débiteur d'un contrat de sûreté est en défaut, le créancier garanti bénéficie des droits et des recours prévus par le contrat ainsi que de ceux prévus par la présente partie. Lorsqu'il est en possession des biens grevés ou qu'il en a la maîtrise, il bénéficie des droits et des recours et remplit les devoirs prévus par l'article 17 ou 17.1, selon le cas.

Disposition transitoire : Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières

84.  (1)  Les dispositions de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières, y compris sa partie VIII, n'ont aucune incidence sur une action ou autre instance introduite avant l'entrée en vigueur du présent article.

Idem

(2)  Aucune autre mesure n'est requise pour maintenir l'opposabilité d'une sûreté sur une valeur mobilière si les conditions suivantes sont réunies :

Idem

(3)  La sûreté sur une valeur mobilière demeure opposable pour une période de quatre mois à compter de l'entrée en vigueur du présent article et continue d'être opposable par la suite si des mesures appropriées pour la rendre opposable en vertu de la présente loi sont prises au cours de cette période et que les conditions suivantes sont réunies :

Idem

(4)  Un état de financement ou de modification du financement peut être enregistré en vertu de la présente loi au cours de la période de quatre mois visée au paragraphe (3) pour maintenir l'opposabilité de la sûreté, ou pour la rendre opposable par la suite, si les conditions suivantes sont réunies :

PARTIE IX
MODIFICATIONS CORRÉLATIVES
APPORTÉES À D'AUTRES LOIS

Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions

Application de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières

74.  La Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières s'applique, avec les adaptations nécessaires, au transfert de valeurs mobilières autres que des parts sociales.

Loi sur l'exécution forcée

Saisie de l'intérêt du débiteur sur une valeur mobilière ou un droit intermédié

14.  (1)  L'intérêt d'un débiteur saisi sur une valeur mobilière ou un droit intermédié peut être saisi par le shérif conformément aux articles 47 à 51 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières.

Prise d'effet

(2)  La saisie pratiquée en vertu du paragraphe (1) qui s'effectue par la remise d'un avis à un émetteur ou à un intermédiaire en valeurs mobilières prend effet lorsque celui-ci a eu l'occasion raisonnable d'y donner suite, compte tenu du moment où il a reçu l'avis et de la manière dont il l'a reçu.

Saisie des dividendes et autres créances

(3)  La saisie et la vente que fait le shérif comprennent les dividendes, les distributions, les intérêts et les autres créances relatifs à la valeur mobilière qui a été émise par un émetteur constitué ou, à défaut, organisé selon la loi de l'Ontario ou au droit intermédié. Dès que la saisie prend effet, l'émetteur ou l'intermédiaire ne doit pas effectuer de versement relativement à ces dividendes, distributions ou intérêts à quiconque ni pour son compte, ni donner effet aux autres créances, sauf au shérif ou aux personnes qui acquièrent ou reçoivent de lui la valeur mobilière ou le droit intermédié.

Définitions

(4)  Dans le présent article et aux articles 15, 16 et 19, les termes « droit intermédié», «émetteur», «endossement», «instructions», «intermédiaire en valeurs mobilières», «ordre relatif à un droit», «valeur mobilière» s'entendent au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières.

Pouvoir du shérif : intérêt sur une valeur mobilière ou droit intermédié

15.  (1)  Le shérif qui saisit un intérêt du débiteur saisi sur une valeur mobilière ou un droit intermédié est réputé être la personne compétente au sens de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières pour ce qui est d'aliéner les biens saisis ou de faire quoi que ce soit à leur égard. Pendant la durée de la saisie, le débiteur saisi n'est pas la personne compétente au sens de cette loi à ces fins.

Idem

(2)  À la saisie de l'intérêt du débiteur saisi sur une valeur mobilière ou un droit intermédié, le shérif peut :

Certificat attestant le pouvoir du shérif

(3)  S'il effectue ou donne des endossements, des instructions ou des ordres relatifs à un droit à titre de personne compétente en application du paragraphe (1), le shérif remet à l'émetteur ou à l'intermédiaire en valeurs mobilières un certificat de sa main attestant que la présente loi lui confère le pouvoir de le faire alors et par la suite à l'égard de la même dette faisant l'objet de la saisie.

Restrictions en matière de transfert des valeurs mobilières saisies

Champ d'application

16.  (1)  Le présent article s'applique si un shérif saisit l'intérêt du débiteur saisi sur une valeur mobilière et que l'autorité législative qui régit la validité de la valeur mobilière conformément à l'article 44 de la Loi de 2006 sur le transfert des valeurs mobilières est l'Ontario.

Restrictions liant le shérif

(2)  Sous réserve du paragraphe (4), les restrictions portant sur le transfert de la valeur mobilière saisie que prévoient les modalités de cette valeur mobilière, une restriction imposée par l'émetteur ou une convention unanime des actionnaires régie par la loi de l'Ontario lient le shérif.

Personne ayant le droit d'acquérir ou de racheter une valeur mobilière saisie

(3)  Sous réserve du paragraphe (4), la personne qui aurait par ailleurs le droit d'acquérir ou de racheter la valeur mobilière saisie à un prix préalablement fixé ou calculé selon une formule préalablement fixée a le droit de le faire.

Cas où une restriction ou un droit vise à frauder les créanciers ou d'autres personnes

(4)  Sur requête du shérif ou d'une personne intéressée, si elle considère que le transfert de la valeur mobilière saisie ou le droit d'une personne de l'acquérir ou de la racheter fait l'objet d'une restriction imposée dans l'intention de frustrer, d'entraver ou de frauder des créanciers ou d'autres personnes, ou de remettre à plus tard un paiement qui leur est dû, la Cour supérieure de justice peut rendre l'ordonnance qu'elle estime appropriée relativement à la valeur mobilière saisie. Elle peut notamment :

Recours en cas d'abus

(5)  Le shérif peut présenter une requête en vertu de l'article 248 de la Loi sur les sociétés par actions comme s'il était un plaignant visé par cet article, qu'une requête soit ou non présentée en vertu du paragraphe (4) du présent article.

Réunion

(6)  La requête présentée en vertu du paragraphe (4) du présent article peut être réunie à une requête en recours en cas d'abus présentée en vertu de l'article 248 de la Loi sur les sociétés par actions.

Bénéficiaire du transfert réputé partie à la convention des actionnaires

(7)  Sauf ordonnance contraire du tribunal rendue en vertu du paragraphe (4), la personne qui acquiert ou qui reçoit une valeur mobilière saisie du shérif est réputé être partie à toute convention unanime des actionnaires concernant la gestion des activités commerciales et des affaires internes de l'émetteur ou l'exercice des droits de vote rattachés à cette valeur mobilière à laquelle le débiteur saisi était partie au moment de la saisie, si cette convention des actionnaires comprend des dispositions visant à empêcher le débiteur saisi de transférer la valeur mobilière à une personne autre qu'une personne qui convient d'être partie à la convention.

Restriction

(8)  Malgré le paragraphe (7) et toute disposition à l'effet contraire d'une convention unanime des actionnaires, la personne qui acquiert ou qui reçoit une valeur mobilière saisie du shérif n'est pas tenue de faire un apport financier à la personne morale ni de garantir ou de rembourser ses dettes ou ses obligations.

Définition

(9)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«valeur mobilière saisie» L'intérêt du débiteur saisi sur une valeur mobilière qui fait l'objet de la saisie.

Exception

(7)  Le présent article ne s'applique pas à l'intérêt d'un débiteur saisi sur une valeur mobilière ou un droit intermédié visé à l'article 14.

Loi sur les valeurs mobilières

«agence de compensation» Personne ou compagnie qui, selon le cas :

a) agit à titre d'intermédiaire dans le paiement de fonds ou la livraison de valeurs mobilières ou des deux, dans le cadre d'opérations et autres transactions sur valeurs mobilières;

b) fournit un mécanisme centralisé de règlement de ces opérations et autres transactions sur valeurs mobilières, notamment un mécanisme permettant de comparer les données concernant les modalités de règlement des opérations ou transactions;

c) fournit un mécanisme centralisé comme dépositaire de valeurs mobilières.

Sont toutefois exclus de la présente définition :

d) l'Association canadienne des paiements ou ses successeurs;

e) les Bourses et les systèmes de cotation et de déclaration des opérations;

f) les courtiers inscrits;

g) les banques, les compagnies de fiducie, les sociétés de prêt, les compagnies d'assurance, les entités appelées treasury branch et les caisses populaires et credit unions qui, dans le cours normal des activités qu'elles sont autorisées à exercer au Canada, exercent celle visée à l'alinéa a), mais non celle visée à l'alinéa b) ou c). («clearing agency»)

PARTIE X
ENTRÉE EN VIGUEUR ET TITRE ABRÉGÉ

Entrée en vigueur

Idem

Titre abrégé

La présente réimpression du projet de loi comporte des symboles qui indiquent les modifications apportées en comité.

Le nouveau texte est souligné et le texte supprimé est rayé.

______________

NOTE EXPLICATIVE

Le projet de loi suit le modèle de la Loi uniforme sur le transfert des valeurs mobilières rédigé par le Groupe de travail des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur la Loi uniforme sur le transfert des valeurs mobilières et approuvé en 2004 par la Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada.

Il établit un régime exhaustif de règles régissant le transfert des titres de placement qui tient compte des pratiques commerciales internationales actuelles. Les règles énoncées dans le projet de loi portent à la fois sur les valeurs mobilières qui sont détenues directement (c'est-à-dire émises par l'émetteur en faveur de l'investisseur) et sur celles qui sont détenues indirectement (c'est-à-dire émises en faveur d'intermédiaires en valeurs mobilières, de sorte que l'investisseur a des droits en ce qui les concerne sans toutefois les détenir directement).

Voici un résumé de chaque partie du projet de loi :

Partie I - Interprétation et dispositions générales

La partie I comprend les définitions et les dispositions d'interprétation qui s'appliquent à l'ensemble du projet de loi. Elle établit les paramètres d'interprétation du projet de loi - en imposant une obligation de bonne foi et en permettant la conclusion de conventions modifiant l'effet du projet de loi, à condition que les principes de droit et d'equity continuent de s'appliquer et s'ajoutent à celui-ci. Elle traite en outre de l'application du projet de loi à la Couronne et prévoit que les règles adoptées par une agence de compensation l'emportent sur le projet de loi en cas d'incompatibilité.

Partie II - Généralités sur les valeurs mobilières et les autres actifs financiers

La partie II établit certaines notions et règles de base applicables aux valeurs mobilières et autres actifs financiers : elle classe certains intérêts et obligations en valeurs mobilières ou en actifs financiers, explique les modalités d'obtention d'actifs financiers ou d'intérêts sur ceux-ci et établit ce qui constitue ou non l'avis d'une opposition et ce qui constitue la maîtrise d'actifs financiers. Cette partie établit en outre les règles de validité des endossements, instructions et ordres relatifs aux droits. Elle précise les garanties qui s'appliquent aux opérations sur valeurs mobilières, que ce soit dans le régime de la détention directe ou dans celui de la détention indirecte. Elle établit les règles régissant les conflits de lois, la saisie des valeurs mobilières, la force exécutoire des contrats et la preuve dans les instances judiciaires portant sur des valeurs mobilières. Cette partie traite également de la responsabilité et du statut des intermédiaires en valeurs mobilières en tant qu'acquéreurs à titre onéreux.

Partie III - Émission et émetteur

La partie III établit les règles concernant les droits d'un acquéreur contre un émetteur dans le régime de la détention directe, en précisant les obligations des émetteurs et en restreignant leurs droits d'invoquer certains moyens de défense.

Partie IV - Transfert des valeurs mobilières avec et sans certificat

La partie IV établit les règles régissant la manière dont s'effectuent les transferts dans le régime de la détention directe et procure une protection aux acquéreurs contre les opposants.

Partie V - Inscription

La partie V traite du processus d'inscription du transfert par l'émetteur ou l'agent des transferts dans le régime de la détention directe.

Partie VI - Droits intermédiés

La partie VI introduit et définit la notion de droit intermédié - les droits et intérêts de propriété que détient un investisseur dans des valeurs mobilières détenues indirectement, c'est-à-dire des valeurs mobilières détenues par des intermédiaires pour son compte.

Parties VII, VIII et IX - Modifications corrélatives apportées à d'autres lois

La partie VII apporte des modifications corrélatives à la Loi sur les sociétés par actions, la partie VIII le fait pour la Loi sur les sûretés mobilières et la partie IX, pour la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions, la Loi sur l'exécution forcée et la Loi sur les valeurs mobilières.

[38] Projet de loi 41 Original (PDF)

Projet de loi 41 2005

Loi instituant un régime global
de règles régissant le transfert
des valeurs mobilières qui cadre
avec celui qui s'applique
dans ce domaine
en Amérique du Nord
et apportant des modifications
corrélatives à diverses lois

Remarque : La présente loi modifie ou abroge plus d'une loi. L'historique législatif de ces lois figure à l'Historique législatif détaillé des lois d'intérêt public dans www.lois-en-ligne.gouv.on.ca.

Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative de la province de l'Ontario, édicte :

PARTIE I
INTERPRÉTATION ET DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Définitions

1.  (1)  Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

«acquéreur» Personne qui fait une acquisition. («purchaser»)

«acquéreur protégé» L'acquéreur d'une valeur mobilière avec ou sans certificat, ou d'un intérêt sur celle-ci, qui remplit les conditions suivantes :

a) il fournit une contrepartie;

b) il n'est avisé de l'existence d'aucune opposition à l'égard de la valeur mobilière;

c) il obtient la maîtrise de la valeur mobilière. («protected purchaser»)

«acquisition» Le fait d'obtenir un bien au moyen de toute opération consensuelle qui crée un intérêt sur celui-ci, notamment par voie d'achat, d'escompte, de négociation, d'hypothèque, de nantissement, de gage, de sûreté, d'émission ou de réémission ou de don. Le verbe «acquérir» a un sens correspondant. («purchase»)

«actif financier» Sauf disposition contraire des articles 10 à 16, s'entend de l'un ou l'autre des éléments suivants :

a) une valeur mobilière;

b) l'obligation d'une personne :

(i) soit qui est négociée sur les marchés des capitaux ou d'un genre qui l'est,

(ii) soit qui est reconnue comme type de placement dans tout endroit où elle est émise ou négociée;

c) une action ou une participation dans une personne ou dans un bien ou une entreprise d'une personne ou tout autre intérêt sur cette personne, ce bien ou cette entreprise qui, selon le cas :

(i) est négocié sur les marchés des capitaux ou d'un genre qui l'est,

(ii) est reconnu comme type de placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;

d) tout bien détenu par un intermédiaire en valeurs mobilières pour une autre personne dans un compte de titres, si cet intermédiaire a expressément convenu avec elle que le bien devait être traité comme un actif financier dans le cadre de la présente loi;

e) le solde créditeur d'un compte de titres, sauf si l'intermédiaire en valeurs mobilières a expressément convenu avec la personne pour qui le compte est tenu que ce solde ne devait pas être traité comme un actif financier dans le cadre de la présente loi. («financial asset»)

«agence de compensation» Personne qui remplit les conditions suivantes :

a) elle exerce des activités commerciales ou autres en tant qu'agence de compensation ou chambre de compensation au sens de la Loi sur les valeurs mobilières ou du droit réglementaire sur les valeurs mobilières d'une autre province ou d'un territoire du Canada;

b) elle est reconnue ou autrement réglementée en tant qu'agence de compensation ou chambre de compensation par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ou une autorité de réglementation des valeurs mobilières d'une autre province ou d'un territoire du Canada;

c) il s'agit d'une chambre spécialisée pour l'application de l'article 13.1 de la Loi sur la compensation et le règlement des paiements (Canada) ou elle exploite un système de compensation et de règlement visé à la partie I de cette loi. («clearing agency»)

«au porteur» Se dit de la valeur mobilière avec certificat qui est payable au porteur du certificat conformément aux modalités de ce certificat et non en raison d'un endossement. («bearer form»)

«authentique» Ni falsifié ni contrefait. («genuine»)

«certificat de valeur mobilière» Certificat constatant l'existence d'une valeur mobilière, à l'exclusion toutefois d'un certificat sous forme électronique. («security certificate»)

«collusion» Concertation, complot ou entente visant à porter atteinte aux droits d'une personne à l'égard d'un actif financier. («in collusion»)

«compte de titres» Compte au crédit duquel un actif financier est ou peut être porté conformément à une convention selon laquelle la personne qui tient le compte s'engage à traiter celle pour qui il est tenu comme ayant le droit d'exercer les droits afférents à l'actif en question. («securities account»)

«contrepartie» Contrepartie suffisante pour rendre valable un contrat sans le sceau. S'entend en outre d'une dette ou d'une obligation antérieures. Relativement à un acquéreur, «à titre onéreux» s'entend de «moyennant contrepartie». («value»)

«courtier» S'entend au sens de la Loi sur les valeurs mobilières. («broker»)

«créancier garanti» S'entend au sens de la Loi sur les sûretés mobilières. («secured party»)

«droit opposable» Les droits et l'intérêt de propriété du titulaire du droit à l'égard d'un actif financier qui sont précisés à la partie VI. («security entitlement»)

«émetteur» :

a) Dans le cas de l'inscription du transfert d'une valeur mobilière, s'entend d'une personne pour le compte de qui sont tenus des registres des transferts;

b) dans le cas d'une obligation ou d'un moyen de défense concernant une valeur mobilière, s'entend en outre des personnes suivantes :

(i) la personne qui inscrit son nom ou permet son inscription sur un certificat de valeur mobilière, autrement qu'à titre de fiduciaire, de préposé aux registres ou d'agent des transferts chargé de reconnaître l'authenticité des documents, pour attester :

(A) soit l'existence d'une action ou d'une participation dans ses biens ou dans une entreprise ou d'un autre intérêt sur ceux-ci,

(B) soit son devoir d'exécuter une obligation constatée par le certificat,

(ii) la personne qui crée une action ou une participation dans ses biens ou dans une entreprise ou un autre intérêt sur ceux-ci ou souscrit une obligation sous la forme d'une valeur mobilière sans certificat,

(iii) la personne qui crée, même indirectement, une fraction d'intérêt sur ses biens ou sur ses droits, si cette fraction d'intérêt est constatée par un certificat de valeur mobilière,

(iv) la personne qui est caution, dans les limites de son cautionnement, qu'il soit ou non fait mention de son obligation sur le certificat de valeur mobilière,

(v) la personne qui devient responsable pour une autre personne désignée comme émetteur dans la présente définition ou qui la remplace. («issuer»)

«émission excédentaire» Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre que l'émetteur est autorisé à émettre. («overissue»)

«endossement» Apposition d'une signature, seule ou assortie d'autres mots, sur un certificat de valeur mobilière nominatif ou sur un document distinct aux fins de la cession, du transfert ou du rachat de la valeur mobilière ou de l'octroi du pouvoir de ce faire. («endorsement»)

«gouvernement» S'entend :

a) soit de la Couronne du chef du Canada, de l'Ontario ou d'une autre province du Canada;

b) soit du gouvernement d'un territoire du Canada;

c) soit d'une municipalité du Canada;

d) soit du gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques. («government»)

«instructions» Avis communiqué à l'émetteur d'une valeur mobilière sans certificat lui ordonnant l'inscription du transfert de la valeur mobilière ou son rachat. («instruction»)

«intermédiaire en valeurs mobilières» Selon le cas :

a) une agence de compensation;

b) une personne, y compris un courtier, une banque ou une société de fiducie, qui tient des comptes de titres pour des tiers dans le cours normal de ses affaires et qui agit à ce titre. («securities intermediary»)

«livraison» À l'égard d'une valeur mobilière avec certificat ou sans certificat, s'entend au sens de l'article 68. Le verbe «livrer» a un sens correspondant («delivery», «deliver»)

«maîtrise» S'entend au sens des articles 23 à 26. («control»)

«nominatif» Se dit de la valeur mobilière avec certificat qui remplit les conditions suivantes :

a) son certificat désigne nommément la personne qui y a droit;

b) il est possible d'en inscrire le transfert dans les registres tenus à cette fin par l'émetteur ou pour son compte ou son certificat porte une mention à cet effet. («registered form»)

«non autorisé» Se dit d'une signature apposée ou d'un endossement effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente, ou d'un faux. («unauthorized»)

«opposition» Réclamation selon laquelle :

a) d'une part, l'opposant a un intérêt de propriété sur un actif financier;

b) d'autre part, une autre personne porte atteinte aux droits de l'opposant en détenant cet actif financier, en le transférant ou en faisant quoi que ce soit à son égard. («adverse claim»)

«ordre relatif à un droit» Avis donné à un intermédiaire en valeurs mobilières et ordonnant le transfert ou le rachat d'un actif financier sur lequel le titulaire de droit a un droit opposable. («entitlement order»)

«personne» S'entend d'un particulier, notamment en sa qualité de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire, d'administrateur successoral ou d'autre représentant, d'une entreprise personnelle, d'une société de personnes, d'une association sans personnalité morale, d'un consortium financier sans personnalité morale, d'un organisme sans personnalité morale, d'une fiducie, notamment commerciale, d'une société, d'un gouvernement ou de l'un de ses organismes et de toute autre entité juridique ou commerciale. («person»)

«personne compétente» S'entend de ce qui suit :

a) dans le cas d'un endossement, la personne désignée comme ayant droit à la valeur mobilière sur le certificat de valeur mobilière ou en vertu d'un endossement nominatif valide;

b) dans le cas d'instructions, le propriétaire inscrit d'une valeur mobilière sans certificat;

c) dans le cas d'un ordre relatif à un droit, le titulaire du droit;

d) si la personne visée à l'alinéa a), b) ou c) est décédée, son successeur qui prend possession en droit, autrement qu'en application de la présente loi, ou son représentant personnel agissant pour sa succession;

e) si la personne visée à l'alinéa a), b) ou c) est incapable, son tuteur ou un autre représentant semblable habilité en droit, autrement qu'en application de la présente loi, à transférer la valeur mobilière ou l'autre actif financier. («appropriate person»)

«représentant» Personne habilitée à agir pour une autre, y compris un mandataire, un dirigeant d'une société ou d'une association et un fiduciaire, un exécuteur testamentaire ou un administrateur successoral. («representative»)

«société» Personne morale, qu'elle soit constituée ou non sous le régime des lois de l'Ontario. («corporation»)

«sûreté» S'entend au sens de la Loi sur les sûretés mobilières. («security interest»)

«titulaire du droit» La personne désignée nommément aux registres de l'intermédiaire en valeurs mobilières comme détentrice d'un droit opposable à cet intermédiaire. S'entend en outre de la personne qui obtient un droit opposable par l'effet de l'alinéa 95 (1) b) ou c). («entitlement holder»)

«valeur mobilière» Sauf disposition contraire des articles 10 à 16, s'entend d'une obligation de l'émetteur ou d'une action ou d'une participation dans l'émetteur ou dans ses biens ou son entreprise ou de tout autre intérêt sur ceux-ci qui, à la fois :

a) est constaté par un certificat de valeur mobilière au porteur ou nominatif ou dont le transfert peut être inscrit dans les registres tenus à cette fin par l'émetteur ou pour son compte;

b) fait partie d'une catégorie ou d'une série d'actions, de participations, d'intérêts ou d'obligations ou est divisible selon ses propres modalités en de telles catégories ou séries;

c) selon le cas :

«valeur mobilière avec certificat» Valeur mobilière dont l'existence est constatée par un certificat. («certificated security»)

«valeur mobilière sans certificat» Valeur mobilière dont l'existence n'est pas constatée par un certificat. («uncertificated security»)

«valide» Relativement à un endossement, à des instructions ou à un ordre relatif à un droit, s'entend au sens des articles 29 à 32. Les termes «validité», «invalide» et «invalidité» ont un sens correspondant. («effective», «effectiveness», «ineffective», «ineffectiveness»)

Interprétation : actif financier

(2)  Selon le contexte, «actif financier» s'entend soit de l'intérêt lui-même, soit du mode d'attestation de la réclamation d'une personne à l'égard de cet actif financier, notamment d'une valeur mobilière avec ou sans certificat, d'un certificat de valeur mobilière et d'un droit opposable.

Interprétation restreinte à la présente loi

(3)  La qualification d'une personne, d'une entreprise ou d'une opération pour l'application de la présente loi ne s'applique pas nécessairement à sa qualification pour l'application d'autres lois, règles de droit, règlements ou règles.

Validité d'une valeur mobilière

2.  Est valide toute valeur mobilière qui, selon le cas :

Avis et connaissance

3.  (1)  Pour l'application de la présente loi, une personne est avisée ou a connaissance d'un fait si, selon le cas :

Remise d'un avis

(2)  Une personne donne un avis à une autre personne en prenant les mesures qui sont raisonnablement nécessaires pour l'informer dans le cours normal des activités, qu'elle en prenne effectivement connaissance ou non.

Réception d'un avis

(3)  Une personne reçoit un avis ou prend connaissance d'un fait :

Moment de la prise d'effet

(4)  L'avis que reçoit un organisme ou la connaissance qu'il a d'une opération donnée prend effet à compter du moment où l'un ou l'autre est porté à l'attention du particulier qui agit pour son compte dans le cadre de cette opération et, dans tous les cas, à compter du moment où l'un ou l'autre l'aurait été si l'organisme avait fait preuve d'une diligence raisonnable.

Idem

(5)  Pour l'application du paragraphe (4), un organisme fait preuve de diligence raisonnable s'il maintient des méthodes raisonnables de communication des renseignements importants au particulier qui agit pour son compte dans le cadre de l'opération et que ces méthodes sont raisonnablement respectées.

Idem

(6)  Pour l'application du paragraphe (4), la diligence raisonnable n'oblige pas un particulier agissant pour le compte de l'organisme à communiquer des renseignements, sauf dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Communication des renseignements

(7)  Pour l'application de la présente loi, un avis ou un renseignement peut être donné :

Obligation de bonne foi

4.  (1)  Les contrats visés et les obligations imposées par la présente loi imposent une obligation de bonne foi dans leur exécution volontaire ou forcée.

Définition de l'expression «bonne foi»

(2)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«bonne foi» Honnêteté dans les faits et respect des normes commerciales raisonnables en matière de traitement équitable.

Modification par convention

5.  (1)  Sous réserve du paragraphe (2), l'effet des dispositions de la présente loi peut être modifié par convention.

Idem

(2)  Les obligations de bonne foi, de diligence, de caractère raisonnable et de soin imposées par la présente loi ne peuvent faire l'objet d'une renonciation par convention, mais les parties peuvent établir par convention des normes de comparaison pour l'exécution de ces obligations du moment que ces normes ne sont pas manifestement déraisonnables.

Application des principes de common law et d'equity

6.  Sauf dans la mesure où ils sont incompatibles avec la présente loi, les principes de common law et d'equity s'ajoutent à celle-ci et continuent de s'appliquer, y compris les principes suivants :

Préséance des règles de l'agence de compensation

7.  (1)  Les règles de l'agence de compensation régissant les droits et obligations entre cette agence et ses membres ou entre ces derniers produisent leurs effets même lorsqu'elles sont incompatibles avec la présente loi ou la Loi sur les sûretés mobilières et qu'elles touchent une autre personne qui ne consent pas aux règles en question.

Restriction

(2)  Le paragraphe (1) ne s'applique qu'aux agences de compensation qui ont été reconnues en vertu de l'article 21.2 de la Loi sur les valeurs mobilières ou dispensées de cette reconnaissance.

Application à la Couronne

8.  (1)  Sous réserve des paragraphes (2) et (3), la présente loi s'applique à la Couronne du chef du Canada, à la Couronne du chef de l'Ontario et à la Couronne du chef d'une autre province du Canada, ainsi qu'à leurs organismes.

Droits, privilèges et immunités de la Couronne

(2)  La présente loi n'a pas pour effet de porter atteinte à un droit, à un privilège ou à une immunité, reconnu en common law, en equity ou en application d'une autre loi, de la Couronne du chef du Canada, de la Couronne du chef de l'Ontario ou de la Couronne du chef d'une autre province du Canada ou d'un de ses préposés.

Valeurs mobilières émises par des gouvernements avant l'entrée en vigueur de la Loi

(3)  La présente loi ne s'applique pas à un gouvernement ou à un de ses organismes à titre d'émetteur d'une valeur mobilière émise avant l'entrée en vigueur du présent article, ni à une valeur mobilière émise par un gouvernement ou un de ses organismes avant l'entrée en vigueur du présent article, sauf disposition expresse contraire des modalités de cette valeur mobilière.

Instances en cours

9.  La présente loi n'a aucun effet sur les instances judiciaires introduites avant l'entrée en vigueur du présent article.

PARTIE II
GÉNÉRALITÉS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ET LES AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Classification des obligations et des intérêts

Actions ou titres de participation

10.  Une action ou un titre de participation semblable émis par une société, une fiducie commerciale ou une entité semblable est une valeur mobilière.

Titres de fonds commun de placement

11.  (1)  Un titre de fonds commun de placement est une valeur mobilière.

Définitions

(2)  Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

«fonds commun de placement à capital variable» Entité qui fait un placement dans le public de ses actions, parts ou titres de participation semblables et dont l'activité consiste à investir la contrepartie qu'elle reçoit pour ceux qu'elle émet, la totalité, ou presque, de ceux-ci étant rachetables à la demande de leurs détenteurs ou propriétaires. («open-end mutual fund»)

«titre de fonds commun de placement» Action, part ou tout titre de participation semblable émis par un fonds commun de placement à capital variable, à l'exclusion d'une police d'assurance, d'une police d'assurance mixte ou d'un contrat de rente établi par une compagnie d'assurance. («mutual fund security»)

Intérêt sur une société de personnes ou une société à responsabilité limitée

12.  (1)  Un intérêt sur une société de personnes ou une société à responsabilité limitée n'est pas une valeur mobilière, sauf si, selon le cas :

Idem

(2)  Un intérêt sur une société de personnes ou une société à responsabilité limitée est un actif financier s'il est détenu dans un compte de titres.

Définition

(3)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«société à responsabilité limitée» Association sans personnalité morale, autre qu'une société de personnes, formée en vertu des lois d'une autre autorité législative, qui limite la responsabilité individuelle de ses membres à l'égard de ses dettes.

Lettres de change et billets

13.  Une lettre de change ou un billet auquel s'applique la Loi sur les lettres de change (Canada) n'est pas une valeur mobilière, mais c'est un actif financier s'il est détenu dans un compte de titres.

Lettres et billets de dépôt

14.  Une lettre ou un billet de dépôt auquel s'applique la Loi sur les lettres et billets de dépôt (Canada) n'est pas une valeur mobilière, mais c'est un actif financier s'il est détenu dans un compte de titres.

Options de chambre de compensation

15.  (1)  Une option de chambre de compensation ou une obligation semblable n'est pas une valeur mobilière, mais c'est un actif financier.

Définition

(2)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«option de chambre de compensation» S'entend au sens de la Loi sur les sûretés mobilières.

Contrats à terme

16.  (1)  Un contrat à terme n'est ni une valeur mobilière ni un actif financier.

Définition

(2)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«contrat à terme» S'entend au sens de la Loi sur les sûretés mobilières.

Obtention d'actifs financiers
ou d'intérêts sur ceux-ci

Obtention d'actifs financiers

Valeurs mobilières

17.  (1)  Une personne obtient une valeur mobilière ou un intérêt sur une valeur mobilière sous le régime de la présente loi si, selon le cas :

Autres actifs financiers

(2)  Une personne obtient un actif financier autre qu'une valeur mobilière ou un intérêt sur cet actif financier sous le régime de la présente loi si elle obtient un droit opposable sur cet actif.

Droits à l'obtention d'un droit opposable

(3)  La personne qui obtient un droit opposable sur une valeur mobilière ou un autre actif financier a les droits précisés à la partie VI, mais elle n'est l'acquéreur d'une valeur mobilière, d'un droit opposable ou d'un autre actif financier détenu par un intermédiaire en valeurs mobilières que dans la mesure prévue à l'article 97.

Application de la présente loi

(4)  Sauf indication contraire du contexte d'une autre loi, d'une règle de droit, d'un règlement, d'une règle ou d'une convention qui l'y oblige, la personne qui doit mettre une autre personne en possession d'une valeur mobilière ou d'un autre actif financier, notamment par voie de transfert, de livraison, de présentation, de remise ou d'échange, satisfait à cette exigence en lui faisant obtenir un intérêt sur cette valeur mobilière ou sur cet autre actif financier conformément au paragraphe (1) ou (2).

Avis d'opposition

Ce qui constitue un avis d'opposition

18.  Est avisée de l'existence d'une opposition la personne :

Avis d'un transfert

19.  (1)  Le fait d'avoir connaissance qu'un actif financier, ou un intérêt sur un actif financier, est ou a été transféré par un représentant n'impose pas l'obligation de s'informer sur la régularité de l'opération et ne constitue pas l'avis d'une opposition.

Idem

(2)  Malgré le paragraphe (1), une personne est avisée de l'existence d'une opposition si elle sait :

Retard

20.  Tout acte ou événement ouvrant droit à l'exécution immédiate de l'obligation principale attestée par un certificat de valeur mobilière, ou permettant de fixer la date à compter de laquelle un certificat de valeur mobilière doit être présenté ou remis pour rachat ou échange, ne constitue pas en soi un avis d'opposition, sauf dans le cas d'un transfert qui a lieu :

Mention apposée sur le certificat de valeur mobilière

21.  (1)  L'acquéreur d'une valeur mobilière avec certificat est avisé de l'existence d'une opposition si le certificat de valeur mobilière, selon le cas :

Idem

(2)  Pour l'application de l'alinéa (1) b), la simple mention d'un nom sur un certificat de valeur mobilière ne constitue pas en soi une mention non équivoque que celui ci est la propriété d'une personne autre que l'auteur du transfert.

Enregistrement de l'état de financement

22.  L'enregistrement d'un état de financement en application de la Loi sur les sûretés mobilières ne constitue pas un avis d'opposition.

Maîtrise des actifs financiers

Maîtrise d'une valeur mobilière avec certificat par l'acquéreur

23.  (1)  L'acquéreur a la maîtrise d'une valeur mobilière avec certificat qui est au porteur si elle lui est livrée.

Idem

(2)  L'acquéreur a la maîtrise d'une valeur mobilière avec certificat nominative si elle lui est livrée et que le certificat est :

Maîtrise d'une valeur mobilière sans certificat par l'acquéreur

24.  (1)  L'acquéreur a la maîtrise d'une valeur mobilière sans certificat si, selon le cas :

Idem

(2)  L'acquéreur à qui le paragraphe (1) s'applique relativement à une valeur mobilière sans certificat en a la maîtrise même si le propriétaire inscrit conserve le droit :

Maîtrise du droit opposable par l'acquéreur

25.  (1)  L'acquéreur a la maîtrise d'un droit opposable si, selon le cas :

Idem

(2)  L'acquéreur à qui le paragraphe (1) s'applique relativement à un droit opposable en a la maîtrise même si son titulaire conserve le droit :

Maîtrise du droit opposable par l'intermédiaire en valeurs mobilières

26.  Si le titulaire d'un droit opposable accorde un intérêt sur ce droit à son propre intermédiaire en valeurs mobilières, ce dernier a la maîtrise du droit.

Entente relative à la maîtrise d'une valeur mobilière sans certificat

27.  (1)  L'émetteur ne doit pas conclure de convention du genre visé à l'alinéa 24 (1) b) sans le consentement du propriétaire inscrit.

Idem

(2)  L'émetteur qui a conclu une convention du genre visé à l'alinéa 24 (1) b) n'est pas tenu d'en confirmer l'existence à un tiers, sauf si le propriétaire inscrit le lui demande.

Idem

(3)  L'émetteur n'est pas tenu de conclure une convention du genre visé à l'alinéa 24 (1) b), même si le propriétaire inscrit le lui demande.

Convention relative à la maîtrise d'un droit opposable

28.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières ne doit pas conclure de convention du genre visé à l'alinéa 25 (1) b) sans le consentement du titulaire du droit.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui a conclu une convention du genre visé à l'alinéa 25 (1) b) n'est pas tenu d'en confirmer l'existence à un tiers, sauf si le titulaire du droit le lui demande.

Idem

(3)  L'intermédiaire en valeurs mobilières n'est pas tenu de conclure une convention du genre visé à l'alinéa 25 (1) b), même si le titulaire du droit le lui demande.

Endossements, instructions
et ordres relatifs à un droit

Validité de l'endossement

29.  L'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit sont valides dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Validité de l'endossement effectué par le représentant

30.  L'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit provenant d'un représentant sont valides même dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Validité continue

31.  Si une valeur mobilière est inscrite ou endossée au nom de la personne désignée comme représentant ou si un compte de titres est tenu à son nom, l'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit qu'elle donne sont valides même si elle n'agit plus en cette qualité.

Détermination de la date de validité

32.  (1)  L'endossement, les instructions ou l'ordre relatif à un droit sont valides à compter de la date où ils sont effectués ou donnés.

Validité malgré un changement de situation

(2)  Un changement de situation n'a pas pour effet d'invalider un endossement, des instructions ou un ordre relatif à un droit.

Garanties applicables
en cas de détention directe

Garanties : transfert d'une valeur mobilière avec certificat

33.  La personne qui transfère une valeur mobilière avec certificat à un acquéreur à titre onéreux lui garantit et, si le transfert s'effectue par endossement, garantit aussi à tout acquéreur subséquent ce qui suit :

Garanties : transfert d'une valeur mobilière sans certificat

34.  (1)  La personne qui donne des instructions relatives à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat à un acquéreur à titre onéreux lui garantit ce qui suit :

Idem

(2)  La personne qui transfère une valeur mobilière sans certificat à l'acquéreur à titre onéreux sans donner d'instructions à cet égard lui garantit ce qui suit :

Garanties : endossement d'un certificat de valeur mobilière

35.  La personne qui endosse un certificat de valeur mobilière garantit ce qui suit à l'émetteur :

Garanties : instructions relatives à une valeur mobilière sans certificat

36.  La personne qui donne des instructions relatives à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat garantit ce qui suit à l'émetteur :

Garanties : présentation d'un certificat de valeur mobilière

37.  La personne qui présente une valeur mobilière avec certificat pour l'inscription de son transfert ou pour paiement ou échange garantit à l'émetteur le bien-fondé de sa demande, mais l'acquéreur à titre onéreux qui ignore l'existence d'oppositions et au nom duquel est inscrit le transfert lui garantit seulement ne pas avoir connaissance de signatures non autorisées lors d'endossements obligatoires.

Garanties : livraison d'une valeur mobilière avec certificat par un mandataire

38.  Si les conditions suivantes sont réunies, la personne qui livre le certificat de valeur mobilière garantit seulement à l'acquéreur qu'elle est autorisée à agir pour le mandant et qu'elle ignore l'existence d'une opposition à l'égard de la valeur mobilière avec certificat :

Garanties : nouvelle livraison d'un certificat de valeur mobilière

39.  Le créancier garanti qui retourne le certificat de valeur mobilière qu'il a reçu ou qui, après paiement et sur ordre du débiteur, le livre à un tiers, ne donne que les garanties du mandataire prévues à l'article 38.

Garanties du courtier

40.  (1)  Sauf disposition contraire de l'article 38, le courtier agissant pour un client donne à l'émetteur et à l'acquéreur les garanties prévues aux articles 33 à 37.

Idem

(2)  Le courtier qui livre un certificat de valeur mobilière à son client lui donne les garanties prévues à l'article 33 et jouit des droits et privilèges que les articles 33, 38 et 39 confèrent à l'acquéreur.

Idem

(3)  Le courtier qui fait inscrire son client comme propriétaire d'une valeur mobilière sans certificat lui donne les garanties prévues à l'article 34 et jouit des droits et privilèges que cet article confère à l'acquéreur.

Garanties supplémentaires

(4)  Les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s'ajoutent aux garanties applicables que donne ou dont bénéficie son client.

Garanties applicables
en cas de détention indirecte

Garanties : ordre relatif à un droit

41.  La personne qui donne un ordre relatif à un droit à un intermédiaire en valeurs mobilières lui garantit ce qui suit :

Garanties : valeur mobilière portée au crédit d'un compte de titres

42.  (1)  La personne qui livre un certificat de valeur mobilière à un intermédiaire en valeurs mobilières au crédit d'un compte de titres lui donne les garanties prévues à l'article 33.

Idem

(2)  La personne qui donne des instructions demandant de porter une valeur mobilière sans certificat au crédit d'un compte de titres donne à l'intermédiaire en valeurs mobilières les garanties prévues à l'article 34.

Garanties de l'intermédiaire en valeurs mobilières

43.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui livre un certificat de valeur mobilière à son titulaire de droit lui donne les garanties prévues à l'article 33.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui fait inscrire son titulaire de droit comme propriétaire d'une valeur mobilière sans certificat lui donne les garanties prévues à l'article 34.

Conflit de lois

Questions régies par la loi de l'autorité législative de l'émetteur

44.  (1)  La validité d'une valeur mobilière est régie par les lois suivantes :

Idem

(2)  Sous réserve du paragraphe (3), la loi qui régit la validité d'une valeur mobilière régit aussi ce qui suit :

Possibilité pour un émetteur d'indiquer la loi d'une autre autorité législative

(3)  Les émetteurs suivants peuvent indiquer la loi d'une autre autorité législative pour régir les questions visées aux alinéas (2) a) à d) :

Questions régies par la loi de l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières

45.  (1)  À l'exception des règles sur les conflits de lois, la loi de l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières régit ce qui suit :

Définition : autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières

(2)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières» L'autorité législative définie conformément aux règles suivantes :

1. Si la convention régissant le compte de titres conclue entre l'intermédiaire en valeurs mobilières et son titulaire de droit prévoit expressément qu'une autorité législative donnée est celle de cet intermédiaire pour l'application de la loi de cette autorité législative ou de la présente loi ou d'une disposition de celle-ci, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est celle qui est ainsi prévue.

2. Si la disposition 1 ne s'applique pas et que la convention régissant le compte de titres conclue entre l'intermédiaire en valeurs mobilières et son titulaire de droit prévoit expressément qu'elle est régie par la loi d'une autorité législative donnée, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est cette autorité législative.

3. Si ni la disposition 1 ni la disposition 2 ne s'applique et que la convention régissant le compte de titres conclue entre l'intermédiaire en valeurs mobilières et son titulaire de droit prévoit expressément que le compte de titres est tenu dans un établissement situé dans une autorité législative donnée, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est cette autorité.

4. Si aucune des dispositions précédentes ne s'applique, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est celle dans laquelle est situé l'établissement où, selon un relevé de compte, se trouve le compte du titulaire du droit.

5. Si aucune des dispositions précédentes ne s'applique, l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières est celle où est situé le bureau de sa direction.

Idem

(3)  Les éléments suivants ne doivent pas être pris en considération aux fins de la détermination de l'autorité législative de l'intermédiaire en valeurs mobilières :

Opposition régie par la loi de l'autorité législative où se trouve le certificat

46.  À l'exception des règles sur les conflits de lois, la loi de l'autorité législative où se trouve le certificat de valeurs mobilières au moment de sa livraison détermine s'il y a possibilité d'opposition contre la personne à qui il est livré.

Saisie

Saisie régie par les lois sur l'exécution civile des jugements

47.  Sous réserve des adaptations nécessaires à l'application des articles 48 à 51, les lois régissant l'exécution civile des jugements s'appliquent aux saisies visées à ces articles.

Saisie d'un intérêt sur une valeur mobilière avec certificat

48.  (1)  Sauf disposition contraire du paragraphe (2) et de l'article 51, l'intérêt d'un débiteur judiciaire sur une valeur mobilière avec certificat ne peut être saisi que par la saisie de ce certificat par un shérif.

Idem

(2)  La valeur mobilière dont le certificat a été remis à l'émetteur peut être saisie par un shérif au moyen d'un avis de saisie remis à l'émetteur au bureau de sa direction.

Saisie d'un intérêt sur une valeur mobilière sans certificat

49.  Sauf disposition contraire de l'article 51, l'intérêt d'un débiteur judiciaire sur une valeur mobilière sans certificat ne peut être saisi que par un shérif au moyen d'un avis de saisie remis à l'émetteur au bureau de sa direction.

Saisie d'un intérêt sur un droit opposable

50.  Sauf disposition contraire de l'article 51, l'intérêt d'un débiteur judiciaire sur un droit opposable ne peut être saisi que par un shérif au moyen d'un avis de saisie remis à l'intermédiaire en valeurs mobilières qui tient le compte de titres du débiteur.

Remise d'un avis de saisie au créancier garanti

51.  Peut être saisi par un shérif au moyen d'un avis de saisie remis au créancier garanti l'intérêt d'un débiteur judiciaire sur ce qui suit :

Force exécutoire des contrats
et règles de la preuve

Force exécutoire des contrats

52.  Un contrat de vente ou d'acquisition d'une valeur mobilière ou toute modification d'un tel contrat peut faire l'objet d'une exécution forcée, qu'il existe ou non un écrit signé ou un document authentifié par la personne contre laquelle l'exécution est demandée.

Règles de la preuve : valeur mobilière avec certificat

53.  (1)  Les règles de la preuve énoncées au présent article s'appliquent à une instance judiciaire portant sur une valeur mobilière avec certificat et intentée contre l'émetteur de cette valeur mobilière.

Admission des signatures

(2)  À défaut de mise en cause expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur un certificat de valeur mobilière ou sur un endossement obligatoire sont admises sans autre preuve.

Idem

(3)  En cas de mise en cause de la validité d'une signature, le fardeau de prouver sa validité revient à la personne qui s'en prévaut, mais la signature est présumée authentique et autorisée.

Recouvrement sur présentation du certificat

(4)  Sur production du certificat de valeur mobilière dont les signatures sont admises ou prouvées, son détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur établit un moyen de défense ou l'existence d'un vice mettant en cause la validité de la valeur mobilière.

Preuve de l'inopposabilité du moyen de défense ou du vice

(5)  S'il est prouvé qu'il existe un moyen de défense ou un vice mettant en cause la validité de la valeur mobilière, le demandeur a le fardeau de prouver l'inopposabilité du moyen de défense ou du vice :

Définitions

(6)  Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

«défendeur» S'entend en outre d'un intimé. («defendant»)

«demandeur» Personne qui essaie d'obtenir gain de cause à l'égard d'un certificat de valeur mobilière dans le cadre d'une instance judiciaire, qu'elle y soit appelée demandeur, appelant, réclamant, pétitionnaire, auteur de la requête ou autrement. («plaintiff»)

Responsabilité et statut des intermédiaires
en valeurs mobilières à titre d'acquéreurs
à titre onéreux

Responsabilité envers l'opposant

54.  (1)  Sous réserve du paragraphe (3), un intermédiaire en valeurs mobilières qui a transféré un actif financier conformément à un ordre relatif à un droit qui est valide n'est pas responsable envers une personne qui a une opposition ou une sûreté quant à cet actif financier.

Idem

(2)  Sous réserve du paragraphe (3), un mandataire, notamment un courtier, ou un dépositaire qui a fait quoi que ce soit à l'égard d'un actif financier selon les instructions d'un client ou d'un mandant n'est pas responsable envers une personne qui a une opposition ou une sûreté quant à cet actif financier.

Idem

(3)  L'intermédiaire en valeurs mobilières visé au paragraphe (1) ou le courtier, le dépositaire ou l'autre mandataire visé au paragraphe (2) est responsable envers une personne qui a une opposition ou une sûreté quant à un actif financier, s'il a commis au moins un des actes suivants :

Intermédiaires en valeurs mobilières : acquéreurs à titre onéreux

55.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui reçoit un actif financier et qui établit sur celui-ci un droit opposable en faveur du titulaire du droit en est l'acquéreur à titre onéreux.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui obtient d'un autre intermédiaire en valeurs mobilières un droit opposable sur un actif financier l'obtient moyennant contrepartie s'il l'établit en faveur de son titulaire.

PARTIE III
ÉMISSION ET ÉMETTEUR

Modalités d'une valeur mobilière

Valeur mobilière avec certificat

56.  (1)  Même contre un acquéreur à titre onéreux non avisé, les modalités d'une valeur mobilière avec certificat comprennent :

Idem

(2)  Le renvoi visé à l'alinéa (1) b) ne constitue pas en lui-même pour l'acquéreur à titre onéreux un avis de l'existence d'un vice qui met en cause la validité de la valeur mobilière, même si le certificat de valeur mobilière énonce expressément que la personne qui l'accepte admet l'existence de cet avis.

Valeur mobilière sans certificat

(3)  Les modalités d'une valeur mobilière sans certificat comprennent celles qui sont énoncées à tout acte ou document ou dans la loi, le règlement, la règle, l'ordonnance ou tout autre texte semblable aux termes desquels elle est émise.

Validité d'une valeur mobilière

57.  (1)  Le présent article s'applique dans le cas où l'émetteur fait valoir qu'une valeur mobilière n'est pas valide.

Signature non autorisée

(2)  Les signatures non autorisées apposées sur les certificats de valeur mobilière avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l'égard de l'acquéreur à titre onéreux des valeurs mobilières avec certificat, non avisé de ce défaut, si elles émanent, selon le cas :

Restriction : valeurs mobilières émises par des gouvernements

(3)  Les signatures non autorisées visées au paragraphe (2) qui sont apposées sur des certificats de valeur mobilière émis par un gouvernement ou un de ses organismes sont sans effet, sauf à l'égard d'un acquéreur à titre onéreux des valeurs mobilières avec certificat, non avisé de ce défaut, si elles émanent d'un employé de l'émetteur à qui a été confiée la manutention responsable des certificats.

Autres vices

(4)  La valeur mobilière entachée à son émission d'un vice qui met en cause sa validité est réputée valide si elle est détenue par un acquéreur à titre onéreux non avisé de l'existence de ce vice et que, dans le cas d'une valeur mobilière émise par un gouvernement ou un de ses organismes, il y a eu respect, pour l'essentiel, des exigences légales régissant l'émission.

Défaut d'authenticité d'une valeur mobilière avec certificat

58.  Sauf disposition contraire de l'article 57, le défaut d'authenticité d'une valeur mobilière avec certificat constitue un moyen de défense péremptoire, même contre l'acquéreur à titre onéreux, non avisé de ce défaut.

Autres moyens de défense

59.  L'émetteur d'une valeur mobilière ne peut opposer aucun moyen de défense non visé aux articles 56 à 58, y compris l'absence de livraison ou la livraison sous condition d'une valeur mobilière, à l'acquéreur à titre onéreux qui l'a acceptée sans être avisé du moyen de défense en question.

Droit d'annuler un contrat

60.  Les articles 56 à 59 n'ont pas pour effet de priver une partie à un contrat du type «when, as and if issued» ou du type «when distributed» du droit d'annuler ce contrat en cas de changement important de la nature de la valeur mobilière qui en fait l'objet ou du régime ou de l'arrangement aux termes duquel s'effectue l'émission ou le placement de cette valeur mobilière.

Caducité réputée constituer un avis du défaut ou du moyen de défense

61.  (1)  À l'accomplissement d'un acte ou à la survenance d'un événement ouvrant droit à l'exécution immédiate de l'obligation principale attestée dans la valeur mobilière avec certificat ou permettant de fixer la date à compter de laquelle la valeur mobilière doit être présentée ou remise pour rachat ou échange, l'acquéreur est réputé avisé du vice relatif à son émission ou de tout moyen de défense soulevé par l'émetteur dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Exception

(2)  Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'appel qui a été révoqué.

Effet de la restriction imposée au transfert par l'émetteur

62.  Une restriction imposée au transfert d'une valeur mobilière par l'émetteur, même si elle est autrement licite, est inopposable à une personne qui n'en a pas connaissance, sauf dans les cas suivants :

Certificat de valeur mobilière à remplir

63.  (1)  Le certificat de valeur mobilière revêtu des signatures requises pour l'émission ou le transfert de la valeur mobilière mais ne portant pas d'autres mentions nécessaires :

Idem

(2)  Le certificat de valeur mobilière irrégulièrement, voire frauduleusement, modifié ne peut produire ses effets que conformément à ses modalités initiales.

Droits et obligations de l'émetteur envers les propriétaires inscrits

64.  (1)  Avant la présentation en bonne et due forme pour inscription du transfert d'une valeur mobilière avec certificat nominative ou la réception d'instructions demandant l'inscription du transfert d'une valeur mobilière sans certificat, l'émetteur ou le fiduciaire désigné par l'acte de fiducie peut considérer le propriétaire inscrit comme la seule personne ayant qualité pour faire ce qui suit :

Idem

(2)  La présente loi n'a pas pour effet de porter atteinte à la responsabilité du propriétaire inscrit d'une valeur mobilière concernant un appel de fonds, une cotisation ou une autre mesure semblable.

Garanties du signataire d'un certificat de valeur mobilière

65.  (1)  La personne qui signe un certificat de valeur mobilière, notamment à titre de fiduciaire, de préposé aux registres ou d'agent des transferts chargé de reconnaître l'authenticité de ce certificat, garantit ce qui suit à l'acquéreur à titre onéreux d'une valeur mobilière avec certificat, non avisé de l'existence d'un vice précis à l'égard de celle-ci :

Restriction

(2)  Sauf convention contraire, la personne qui signe un certificat de valeur mobilière comme le prévoit le paragraphe (1) n'assume aucune responsabilité autre que celles visées à ce paragraphe quant à la validité de la valeur mobilière.

Privilège de l'émetteur

66.  Un privilège en faveur d'un émetteur grevant une valeur mobilière avec certificat n'est valide à l'égard d'un acquéreur que si le droit au privilège de l'émetteur fait l'objet d'une mention indiquée bien visiblement sur le certificat.

Émission excédentaire

67.  (1)  Sauf disposition contraire des paragraphes (2) et (3), l'application des dispositions de la présente loi selon lesquelles une valeur mobilière est réputée valide ou une signature apposée sur une valeur mobilière est réputée produire ses effets ou qui imposent l'émission ou la réémission d'une valeur mobilière ne saurait engendrer une émission excédentaire.

Idem

(2)  S'il est raisonnablement possible d'acquérir une valeur mobilière identique ne constituant pas une émission excédentaire, la personne qui a droit à l'émission d'une valeur mobilière ou celle en faveur de qui a été émise une valeur mobilière qui est réputée valide en application de l'article 57 ou d'une règle de droit semblable d'une autre autorité législative peut contraindre l'émetteur à acquérir la valeur mobilière et à la lui livrer, s'il s'agit d'une valeur mobilière avec certificat, ou à en inscrire le transfert, s'il s'agit d'une valeur mobilière sans certificat, sur remise du certificat de valeur mobilière qu'elle détient.

Idem

(3)  S'il n'est pas raisonnablement possible d'acquérir une valeur mobilière identique ne constituant pas une émission excédentaire, la personne qui a droit à l'émission d'une valeur mobilière ou celle en faveur de qui a été émise une valeur mobilière qui est réputée valide en application de l'article 57 ou d'une règle de droit semblable d'une autre autorité législative peut recouvrer auprès de l'émetteur le prix que le dernier acquéreur à titre onéreux a payé pour cette valeur mobilière, majoré des intérêts à compter de la date de sa demande.

Idem

(4)  Une émission excédentaire est réputée ne pas s'être produite si des mesures appropriées y ont remédié.

PARTIE IV
TRANSFERT DES VALEURS MOBILIÈRES
AVEC ET SANS CERTIFICAT

Livraison et droits de l'acquéreur

Livraison d'une valeur mobilière

Valeur mobilière avec certificat

68.  (1)  Il y a livraison d'une valeur mobilière avec certificat à l'acquéreur dès que, selon le cas :

Valeur mobilière sans certificat

(2)  Il y a livraison d'une valeur mobilière sans certificat à un acquéreur dès que, selon le cas :

Droits de l'acquéreur

69.  (1)  Sauf disposition contraire des paragraphes (2) et (3), l'acquéreur d'une valeur mobilière avec ou sans certificat obtient tous les droits sur celle-ci dont disposait l'auteur du transfert ou qu'il avait le pouvoir de transférer.

Idem

(2)  L'acquéreur d'un intérêt limité sur une valeur mobilière n'obtient des droits que dans les limites de son acquisition.

Idem

(3)  Le fait de prendre livraison d'une valeur mobilière avec certificat d'un acquéreur protégé ne saurait modifier la situation d'un acquéreur qui, en tant qu'ancien détenteur, connaissait l'existence d'une opposition.

Acquéreur protégé

70.  L'acquéreur protégé obtient, outre les droits de l'acquéreur, l'intérêt sur la valeur mobilière libre de toute opposition.

Endossements et instructions

Types d'endossement

71.  (1)  L'endossement peut être soit en blanc, soit nominatif.

Endossement en blanc

(2)  L'endossement en blanc comprend l'endossement au porteur.

Endossement nominatif

(3)  Pour être nominatif, l'endossement doit désigner soit la personne à qui la valeur mobilière est transférée, soit celle qui a le pouvoir d'effectuer le transfert.

Conversion d'un endossement en blanc en endossement nominatif

(4)  Le détenteur peut convertir un endossement en blanc en endossement nominatif.

Endossement partiel

72.  L'endossement d'un certificat de valeur mobilière qui se présente comme l'endossement d'une partie seulement des unités que représente le certificat n'est valide que dans la mesure de l'endossement si l'émetteur a l'intention de rendre les unités transférables séparément.

Cas où l'endossement constitue le transfert de la valeur mobilière

73.  L'endossement d'un certificat de valeur mobilière, qu'il soit nominatif ou en blanc, n'emporte le transfert de la valeur mobilière que lors de la livraison :

Absence d'endossement

74.  Le transfert d'un certificat de valeur mobilière nominatif livré à un acquéreur sans un endossement obligatoire est parfait à l'égard de l'auteur du transfert dès la livraison mais l'acquéreur ne devient acquéreur protégé que lors de l'endossement, qu'il a le droit de formellement exiger.

Avis d'opposition relativement à un endossement

75.  L'endossement, apparemment effectué, d'un certificat de valeur mobilière au porteur peut constituer un avis d'opposition, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Obligations de l'endosseur

76.  Sauf convention à l'effet contraire, la personne qui effectue un endossement ne donne que les garanties prévues aux articles 33 et 35 et ne garantit pas que l'émetteur honorera la valeur mobilière.

Supplément d'instructions

77.  Si les instructions données par la personne compétente sont incomplètes, toute personne autorisée à le faire peut les compléter et l'émetteur peut se fonder sur les instructions ainsi complétées, même si elles l'ont été incorrectement.

Obligations de la personne qui donne des instructions

78.  Sauf convention à l'effet contraire, la personne qui donne des instructions ne donne que les garanties prévues aux articles 34 et 36 et ne garantit pas que l'émetteur honorera la valeur mobilière.

Garanties des signatures et autres pièces nécessaires à l'inscription du transfert

Garantie de la signature de l'endosseur

79.  La personne qui garantit la signature de l'endosseur d'un certificat de valeur mobilière atteste qu'au moment de la signature :

Garantie de la signature de la personne qui donne des instructions

80.  (1)  La personne qui garantit la signature de la personne qui donne des instructions atteste qu'au moment de la signature :

Restriction

(2)  La personne qui garantit la signature de la personne qui donne des instructions n'atteste pas par cette garantie que la personne désignée dans les instructions comme le propriétaire inscrit l'est en fait.

Garantie spéciale de la signature de la personne qui donne des instructions

81.  La personne qui garantit spécialement la signature de la personne qui donne des instructions donne non seulement les garanties du garant de signature prévues à l'article 80 mais atteste aussi qu'au moment de la présentation des instructions à l'émetteur :

Garantie de la régularité du transfert

82.  (1)  Le garant visé à l'article 79 ou 80 ou le garant spécial visé à l'article 81 ne garantit pas par ailleurs la régularité du transfert.

Idem

(2)  La personne qui garantit l'endossement d'un certificat de valeur mobilière donne non seulement les garanties du garant de signature prévues à l'article 79 mais atteste aussi la régularité du transfert à tous les égards.

Idem

(3)  La personne qui garantit des instructions qui demandent le transfert d'une valeur mobilière sans certificat donne non seulement les garanties du garant spécial de signature prévues à l'article 81 mais atteste aussi la régularité du transfert à tous les égards.

Garantie en tant que condition de l'enregistrement du transfert

83.  L'émetteur ne doit pas exiger une garantie spéciale de signature, une garantie d'endossement ou une garantie d'instructions comme condition de l'inscription du transfert.

Responsabilité du garant, de l'endosseur et de la personne qui donne des instructions

84.  (1)  Les garanties prévues aux articles 79 à 82 sont données à une personne qui prend livraison d'une valeur mobilière ou qui fait quoi que ce soit à son égard sur la foi des garanties, le garant étant responsable envers cette personne des pertes causées par tout manquement à ces garanties.

Idem

(2)  L'endosseur ou la personne qui donne des instructions dont la signature, l'endossement ou les instructions ont été garantis est responsable envers le garant des pertes qu'il a subies et qui résultent d'un manquement aux garanties du garant.

Droit de l'acquéreur aux pièces nécessaires à l'inscription du transfert

85.  (1)  Sauf convention à l'effet contraire, l'auteur du transfert d'une valeur mobilière fournit, sur demande, à l'acquéreur la preuve qu'il a le pouvoir d'effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l'inscription du transfert de la valeur mobilière.

Exception

(2)  Malgré le paragraphe (1), si le transfert est à titre gratuit, son auteur n'a pas à se conformer à une demande faite en vertu de ce paragraphe à moins que l'acquéreur n'acquitte les frais afférents.

Défaut de l'auteur du transfert

(3)  L'acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si son auteur ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à une demande faite en vertu du paragraphe (1).

PARTIE V
INSCRIPTION

Inscription obligatoire

86.  (1)  L'émetteur à qui sont présentées une valeur mobilière avec certificat nominative accompagnée d'une demande d'inscription de son transfert ou des instructions lui demandant d'inscrire le transfert d'une valeur mobilière sans certificat procède à l'inscription du transfert si les conditions suivantes sont réunies :

Responsabilité pour défaut d'inscription du transfert

(2)  L'émetteur tenu, aux termes du paragraphe (1), d'inscrire le transfert d'une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui présente une valeur mobilière avec certificat ou donne des instructions à cet effet, ou envers son mandant, de la perte causée par tout retard déraisonnable ou par tout défaut ou refus d'inscrire le transfert.

Assurances relatives à un endossement ou à des instructions

87.  (1)  L'émetteur peut exiger les assurances suivantes que les endossements nécessaires ou les instructions sont authentiques et autorisés :

Idem

(2)  L'émetteur peut choisir d'exiger des assurances raisonnables allant au-delà de celles qui sont prévues au présent article.

Définitions

(3)  Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

«garantie» S'entend de la garantie signée par une personne que l'émetteur a des motifs raisonnables de croire digne de confiance ou pour son compte. («guarantee»)

«preuve appropriée de la nomination ou du mandat» S'entend :

a) dans le cas d'un représentant nommé ou habilité par un tribunal, d'un document délivré par un tribunal ou un officier de justice ou sous sa direction ou sa supervision et daté dans les 60 jours qui précèdent la date de la présentation pour transfert;

b) dans tous les autres cas :

(i) soit de la copie d'un document prouvant la nomination,

(ii) soit d'un certificat attestant la nomination, délivré par une personne que l'émetteur a des motifs raisonnables de croire digne de confiance ou pour son compte,

(iii) soit, en l'absence du document ou du certificat visé au sous-alinéa (i) ou (ii), de toute autre preuve que l'émetteur a des motifs raisonnables de croire appropriée. («appropriate evidence of appointment or incumbency»)

«représentant» Toute personne agissant en qualité de représentant, notamment le représentant personnel agissant pour la succession d'une personne décédée. («fiduciary»)

Idem

(4)  Aux fins de la définition de «garantie» au paragraphe (3), un émetteur peut adopter des normes pour établir si une personne est digne de confiance du moment que ces normes ne sont pas manifestement déraisonnables.

Demande à l'émetteur de ne pas inscrire le transfert

88.  (1)  La personne qui est la personne compétente pour effectuer un endossement ou donner des instructions peut demander à l'émetteur de ne pas inscrire le transfert d'une valeur mobilière en lui donnant un avis indiquant ce qui suit :

Prise d'effet de la demande

(2)  Une demande faite en vertu du paragraphe (1) prend effet lorsque l'émetteur a eu l'occasion raisonnable d'y donner suite, compte tenu du moment où il l'a reçue et de la manière dont il l'a reçue.

Obligation de l'émetteur : demande de ne pas inscrire le transfert

89.  (1)  L'émetteur à qui sont présentées, après la prise d'effet d'une demande faite en vertu de l'article 88, une valeur mobilière avec certificat nominative accompagnée d'une demande d'inscription de son transfert ou des instructions demandant le transfert d'une valeur mobilière sans certificat remet promptement l'avis prévu au paragraphe (2) aux personnes suivantes :

Teneur de l'avis

(2)  L'avis donné par un émetteur en application du paragraphe (1) mentionne les éléments suivants :

Période

(3)  La période qui peut être prévue en vertu de l'alinéa (2) c) ne doit pas dépasser 30 jours à compter de la date à laquelle a été donné l'avis et l'émetteur peut y préciser une période plus courte du moment qu'elle n'est pas manifestement déraisonnable.

Responsabilité de l'émetteur : demande de ne pas inscrire le transfert

90.  (1)  La personne qui, en vertu de l'article 88, a demandé à l'émetteur de ne pas inscrire un transfert ne peut pas tenir celui-ci responsable des pertes qu'elle subit en raison de l'inscription d'un transfert conforme à un endossement ou à des instructions valides si, dans la période indiquée dans l'avis de l'émetteur donné en vertu de l'article 89, cette personne :

Idem

(2)  Ni le paragraphe (1) ni l'article 88 ou 89 n'a pour effet de libérer un émetteur de sa responsabilité à l'égard de l'inscription d'un transfert faite aux termes d'un endossement ou d'instructions qui n'étaient pas valides.

Inscription fautive d'un transfert

91.  (1)  Sauf disposition contraire de l'article 93, l'émetteur est responsable de l'inscription fautive d'un transfert si :

Responsabilité

(2)  L'émetteur qui est responsable de l'inscription fautive d'un transfert en application du paragraphe (1) fournit ce qui suit, sur demande, à la personne ayant droit à la valeur mobilière :

Émission excédentaire

(3)  Si la remise d'une valeur mobilière prévue au paragraphe (2) a pour effet d'entraîner une émission excédentaire, l'article 67 régit la responsabilité de l'émetteur de fournir à la personne une valeur mobilière semblable.

Restriction

(4)  Sauf disposition contraire du paragraphe (1) ou de toute loi fiscale applicable du Canada ou d'une province ou d'un territoire du Canada, l'émetteur n'est pas responsable envers un propriétaire ou une autre personne subissant des pertes en raison de l'inscription du transfert d'une valeur mobilière si l'inscription a été effectuée aux termes d'un endossement ou d'instructions valides.

Remplacement d'un certificat de valeur mobilière

92.  (1)  L'émetteur délivre un nouveau certificat au propriétaire d'une valeur mobilière avec certificat nominative ou au porteur qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol du certificat et qui remplit les conditions suivantes :

Cas où un acquéreur protégé présente le certificat après son remplacement

(2)  Si, après l'émission d'un nouveau certificat de valeur mobilière, un acquéreur protégé présente le certificat de valeur mobilière initial pour l'inscription du transfert, l'émetteur :

Obligation d'aviser l'émetteur en cas de perte, de destruction ou de vol d'un certificat de valeur mobilière

93.  Le propriétaire d'une valeur mobilière ne peut faire valoir contre l'émetteur une réclamation pour inscription fautive du transfert visée à l'article 91 ou réclamer un nouveau certificat de valeur mobilière en vertu de l'article 92 si les conditions suivantes sont réunies :

Obligation des mandataires

94.  Les personnes qui agissent à titre de mandataire de l'émetteur, notamment de fiduciaire, de préposé aux registres ou d'agent des transferts, chargé de reconnaître l'authenticité des valeurs mobilières dans le cadre de l'inscription du transfert des valeurs mobilières de ce dernier, dans celui de l'émission de nouveaux certificats de valeurs mobilières ou de nouvelles valeurs mobilières sans certificat ou dans celui de l'annulation de certificats de valeurs mobilières remis, ont, envers le détenteur ou le propriétaire d'une valeur mobilière avec ou sans certificat, les mêmes obligations que l'émetteur à l'égard de la fonction particulière exercée.

PARTIE VI
DROITS OPPOSABLES

Obtention d'un droit opposable

95.  (1)  Sauf disposition contraire des paragraphes (3) et (4), une personne obtient un droit opposable si l'intermédiaire en valeurs mobilières :

Idem

(2)  Si l'une des conditions du paragraphe (1) est remplie, une personne est titulaire d'un droit opposable même si l'intermédiaire en valeurs mobilières ne détient pas lui-même l'actif financier.

Détention directe d'un actif financier

(3)  Une personne doit être traitée comme étant la détentrice directe d'un actif financier plutôt que comme ayant un droit opposable sur celui-ci si un intermédiaire en valeurs mobilières le détient pour elle et que :

Émission d'une valeur mobilière

(4)  L'émission d'une valeur mobilière n'établit pas un droit opposable.

Opposition à l'égard d'un actif financier : protection du titulaire du droit

96.  Aucune instance judiciaire, quelle qu'en soit la nature, fondée sur une opposition à l'égard d'un actif financier ne peut être intentée contre la personne qui obtient un droit opposable en application de l'article 95 moyennant contrepartie et sans être avisée de cette opposition.

Intérêt de propriété du titulaire du droit sur un actif

97.  (1)  Dans la mesure nécessaire pour que l'intermédiaire en valeurs mobilières puisse honorer tous les droits opposables à l'égard d'un actif financier donné, tous les intérêts qu'il détient sur cet actif financier :

Intérêt proportionnel

(2)  L'intérêt de propriété sur un actif financier donné que le paragraphe (1) confère au titulaire du droit est proportionnel sur tous les intérêts détenus sur cet actif financier par l'intermédiaire en valeurs mobilières, sans égard :

Opposabilité des intérêts de propriété à l'intermédiaire en valeurs mobilières

(3)  Le titulaire d'un droit ne peut faire valoir son intérêt de propriété sur un actif financier donné que lui confère le paragraphe (1) contre un intermédiaire en valeurs mobilières qu'en exerçant les droits que lui confèrent les articles 99 à 102.

Opposabilité des intérêts de propriété à l'acquéreur

(4)  Le titulaire d'un droit ne peut faire valoir son intérêt de propriété sur un actif financier donné que lui confère le paragraphe (1) contre l'acquéreur de cet actif financier, ou d'un intérêt sur celui-ci, que si les conditions suivantes sont réunies :

Recouvrement par le syndic de faillite ou le liquidateur

(5)  Pour l'application du paragraphe (4), le liquidateur, notamment un syndic de faillite, qui agit pour le compte de tous les titulaires de droits opposables sur un actif financier donné peut recouvrer de l'acquéreur cet actif, ou un intérêt sur celui-ci.

Recouvrement par le titulaire du droit

(6)  Si le liquidateur, notamment un syndic de faillite, choisit de ne pas exercer le droit prévu au paragraphe (5), le titulaire du droit opposable qui demeure non honoré a le droit de recouvrer de l'acquéreur son intérêt sur l'actif financier.

Protection de l'acquéreur à titre onéreux

(7)  Aucune instance judiciaire, quelle qu'en soit la forme, fondée sur l'intérêt de propriété, visé au paragraphe (1), du titulaire du droit sur un actif financier donné ne peut être intentée contre l'acquéreur de cet actif, ou d'un intérêt sur celui-ci, qui remplit les conditions suivantes :

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières : actif financier

98.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières obtient promptement, et conserve par la suite, un actif financier en quantité suffisante pour honorer l'ensemble des droits opposables qu'il a constitués à l'égard de cet actif financier en faveur des titulaires de droits.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières peut conserver les actifs financiers visés au paragraphe (1) directement ou par l'entremise d'un ou de plusieurs autres intermédiaires en valeurs mobilières.

Idem

(3)  Sauf dans la mesure convenue par son titulaire de droit, l'intermédiaire en valeurs mobilières ne peut octroyer aucune sûreté sur un actif financier que le paragraphe (1) l'oblige à conserver.

Norme de diligence

(4)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Exception

(5)  Le présent article ne s'applique pas à une agence de compensation qui est elle-même débitrice d'une option ou d'une obligation semblable sur laquelle ses titulaires de droits ont un droit opposable.

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières : paiements et distributions

99.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières prend les mesures nécessaires pour obtenir les paiements ou les distributions versés par l'émetteur d'un actif financier.

Idem

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières est obligé envers son titulaire de droit à l'égard d'un paiement ou d'une distribution versé par l'émetteur d'un actif financier s'il a reçu lui-même le paiement ou la distribution.

Norme de diligence

(3)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Obligation d'un intermédiaire en valeurs mobilières d'exercer des droits

100.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières exerce les droits afférents à un actif financier sur les directives du titulaire de droit.

Norme de diligence

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières de se conformer à un ordre relatif à un droit

101.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières se conforme à un ordre relatif à un droit si les conditions suivantes sont réunies :

Responsabilité en cas de transfert fautif d'un actif financier

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui transfère un actif financier aux termes d'un ordre relatif à un droit invalide :

Idem

(3)  L'intermédiaire en valeurs mobilières qui ne rétablit pas un droit opposable conformément au paragraphe (2) est responsable de dommages-intérêts envers le titulaire du droit.

Norme de diligence

(4)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Obligation de l'intermédiaire en valeurs mobilières : directives du titulaire du droit

102.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières agit selon les directives du titulaire du droit :

Norme de diligence

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose le paragraphe (1) si, selon le cas :

Obligations générales de l'intermédiaire en valeurs mobilières

Conformité à d'autres lois

103.  (1)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte de l'obligation que lui impose l'article 98, 99, 100, 101 ou 102 en respectant les exigences de toute autre loi, de tout règlement ou de toute règle dont l'essentiel de cette obligation fait l'objet.

Limites des obligations de l'intermédiaire en valeurs mobilières

(2)  L'intermédiaire en valeurs mobilières s'acquitte des obligations que lui imposent les articles 98 à 102, sous réserve :

Actes interdits par la loi

(3)  Les articles 98 à 102 n'ont pas pour effet d'obliger un intermédiaire en valeurs mobilières à prendre une mesure qu'interdit une autre loi, un règlement ou une règle.

Normes commerciales raisonnables

(4)  Sous réserve des normes précises d'exécution des obligations d'un intermédiaire en valeurs mobilières ou d'exercice des droits du titulaire du droit prévues par une autre loi, un règlement, une règle ou une convention qu'ils ont conclue, l'intermédiaire s'acquitte de ses obligations et le titulaire exerce ses droits selon les normes commerciales raisonnables.

Droits de l'acquéreur : opposition

104.  (1)  Dans les cas non visés par les règles de priorité prévues par la Loi sur les sûretés mobilières ou par les règles prévues au paragraphe (3), une instance judiciaire, quelle qu'en soit la nature, fondée sur une opposition à l'égard d'un actif financier ou d'un droit opposable ne peut être intentée contre une personne qui acquiert un droit opposable, ou un intérêt sur celui-ci, auprès du titulaire du droit si elle remplit les conditions suivantes :

Idem

(2)  Si une instance judiciaire fondée sur une opposition ne peut être intentée contre le titulaire du droit en application de l'article 96, elle ne peut l'être contre la personne qui acquiert un droit opposable, ou un intérêt sur celui-ci, auprès de lui.

Règles de priorité

(3)  Les règles suivantes s'appliquent dans les cas non visés par les règles de priorité prévues par la Loi sur les sûretés mobilières :

Idem

(4)  L'intermédiaire en valeurs mobilières a droit de priorité à titre d'acquéreur en cas de conflit avec un acquéreur qui a la maîtrise, sauf s'il en a convenu autrement.

Priorité du détenteur d'un droit sur un actif financier

105.  (1)  Sauf disposition contraire des paragraphes (2) et (3), les réclamations des titulaires de droits, autres que le créancier, priment celles de ce dernier si l'intermédiaire en valeurs mobilières n'a pas suffisamment d'intérêts sur un actif financier donné pour s'acquitter à la fois de ses obligations envers les titulaires de droits opposables sur cet actif financier et de son obligation envers le créancier qui bénéficie d'une sûreté sur le même actif.

Cas où le créancier a priorité de rang

(2)  La réclamation du créancier de l'intermédiaire en valeurs mobilières qui bénéficie d'une sûreté sur un actif financier détenu par celui-ci prime les réclamations des titulaires de droits du même intermédiaire qui ont un droit opposable sur cet actif si le créancier en a la maîtrise.

Idem

(3)  La réclamation du créancier prime celles des titulaires de droits si une agence de compensation n'a pas suffisamment d'actifs financiers pour s'acquitter à la fois de ses obligations envers les titulaires de droits opposables sur un actif financier et de son obligation envers un de ses créanciers qui bénéficie d'une sûreté sur cet actif.

PARTIE VII
MODIFICATIONS CORRÉLATIVES APPORTÉES
À LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

«intérêt bénéficiaire» ou «propriété bénéficiaire» S'entend notamment de la propriété par le biais d'un intermédiaire, notamment un fiduciaire, un représentant ou un mandataire, et, dans le cas d'une valeur mobilière, de l'intérêt du titulaire de droit, au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières, à l'égard de cette valeur, sauf s'il s'agit de l'intermédiaire en valeurs mobilières, au sens de cette loi, qui a établi un droit opposable, au sens de la même loi, en faveur de ce titulaire à l'égard de cette valeur. («beneficial interest», «beneficial ownership»)

«nominatif» S'entend au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières. («registered form»)

«valeur mobilière» Action d'une catégorie ou d'une série d'actions ou titre de créance d'une personne morale. («security»)

«certificat de valeur mobilière» Certificat constatant l'existence d'une valeur mobilière. («security certificate»)

«valeur mobilière sans certificat» S'entend au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières. («uncertificated security»)

Privilège sur les actions

40.  (1)  Les statuts ou les règlements administratifs d'une société ou, dans le cas d'une société autre qu'une société faisant appel au public, la convention unanime des actionnaires peuvent grever d'un privilège en faveur de la société les actions inscrites au nom d'un actionnaire débiteur, ou de son représentant, y compris celui qui n'a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant son maintien sous le régime de la présente loi.

Exception

(2)  Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux catégories et séries d'actions officiellement cotées à une Bourse canadienne ou étrangère.

Exécution du privilège

(3)  La société peut faire valoir le privilège visé au paragraphe (1) dans les conditions prévues par ses statuts, ses règlements administratifs ou la convention unanime des actionnaires.

Exception à l'interdiction d'offrir les actions au public en cas de restrictions au transfert, etc.

(2)  La société qui a imposé des restrictions au transfert ou à la propriété de ses actions d'une catégorie ou série donnée ne doit pas offrir au public d'actions de cette catégorie ou série, ou d'actions convertibles en de telles actions, sauf si ces restrictions sont nécessaires, selon le cas :

. . . . .

PARTIE VI
TITRES DE SOCIÉTÉS

Application de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières

53.  Sauf disposition contraire de la présente loi, le transfert et la transmission des valeurs mobilières sont régis par la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières.

Actions avec ou sans certificat

54.  (1)  Les valeurs mobilières émises par une société peuvent être des valeurs mobilières dont l'existence est constatée par un certificat ou des valeurs mobilières sans certificat.

Valeurs mobilières sans certificat

(2)  Sauf disposition contraire de ses statuts, les administrateurs d'une société peuvent prévoir, par résolution, que les catégories et séries de ses actions ou autres valeurs mobilières sont en totalité ou en partie des valeurs mobilières sans certificat, pourvu que la résolution ne s'applique pas aux valeurs mobilières dont l'existence est constatée par un certificat tant que ce certificat n'est pas remis à la société.

Remise d'un avis au détenteur d'une valeur mobilière sans certificat

(3)  Dans un délai raisonnable après leur émission ou transfert, la société envoie au propriétaire inscrit de valeurs mobilières sans certificat un avis écrit donnant les renseignements qui doivent figurer sur les certificats d'actions conformément aux paragraphes 56 (1) et (2).

Parité des droits

(4)  Sauf disposition ou autorisation législative expresse à l'effet contraire, les propriétaires inscrits de valeurs mobilières sans certificat et les détenteurs de valeurs mobilières avec certificat de la même catégorie et de la même série ont les mêmes droits et obligations.

Droits

(5)  La société peut prélever des droits n'excédant pas le montant prescrit par certificat de valeur mobilière délivré à l'égard d'un transfert.

Codétenteurs

(6)  La société tenue de délivrer un certificat de valeur mobilière n'est pas tenue d'en délivrer plus d'un en cas de détention conjointe de la valeur mobilière, la délivrance du certificat à l'un des codétenteurs constituant délivrance suffisante pour tous.

Définition

(7)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«valeur mobilière avec certificat» S'entend au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières.

Signature des certificats de valeurs mobilières

55.  (1)  Les certificats de valeur mobilière doivent être signés de la main d'au moins une des personnes suivantes :

Idem

(2)  La signature exigée par le paragraphe (1) peut être reproduite mécaniquement, notamment sous forme imprimée, sur le certificat de valeur mobilière.

Idem

(3)  La société peut délivrer tout certificat de valeur mobilière portant la signature reproduite mécaniquement, notamment sous forme imprimée, d'une personne, même si celle-ci a cessé d'être un administrateur ou un dirigeant de la société, et ce certificat est aussi valide que si elle l'était toujours à la date de la délivrance.

Contenu du certificat d'action

(1)  Les éléments suivants doivent figurer au recto de chaque certificat d'action délivré par la société :

Idem

(1.1)  La société peut émettre la fraction d'action visée au paragraphe (1) en tant que valeur mobilière sans certificat inscrite ou consignée dans les registres tenus par la société ou par son préposé aux registres, agent des transferts, agent local des transferts ou autre agent émetteur ou chargé de reconnaître l'authenticité des valeurs mobilières, ou pour leur compte, en effectuant une inscription appropriée dans leurs registres.

Certificats provisoires

(2)  Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires délivrés par la société ou par son préposé aux registres, agent des transferts, agent local des transferts ou autre agent émetteur ou chargé de reconnaître l'authenticité des certificats de conditions prévoyant notamment :

Émission excédentaire

58.  (1)  S'il se produit une émission excédentaire au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières, les valeurs mobilières émises en excédent, ainsi que les actes accomplis par la personne agissant sur la foi de leur validité, sont valides à compter de la date d'émission si la société modifie par la suite ses statuts ou un acte de fiducie pour porter le nombre maximal de valeurs mobilières autorisé à un nombre égal ou supérieur au total du maximum autorisé antérieurement et du nombre de valeurs mobilières émises en excédent.

Non-application des art. 30, 31, 32, 35

(2)  L'article 30, 31, 32 ou 35 de la présente loi ne s'applique pas à l'acquisition ou au paiement conforme au paragraphe 67 (2) ou (3) de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières.

Exercice des droits du détenteur par les représentants

(2)  La société dont les statuts ou la convention unanime des actionnaires restreignent le droit de transférer ses valeurs mobilières doit, et toute autre société peut, traiter une personne visée à l'alinéa a), b) ou c) comme le détenteur inscrit d'une valeur mobilière ayant qualité pour exercer les droits du détenteur inscrit d'une valeur mobilière qu'elle représente, si cette personne lui présente, conformément à la disposition 1 du paragraphe 87 (1) de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières, la preuve qu'elle est :

. . . . .

Répudiation par un mineur

(5)  En cas d'exercice par un mineur de droits rattachés à la propriété des valeurs mobilières d'une société, aucun désaveu ultérieur n'a d'effet contre cette société.

Émission d'actions subordonnée à une convention unanime des actionnaires

(7)  Si, au moment où une action est émise par une société en faveur d'une personne qui n'est pas déjà actionnaire, une convention unanime des actionnaires est en vigueur :

Transfert d'actions subordonné à une convention unanime des actionnaires

(8)  Si une convention unanime des actionnaires est en vigueur au moment où une personne qui n'était pas par ailleurs partie à la convention acquiert une action de la société autrement qu'en vertu du paragraphe (1) :

Avis d'opposition

(9)  Si une personne visée au paragraphe (8) est un acquéreur à titre onéreux non avisé de la convention unanime des actionnaires et que le certificat d'action de son cédant, s'il y en avait un, ne faisait pas mention de la convention, le cessionnaire peut, dans les 60 jours qui suivent le moment où il reçoit effectivement une copie intégrale de la convention, envoyer un avis d'opposition à la société et au cédant.

Droits du cessionnaire

(10)  La personne qui envoie un avis d'opposition en vertu du paragraphe (9) a le droit :

Droit de recouvrement

(11)  Le cessionnaire qui a droit au remboursement de la juste valeur de ses actions en application de l'alinéa (10) b) a également le droit de recouvrer du cédant l'excédent de la valeur de la contrepartie versée pour ses actions sur leur juste valeur.

Avis

(3)  Dans le cas d'une offre d'achat visant à la mainmise, lorsqu'il envoie son avis prévu au paragraphe (2), le pollicitant en envoie ou en délivre simultanément une copie à la société pollicitée. Cet avis constitue alors une demande visée au paragraphe 88 (1) de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières, par laquelle il demande à la société pollicitée de ne pas inscrire de transfert à l'égard de chaque action détenue par un pollicité dissident.

PARTIE VIII
MODIFICATIONS CORRÉLATIVES APPORTÉES
À LA LOI SUR LES SÛRETÉS MOBILIÈRES

«compte» Créance pécuniaire, acquise ou non à la suite de l'exécution d'une obligation - à l'exclusion toutefois d'un bien de placement, qui n'est pas attestée par un acte mobilier ou un effet. («account»)

«actif financier» S'entend au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières. («financial asset»)

«Bourse de contrats à terme» Association ou organisation ayant pour objet de fournir les installations nécessaires aux opérations sur contrats à terme normalisés ou sur options sur contrats à terme. («futures exchange»)

«chambre de compensation» Organisation par l'intermédiaire de laquelle les opérations sur options ou contrats à terme normalisés sont compensées. («clearing house»)

«client de contrats à terme» Personne pour laquelle un intermédiaire en contrats à terme porte un contrat à terme sur ses livres. Le terme «client» employé seul a un sens correspondant. («futures customer»)

«compte de contrats à terme» Compte sur lequel un intermédiaire en contrats à terme porte un contrat à terme pour un client de contrats à terme. («futures account»)

«contrat à terme» Contrat à terme normalisé ou option sur contrat à terme, à l'exclusion d'une option de chambre de compensation, qui :

a) soit est négocié sur une Bourse de contrats à terme reconnue ou autrement réglementée par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ou par une autorité de réglementation des valeurs mobilières d'une autre province ou d'un territoire du Canada, ou est assujetti aux règles d'une telle Bourse;

b) soit est négocié sur une Bourse étrangère de contrats à terme et porté sur les livres d'un intermédiaire en contrats à terme pour un client de contrats à terme. («futures contract»)

«courtier» S'entend au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières. («broker»)

«intermédiaire en contrats à terme» Personne qui :

a) soit est inscrite comme contrepartiste autorisé à négocier des contrats à terme, pour son propre compte ou en qualité de mandataire, sous le régime des lois sur les valeurs mobilières ou les contrats à terme sur marchandises d'une province ou d'un territoire du Canada;

b) soit est une agence de compensation reconnue ou autrement réglementée par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ou par une autorité de réglementation des valeurs mobilières d'une autre province ou d'un territoire du Canada. («futures intermediary»)

«option de chambre de compensation» Option, à l'exclusion d'une option sur contrats à terme, que la chambre de compensation émet à ses membres. («clearing house option»)

«ordre relatif à un droit» S'entend au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières. («entitlement order»)

«titulaire du droit» S'entend au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières. («entitlement holder»)

«valeur mobilière avec certificat» S'entend au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières. («certificated security»)

«bien immatériel» Tout bien meuble, y compris une chose non possessoire, qui n'est pas un objet, un acte mobilier, un titre, un effet, de l'argent ou un bien de placement. («intangible»)

«effet» S'entend :

a) soit d'une lettre, d'un billet ou d'un chèque au sens de la Loi sur les lettres de change (Canada) ou d'un autre écrit qui atteste un droit au paiement d'argent et qui peut être transféré dans le cours normal des affaires par la livraison accompagnée des endossements ou des cessions nécessaires;

b) soit d'une lettre de crédit et d'un avis de crédit s'ils indiquent qu'ils doivent être remis sur demande de paiement effectuée selon leurs modalités.

Ne s'entend toutefois pas d'un écrit faisant partie d'un acte mobilier, d'un titre ou d'un bien de placement. («instrument»)

«objets» Biens meubles matériels, à l'exclusion des actes mobiliers, des titres, des effets, de l'argent et des biens de placement. S'entend en outre des accessoires fixes, des récoltes sur pied, du croît du troupeau à naître, du bois sur pied et des minéraux et des hydrocarbures à extraire. («goods»)

«bien de placement» Valeur mobilière, avec ou sans certificat, droit opposable, compte de titres, contrat à terme ou compte de contrats à terme. («investment property»)

«option» Convention conférant au détenteur le droit, mais non l'obligation, de faire une ou plusieurs des choses suivantes à des conditions ou à un prix établis par la convention ou déterminables par référence à celle-ci et à un moment ou jusqu'à un moment à venir établi par la convention :

1. Recevoir une somme déterminable par référence à une quantité déterminée de l'élément sous-jacent de l'option.

2. Acquérir une quantité déterminée de l'élément sous-jacent de l'option.

3. Vendre une quantité déterminée de l'élément sous-jacent de l'option. («option»)

«option sur contrats à terme» Option dont l'élément sous-jacent est un contrat à terme normalisé. («option on futures»)

«bien meuble» Acte mobilier, titre, objet, effet, bien immatériel, argent et bien de placement. S'entend en outre des accessoires fixes, à l'exclusion des matériaux de construction fixés aux biens immeubles. («personal property»)

«produit» Bien meuble identifiable ou retrouvable sous quelque forme que ce soit, qui provient directement ou indirectement d'une opération relative au bien grevé ou à son produit. S'entend en outre de ce qui suit :

a) un paiement à titre d'indemnité ou de réparation pour perte ou dégradation du bien grevé ou de son produit;

b) un paiement fait à titre de mainlevée ou de rachat total ou partiel d'un bien immatériel, d'un acte mobilier, d'un effet ou d'un bien de placement;

c) les droits découlant d'un bien grevé qui est un bien de placement ou les biens recouvrés ou distribués au titre d'un tel bien grevé. («proceeds»)

«sûreté en garantie du prix d'acquisition» S'entend :

a) soit d'une sûreté constituée ou réservée sur un bien grevé, autre qu'un bien de placement, pour garantir le paiement intégral ou partiel de son prix;

b) soit d'une sûreté constituée sur un bien grevé, autre qu'un bien de placement, au profit d'une personne qui fournit une contrepartie en vue de permettre au débiteur d'acquérir des droits sur le bien grevé dans la mesure où la contrepartie est affectée à cette fin. («purchase-money security interest»)

«compte de titres» S'entend au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières. («securities account»)

«intermédiaire en valeurs mobilières» S'entend au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières. («securities intermediary»)

«valeur mobilière» S'entend au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières. («security»)

«certificat de valeur mobilière» S'entend au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières. («security certificate»)

«contrat à terme normalisé» Convention négociée sur une Bourse de contrats à terme selon les conditions normalisées contenues dans les règlements administratifs, règles ou règlements de la Bourse et compensée par une agence de compensation, par laquelle une partie assume une ou plusieurs des obligations suivantes à un prix établi par la convention ou déterminable par référence à celle-ci et à un moment ou jusqu'à un moment à venir établi par la convention ou déterminable par référence à celle-ci :

1. Livrer ou prendre livraison de l'élément sous-jacent de la convention.

2. Régler l'obligation en espèces plutôt que par la livraison de l'élément sous-jacent. («standardized future»)

«droit opposable» S'entend au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières. («security entitlement»)

«valeur mobilière sans certificat» S'entend au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières. («uncertificated security»)

Maîtrise

(2)  Pour l'application de la présente loi :

Conflit de lois : lieu où se trouve le bien grevé

(1)  Sauf disposition contraire des articles 6 et 7, la loi du ressort où se trouve le bien grevé au moment où la sûreté grève le bien régit la validité :

Idem

(1.1)  Sauf disposition contraire des articles 6 et 7, pendant que le bien grevé se trouve dans un ressort, la loi de ce ressort régit l'opposabilité, l'effet de l'opposabilité ou de l'inopposabilité ainsi que le rang d'une sûreté visée au paragraphe (1).

Conflit de lois : loi du ressort du débiteur

7.  (1)  La loi du ressort où se trouve le débiteur au moment où la sûreté grève le bien régit la validité :

Idem

(2)  Sauf disposition contraire de l'article 6 et des paragraphes (3) et (4) du présent article, pendant que le débiteur se trouve dans un ressort, la loi de ce ressort régit l'opposabilité, l'effet de l'opposabilité ou de l'inopposabilité ainsi que le rang d'une sûreté visée au paragraphe (1).

Changement de lieu

(3)  Si le débiteur s'installe dans un autre ressort, la sûreté rendue opposable conformément à la loi applicable comme le prévoit le paragraphe (2) demeure opposable jusqu'au premier en date des jours suivants :

Idem

(4)  Si un débiteur s'installe en Ontario, la sûreté qui n'est pas rendue opposable comme le prévoit le paragraphe (3) peut l'être autrement en vertu de la présente loi.

Lieu où se trouve le débiteur

(5)  Pour l'application du présent article, le débiteur se trouve :

Conflit de lois : validité de la sûreté sur un bien de placement

7.1  (1)  La validité de la sûreté sur un bien de placement est régie, au moment où elle le grève, par la loi :

Idem

(2)  Sauf disposition contraire du paragraphe (4), l'opposabilité, l'effet de l'opposabilité ou de l'inopposabilité ainsi que le rang d'une sûreté sur un bien de placement sont régis par la loi :

Détermination du ressort

(3)  Pour l'application du présent article :

Idem

(4)  Pour l'application du présent article, les règles suivantes servent à déterminer le ressort de l'intermédiaire en contrats à terme :

Questions régies par la loi du ressort du débiteur

(5)  La loi du ressort où se trouve le débiteur régit ce qui suit :

Opposabilité de la sûreté

(6)  La sûreté rendue opposable conformément à la loi du ressort désigné au paragraphe (5) le demeure jusqu'au premier en date des jours suivants :

Idem

(7)  La sûreté sur un bien de placement qui est rendue opposable conformément à la loi du ressort de l'émetteur, de l'intermédiaire en valeurs mobilières ou de l'intermédiaire en contrats à terme, selon le cas, le demeure jusqu'au premier en date des jours suivants :

Questions de procédure et questions de fond

(1)  Malgré les articles 5, 6, 7 et 7.1 :

Interprétation : loi du ressort

8.1  Pour l'application des articles 5 à 8, la mention de la loi d'un ressort désigne la loi interne de ce ressort, mais non ses règles sur les conflits de lois, à l'exception des règles prévoyant l'opposabilité permanente, en vertu de sa loi interne, d'une sûreté pour laquelle l'opposabilité était régie antérieurement par une loi différente.

Opposabilité aux tiers

11.  (1)  La sûreté n'est opposable aux tiers que si elle grève le bien.

Moment où le bien devient grevé

(2)  Sous réserve de l'article 11.1, la sûreté, y compris celle qui tient de la charge flottante, grève le bien uniquement lorsqu'une contrepartie est fournie, que le débiteur a des droits sur le bien grevé ou le pouvoir de transférer ces droits à un créancier garanti et qu'il est satisfait à l'une ou l'autre des conditions suivantes :

Idem

(3)  Si les parties ont convenu qu'elle ne grèvera le bien que plus tard, la sûreté ne grève celui-ci qu'au moment convenu plutôt qu'au moment établi en vertu du paragraphe (2).

Sûreté qui grève un compte de titres

(4)  La sûreté qui grève un compte de titres grève aussi les droits opposables qui sont portés sur le compte.

Sûreté qui grève un compte de contrats à terme

(5)  La sûreté qui grève un compte de contrats à terme grève aussi les contrats à terme qui sont portés sur le compte.

Sûreté qui grève un droit opposable

11.1  (1)  La sûreté constituée au profit d'un intermédiaire en valeurs mobilières grève le droit opposable qu'a une personne si les conditions suivantes sont réunies :

Sûreté qui grève une valeur mobilière ou un autre actif financier

(2)  La sûreté constituée au profit d'une personne qui livre une valeur mobilière avec certificat ou un autre actif financier attesté par un écrit grève la valeur mobilière ou l'autre actif financier si les conditions suivantes sont réunies :

Convention

(3)  Si les parties ont convenu qu'elle ne grèvera le bien que plus tard, la sûreté ne grève celui-ci qu'au moment convenu plutôt qu'au moment établi en vertu du paragraphe (1) ou (2).

Garantie de l'obligation de payer l'actif financier

(4)  La sûreté visée au paragraphe (1) garantit l'obligation qu'a la personne de payer l'actif financier.

Garantie de l'obligation de payer la livraison

(5)  La sûreté visée au paragraphe (2) garantit l'obligation d'effectuer le paiement en raison de la livraison.

Droits du créancier garanti qui a la maîtrise d'un bien de placement à titre de bien grevé

17.1  (1)  Sauf convention contraire conclue entre les parties et malgré l'article 17, le créancier garanti qui a la maîtrise, selon le paragraphe 1 (2), d'un bien de placement à titre de bien grevé :

Idem

(2)  Malgré le paragraphe (1) et l'article 17, le créancier garanti qui a la maîtrise, selon le paragraphe 1 (2), d'un bien de placement à titre de bien grevé peut prendre toute mesure à l'égard du bien grevé, notamment le vendre, le transférer ou l'utiliser, de la façon et dans la mesure prévues par le contrat de sûreté.

Opposabilité de la sûreté

Compte de titres

19.1  (1)  L'opposabilité d'une sûreté sur un compte de titres rend aussi opposable la sûreté sur les droits opposables qui sont portés sur le compte.

Compte de contrats à terme

(2)  L'opposabilité d'une sûreté sur un compte de contrats à terme rend aussi opposable la sûreté sur les contrats à terme qui sont portés sur le compte.

Opposabilité de la sûreté lorsqu'elle grève le bien

19.2  (1)  La sûreté créée en raison de la livraison d'un actif financier en application du paragraphe 11.1 (2) est rendue opposable lorsqu'elle grève le bien.

Idem

(2)  La sûreté sur un bien de placement constituée par un courtier ou par un intermédiaire en valeurs mobilières est rendue opposable lorsqu'elle grève le bien.

Idem

(3)  La sûreté sur un contrat à terme ou un compte de contrats à terme constituée par un intermédiaire en contrats à terme est rendue opposable lorsqu'elle grève le bien.

Opposabilité

Par possession ou reprise de possession

22.  (1)  La possession ou la reprise de possession des biens grevés par le créancier garanti ou, pour son compte, par un tiers autre que le débiteur ou le mandataire du débiteur rend opposable la sûreté sur ce qui suit, mais seulement pendant que les biens sont effectivement détenus à titre de biens grevés :

Par livraison

(2)  Le créancier garanti peut rendre opposable une sûreté sur une valeur mobilière avec certificat en en prenant livraison en application de l'article 68 de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières.

Idem

(3)  La sûreté sur une valeur mobilière avec certificat nominative est rendue opposable par livraison lorsque celle-ci a lieu selon l'article 68 de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières et le demeure jusqu'à ce que le débiteur entre en possession du certificat.

Opposabilité par maîtrise du bien grevé

22.1  (1)  La sûreté sur un bien de placement peut être rendue opposable par maîtrise du bien grevé selon le paragraphe 1 (2).

Idem

(2)  La sûreté sur un bien de placement est rendue opposable par maîtrise selon le paragraphe 1 (2) dès que le créancier garanti obtient la maîtrise et elle le demeure jusqu'à ce que les conditions suivantes soient réunies :

Valeurs mobilières

(6)  Acquiert une valeur mobilière libre et quitte de toute sûreté l'acquéreur qui n'est pas un créancier garanti et qui remplit les conditions suivantes :

Idem

(7)  L'acquéreur visé au paragraphe (6) n'est pas tenu d'établir si une sûreté sur la valeur mobilière a été accordée ou si l'opération constitue un manquement à un contrat de sûreté.

Irrecevabilité des actions intentées contre l'acquéreur ignorant du manquement

(8)  Aucune action, quelle qu'en soit la nature, fondée sur un contrat de sûreté constituant une sûreté sur un actif financier ne peut être intentée contre une personne qui acquiert, moyennant contrepartie et sans connaître l'existence d'un manquement au contrat, un droit opposable en application de l'article 95 de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières.

Idem

(9)  La personne qui acquiert un droit opposable en application de l'article 95 de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières n'est pas tenue d'établir si une sûreté sur un actif financier a été accordée ou s'il y a eu manquement au contrat de sûreté.

Idem

(10)  Si une action fondée sur un contrat de sûreté constituant une sûreté sur un actif financier ne peut être intentée contre le titulaire du droit en vertu du paragraphe (8), elle ne peut l'être contre une personne qui acquiert de son titulaire un droit opposable, ou un intérêt sur celui-ci.

Droits de l'acquéreur protégé

28.1  (1)  La présente loi n'a pas pour effet de restreindre les droits que la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières confère à l'acquéreur protégé d'une valeur mobilière.

Idem

(2)  L'acquéreur protégé d'une valeur mobilière au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières a priorité de rang sur une sûreté antérieure, même opposable, dans la mesure prévue par cette loi.

Règles de priorité : sûretés sur des biens de placement

30.1  (1)  Les règles de priorité énoncées au présent article s'appliquent aux sûretés concurrentes portant sur le même bien de placement.

Créancier garanti qui a la maîtrise

(2)  La sûreté du créancier garanti qui a la maîtrise du bien de placement selon le paragraphe 1 (2) prime celle du créancier garanti qui n'en a pas la maîtrise.

Valeur mobilière avec certificat rendue opposable par livraison

(3)  La sûreté sur une valeur mobilière avec certificat nominative qui est rendue opposable par prise de livraison en vertu du paragraphe 22 (2) et non par obtention de la maîtrise en vertu de l'article 22.1 prime la sûreté concurrente rendue opposable par un autre mode.

Priorité déterminée par l'ordre de survenance

(4)  Sauf disposition contraire des paragraphes (5) et (6), entre les sûretés concurrentes détenues par des créanciers garantis dont chacun a la maîtrise selon le paragraphe 1 (2), la priorité est déterminée :

Intermédiaire en valeurs mobilières

(5)  La sûreté que détient un intermédiaire en valeurs mobilières sur un droit opposable ou sur un compte de titres tenu chez lui prime la sûreté concurrente détenue par un autre créancier garanti.

Intermédiaire en contrats à terme

(6)  La sûreté que détient un intermédiaire en contrats à terme sur un contrat à terme ou un compte de contrats à terme tenu chez lui prime la sûreté concurrente détenue par un autre créancier garanti.

Sûretés accordées par un courtier ou un intermédiaire

(7)  Les sûretés concurrentes accordées par un courtier, un intermédiaire en valeurs mobilières ou un intermédiaire en contrats à terme qui sont rendues opposables sans la maîtrise précisée au paragraphe 1 (2) ont égalité de rang.

Priorité déterminée selon l'art. 30

(8)  Dans tous les autres cas, la priorité entre les sûretés concurrentes sur le bien de placement est régie par l'article 30.

Aucune obligation garantie en souffrance

(7)  Lorsqu'il n'y a aucune obligation garantie en souffrance et qu'il ne s'est pas engagé à consentir des avances, à contracter des obligations ou à fournir par ailleurs une contrepartie, le créancier garanti qui a la maîtrise d'un bien de placement en vertu de l'alinéa 25 (1) b) de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières ou de l'alinéa 1 (2) d) de la présente loi doit, dans les 10 jours qui suivent la réception d'une demande écrite à cet effet du débiteur, envoyer à l'intermédiaire en valeurs mobilières ou en contrats à terme auprès de qui est porté le droit opposable ou le contrat à terme un document écrit qui libère ce dernier de toute obligation future de se conformer aux ordres relatifs à ce droit ou aux directives qu'il donne.

Droits et recours du créancier garanti

(1)  Lorsque le débiteur d'un contrat de sûreté est en défaut, le créancier garanti bénéficie des droits et des recours prévus par le contrat ainsi que de ceux prévus par la présente partie. Lorsqu'il est en possession des biens grevés ou qu'il en a la maîtrise, il bénéficie des droits et des recours et remplit les devoirs prévus par l'article 17 ou 17.1, selon le cas.

Disposition transitoire : Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières

84.  (1)  Les dispositions de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières, y compris sa partie VIII, n'ont aucune incidence sur une action ou autre instance introduite avant l'entrée en vigueur du présent article.

Idem

(2)  Aucune autre mesure n'est requise pour maintenir l'opposabilité d'une sûreté sur une valeur mobilière si les conditions suivantes sont réunies :

Idem

(3)  La sûreté sur une valeur mobilière demeure opposable pour une période de quatre mois à compter de l'entrée en vigueur du présent article et continue d'être opposable par la suite si des mesures appropriées pour la rendre opposable en vertu de la présente loi sont prises au cours de cette période et que les conditions suivantes sont réunies :

Idem

(4)  Un état de financement ou de modification du financement peut être enregistré en vertu de la présente loi au cours de la période de quatre mois visée au paragraphe (3) pour maintenir l'opposabilité de la sûreté, ou pour la rendre opposable par la suite, si les conditions suivantes sont réunies :

PARTIE IX
MODIFICATIONS CORRÉLATIVES
APPORTÉES À D'AUTRES LOIS

Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions

Application de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières

74.  La Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières s'applique, avec les adaptations nécessaires, au transfert de valeurs mobilières autres que des parts sociales.

Loi sur l'exécution forcée

Saisie de l'intérêt du débiteur sur une valeur mobilière ou un droit opposable

14.  (1)  L'intérêt d'un débiteur saisi sur une valeur mobilière ou un droit opposable peut être saisi par le shérif conformément aux articles 47 à 51 de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières.

Prise d'effet

(2)  La saisie pratiquée en vertu du paragraphe (1) qui s'effectue par la remise d'un avis à un émetteur ou à un intermédiaire en valeurs mobilières prend effet lorsque celui-ci a eu l'occasion raisonnable d'y donner suite, compte tenu du moment où il a reçu l'avis et de la manière dont il l'a reçu.

Saisie des dividendes et autres créances

(3)  La saisie et la vente que fait le shérif comprennent les dividendes, les distributions, les intérêts et les autres créances relatifs à la valeur mobilière ou au droit opposable. Dès que la saisie prend effet, l'émetteur ou l'intermédiaire ne doit pas effectuer de versement relativement à ces dividendes, distributions ou intérêts à quiconque ni pour son compte, ni donner effet aux autres créances, sauf au shérif ou aux personnes qui acquièrent ou reçoivent de lui la valeur mobilière ou le droit opposable.

Définitions

(4)  Dans le présent article et aux articles 15, 16 et 19, les termes «droit opposable», «émetteur», «endossement», «instructions», «intermédiaire en valeurs mobilières», «ordre relatif à un droit», «valeur mobilière» s'entendent au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières.

Pouvoir du shérif : intérêt sur une valeur mobilière ou droit opposable

15.  (1)  Le shérif qui saisit un intérêt du débiteur saisi sur une valeur mobilière ou un droit opposable est réputé être la personne compétente au sens de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières pour ce qui est d'aliéner les biens saisis ou de faire quoi que ce soit à leur égard. Pendant la durée de la saisie, le débiteur saisi n'est pas la personne compétente au sens de cette loi à ces fins.

Idem

(2)  À la saisie de l'intérêt du débiteur saisi sur une valeur mobilière ou un droit opposable, le shérif peut :

Certificat attestant le pouvoir du shérif

(3)  S'il effectue ou donne des endossements, des instructions ou des ordres relatifs à un droit à titre de personne compétente en application du paragraphe (1), le shérif remet à l'émetteur ou à l'intermédiaire en valeurs mobilières un certificat de sa main attestant que la présente loi lui confère le pouvoir de le faire alors et par la suite à l'égard de la même dette faisant l'objet de la saisie.

Restrictions en matière de transfert des valeurs mobilières saisies

Champ d'application

16.  (1)  Le présent article s'applique si un shérif saisit l'intérêt du débiteur saisi sur une valeur mobilière et que l'autorité législative qui régit la validité de la valeur mobilière conformément à l'article 44 de la Loi de 2005 sur le transfert des valeurs mobilières est l'Ontario.

Restrictions liant le shérif

(2)  Sous réserve du paragraphe (4), les restrictions portant sur le transfert de la valeur mobilière saisie que prévoient les modalités de cette valeur mobilière, une restriction imposée par l'émetteur ou une convention unanime des actionnaires régie par la loi de l'Ontario lient le shérif.

Personne ayant le droit d'acquérir ou de racheter une valeur mobilière saisie

(3)  Sous réserve du paragraphe (4), la personne qui aurait par ailleurs le droit d'acquérir ou de racheter la valeur mobilière saisie à un prix préalablement fixé ou calculé selon une formule préalablement fixée a le droit de le faire.

Cas où une restriction ou un droit vise à frauder les créanciers ou d'autres personnes

(4)  Sur requête du shérif ou d'une personne intéressée, si elle considère que le transfert de la valeur mobilière saisie ou le droit d'une personne de l'acquérir ou de la racheter fait l'objet d'une restriction imposée dans l'intention de frustrer, d'entraver ou de frauder des créanciers ou d'autres personnes, ou de remettre à plus tard un paiement qui leur est dû, la Cour supérieure de justice peut rendre l'ordonnance qu'elle estime appropriée relativement à la valeur mobilière saisie. Elle peut notamment :

Recours en cas d'abus

(5)  Le shérif peut présenter une requête en vertu de l'article 248 de la Loi sur les sociétés par actions comme s'il était un plaignant visé par cet article, qu'une requête soit ou non présentée en vertu du paragraphe (4) du présent article.

Réunion

(6)  La requête présentée en vertu du paragraphe (4) du présent article peut être réunie à une requête en recours en cas d'abus présentée en vertu de l'article 248 de la Loi sur les sociétés par actions.

Bénéficiaire du transfert réputé partie à la convention des actionnaires

(7)  Sauf ordonnance contraire du tribunal rendue en vertu du paragraphe (4), la personne qui acquiert ou qui reçoit une valeur mobilière saisie du shérif est réputé être partie à toute convention unanime des actionnaires concernant la gestion des activités commerciales et des affaires internes de l'émetteur ou l'exercice des droits de vote rattachés à cette valeur mobilière à laquelle le débiteur saisi était partie au moment de la saisie, si cette convention des actionnaires comprend des dispositions visant à empêcher le débiteur saisi de transférer la valeur mobilière à une personne autre qu'une personne qui convient d'être partie à la convention.

Restriction

(8)  Malgré le paragraphe (7) et toute disposition à l'effet contraire d'une convention unanime des actionnaires, la personne qui acquiert ou qui reçoit une valeur mobilière saisie du shérif n'est pas tenue de faire un apport financier à la personne morale ni de garantir ou de rembourser ses dettes ou ses obligations.

Définition

(9)  La définition qui suit s'applique au présent article.

«valeur mobilière saisie» L'intérêt du débiteur saisi sur une valeur mobilière ou un droit opposable qui fait l'objet de la saisie.

Exception

(7)  Le présent article ne s'applique pas à l'intérêt d'un débiteur saisi sur une valeur mobilière ou un droit opposable visé à l'article 14.

Loi sur les valeurs mobilières

«agence de compensation» Personne ou compagnie qui, selon le cas :

a) agit à titre d'intermédiaire dans le paiement de fonds ou la livraison de valeurs mobilières ou des deux, dans le cadre d'opérations et autres transactions sur valeurs mobilières;

b) fournit un mécanisme centralisé de règlement de ces opérations et autres transactions sur valeurs mobilières, notamment un mécanisme permettant de comparer les données concernant les modalités de règlement des opérations ou transactions;

c) fournit un mécanisme centralisé comme dépositaire de valeurs mobilières.

Sont toutefois exclus de la présente définition :

d) l'Association canadienne des paiements ou ses successeurs;

e) les Bourses et les systèmes de cotation et de déclaration des opérations;

f) les courtiers inscrits;

g) les banques, les compagnies de fiducie, les sociétés de prêt, les compagnies d'assurance, les entités appelées treasury branch et les caisses populaires et credit unions qui, dans le cours normal des activités qu'elles sont autorisées à exercer au Canada, exercent celle visée à l'alinéa a), mais non celle visée à l'alinéa b) ou c). («clearing agency»)

PARTIE X
ENTRÉE EN VIGUEUR ET TITRE ABRÉGÉ

Entrée en vigueur

Idem

Titre abrégé

NOTE EXPLICATIVE

Le projet de loi suit le modèle de la Loi uniforme sur le transfert des valeurs mobilières rédigé par le Groupe de travail des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur la Loi uniforme sur le transfert des valeurs mobilières et approuvé en 2004 par la Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada.

Il établit un régime exhaustif de règles régissant le transfert des titres de placement qui tient compte des pratiques commerciales internationales actuelles. Les règles énoncées dans le projet de loi portent à la fois sur les valeurs mobilières qui sont détenues directement (c'est-à-dire émises par l'émetteur en faveur de l'investisseur) et sur celles qui sont détenues indirectement (c'est-à-dire émises en faveur d'intermédiaires en valeurs mobilières, de sorte que l'investisseur a des droits en ce qui les concerne sans toutefois les détenir directement).

Voici un résumé de chaque partie du projet de loi :

Partie I - Interprétation et dispositions générales

La partie I comprend les définitions et les dispositions d'interprétation qui s'appliquent à l'ensemble du projet de loi. Elle établit les paramètres d'interprétation du projet de loi - en imposant une obligation de bonne foi et en permettant la conclusion de conventions modifiant l'effet du projet de loi, à condition que les principes de droit et d'equity continuent de s'appliquer et s'ajoutent à celui-ci. Elle traite en outre de l'application du projet de loi à la Couronne et prévoit que les règles adoptées par une agence de compensation l'emportent sur le projet de loi en cas d'incompatibilité.

Partie II - Généralités sur les valeurs mobilières et les autres actifs financiers

La partie II établit certaines notions et règles de base applicables aux valeurs mobilières et autres actifs financiers : elle classe certains intérêts et obligations en valeurs mobilières ou en actifs financiers, explique les modalités d'obtention d'actifs financiers ou d'intérêts sur ceux-ci et établit ce qui constitue ou non l'avis d'une opposition et ce qui constitue la maîtrise d'actifs financiers. Cette partie établit en outre les règles de validité des endossements, instructions et ordres relatifs aux droits. Elle précise les garanties qui s'appliquent aux opérations sur valeurs mobilières, que ce soit dans le régime de la détention directe ou dans celui de la détention indirecte. Elle établit les règles régissant les conflits de lois, la saisie des valeurs mobilières, la force exécutoire des contrats et la preuve dans les instances judiciaires portant sur des valeurs mobilières. Cette partie traite également de la responsabilité et du statut des intermédiaires en valeurs mobilières en tant qu'acquéreurs à titre onéreux.

Partie III - Émission et émetteur

La partie III établit les règles concernant les droits d'un acquéreur contre un émetteur dans le régime de la détention directe, en précisant les obligations des émetteurs et en restreignant leurs droits d'invoquer certains moyens de défense.

Partie IV - Transfert des valeurs mobilières avec et sans certificat

La partie IV établit les règles régissant la manière dont s'effectuent les transferts dans le régime de la détention directe et procure une protection aux acquéreurs contre les opposants.

Partie V - Inscription

La partie V traite du processus d'inscription du transfert par l'émetteur ou l'agent des transferts dans le régime de la détention directe.

Partie VI - Droits opposables

La partie VI introduit et définit la notion de droit opposable - les droits et intérêts de propriété que détient un investisseur dans des valeurs mobilières détenues indirectement, c'est-à-dire des valeurs mobilières détenues par des intermédiaires pour son compte.

Parties VII, VIII et IX - Modifications corrélatives apportées à d'autres lois

La partie VII apporte des modifications corrélatives à la Loi sur les sociétés par actions, la partie VIII le fait pour la Loi sur les sûretés mobilières et la partie IX, pour la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions, la Loi sur l'exécution forcée et la Loi sur les valeurs mobilières.