Projet de loi 200, Loi de 2002 sur la protection des investisseurs (sociétés par actions et comptabilité publique)

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Projet de loi 200 2002

Loi modifiant la
Loi sur les sociétés par actions
et la Loi sur la comptabilité publique
pour protéger les investisseurs

Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative de la province de l'Ontario, édicte :

PARTIE I
LOI SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

1. (1) La Loi sur les sociétés par actions est modifiée par adjonction des articles suivants :

Délai de cinq ans

149.1 (1) Une personne ne doit pas être nommée vérificateur d'une société si, à n'importe quel moment dans les cinq exercices précédents, l'une ou l'autre des circonstances suivantes a existé :

1. La personne a exercé la fonction de vérificateur de la société.

2. Un membre du même groupe que la personne a exercé la fonction de vérificateur de la société.

3. Un administrateur, un dirigeant, un associé ou un employé de la personne ou d'un membre du même groupe qu'elle a exercé la fonction de vérificateur de la société.

4. La personne a été administrateur, dirigeant, associé ou employé soit d'une personne qui a exercé la fonction de vérificateur de la société, soit d'un membre du même groupe que cette personne.

5. La personne est administrateur, dirigeant, associé ou employé d'une personne et un autre administrateur, dirigeant, associé ou employé de cette personne ou d'un membre du même groupe que cette personne a exercé la fonction de vérificateur de la société.

Non-application des par. 149 (5) et (6)

(2) Les paragraphes 149 (5) et (6) ne s'appliquent pas si le paragraphe (1) interdit le renouvellement du mandat du vérificateur en fonction.

Emploi du vérificateur

149.2 Ne doit pas être administrateur, dirigeant ou employé d'une société quiconque, à n'importe quel moment dans les deux années précédentes a exercé la fonction de vérificateur de la société ou a participé à une vérification liée à celle-ci qu'a effectuée le vérificateur de la société.

(2) Le paragraphe 158 (1) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Comité de vérification

(1) Les sociétés peuvent, et celles qui font appel au public doivent, avoir un comité de vérification composé d'au moins trois administrateurs nommés, dont le mandat se termine à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Restrictions : admissibilité

(1.1) Ne doit pas être membre du comité de vérification d'une société faisant appel au public :

1. Un dirigeant ou un employé de la société ou un membre du même groupe.

2. Quiconque accepte des honoraires compensatoires de la société, notamment à titre de consultant ou de conseiller, sauf à titre de membre du comité de vérification.

PARTIE II
LOI SUR LA COMPTABILITÉ PUBLIQUE

2. (1) La définition de «Conseil» à l'article 1 de la Loi sur la comptabilité publique est abrogée et remplacée par ce qui suit :

«Office» L'Office de surveillance de la comptabilité publique de l'Ontario. («Board»)

(2) La Loi est modifiée par substitution de «Office» à «Conseil» partout où il figure et par les changements grammaticaux qui en découlent.

(3) Le paragraphe (2) ne s'applique pas aux mentions de «lieutenant-gouverneur en conseil» à l'article 17 et au paragraphe 31 (3) de la Loi.

(4) L'article 1 de la Loi, tel qu'il est modifié par l'article 24 de l'annexe du chapitre 42 des Lois de l'Ontario de 2000, est modifié par adjonction de la définition suivante :

«cabinet de comptabilité publique» S'entend de ce qui suit :

a) une société de personnes qui comprend ou emploie un ou plusieurs titulaires de permis délivrés en vertu de la présente loi chargés de rendre des services de comptabilité publique à quiconque, sauf cette société;

b) une société professionnelle;

c) une société qui emploie un ou plusieurs titulaires de permis délivrés en vertu de la présente loi chargés de rendre des services de comptabilité publique à quiconque, sauf cette société. («public accountancy firm»)

(5) La définition de «corporation professionnelle» à l'article 1 de la Loi est abrogée.

(6) Les articles 2, 3 et 4 de la Loi sont abrogés et remplacés par ce qui suit :

Office de surveillance de la comptabilité publique de l'Ontario

2. Le Conseil des comptables publics de la province de l'Ontario est maintenu sous le nom de Office de surveillance de la comptabilité publique de l'Ontario en français et sous le nom de Ontario Public Accountancy Oversight Board en anglais, à titre de personne morale dotée du pouvoir d'acquérir, de posséder et d'aliéner des biens-fonds.

Composition de l'Office

3. (1) L'Office se compose de neuf membres.

Nominations par des organismes professionnels

(2) Chacun des organismes suivants nomme un membre de l'Office :

1. Le conseil d'administration de l'Association des comptables généraux agréés de l'Ontario.

2. Le conseil de l'Institut des comptables agréés de l'Ontario.

3. Le conseil d'administration de la Society of Management Accountants of Ontario.

Nominations par le ministre des Finances

(3) Le ministre des Finances nomme six membres de l'Office.

Majorité

(4) La majorité des membres de l'Office ne doivent pas être des comptables publics.

(7) Le paragraphe 5 (1) de la Loi est modifié par suppression de «ou de leur élection» à la fin du paragraphe.

(8) Le paragraphe 5 (2) de la Loi est modifié par suppression de «ou élus» à la fin du paragraphe.

(9) La version anglaise du paragraphe 5 (3) de la Loi est modifiée par suppression de «or re-election» à la fin du paragraphe.

(10) Le paragraphe 5 (4) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Vacance

(4) Si un poste de membre de l'Office devient vacant plus de quatre mois avant l'expiration du mandat, la vacance est comblée pour la durée non écoulée du mandat par la nomination d'un membre par la personne ou l'organisme qui a nommé le membre qui occupait le poste.

(11) Le paragraphe 6 (2) de la Loi est modifié par substitution de «Si l'organisme qui a nommé le membre en vertu du paragraphe 3 (2)» à «Si l'organisme qui a nommé le membre».

(12) L'article 7 de la Loi est modifié par adjonction des alinéas suivants :

c.1) l'établissement et l'application des normes de contrôle de la qualité et de comptabilité applicables aux cabinets de comptabilité publique et aux comptables publics;

c.2) l'établissement et l'administration d'un programme d'examen continu des pratiques de comptabilité publique;

c.3) la conduite d'enquêtes sur les contraventions à la présente loi et l'application de mesures disciplinaires aux cabinets de comptabilité publique et aux titulaires de permis délivrés en vertu de la présente loi;

(13) L'alinéa 7 h) de la Loi est abrogé.

(14) L'alinéa 9 (2) a) de la Loi est modifié par substitution de «l'alinéa 7 i)» à «l'alinéa 7 h) ou i)».

(15) L'alinéa 9 (2) c) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

c) à l'exercice de tout pouvoir disciplinaire conféré par la présente loi, y compris la suspension, la révocation ou le refus de renouvellement d'un permis délivré en vertu de la présente loi ou l'imposition d'une pénalité administrative;

(16) L'article 11 de la Loi est modifié par substitution de «Cinq membres» à «Huit membres».

(17) L'alinéa 13 (2) b) de la Loi est modifié par substitution de «suspendu ou révoqué» à «révoqué».

(18) Le paragraphe 14 (1) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

Qualités requises pour l'obtention d'un permis

(1) A droit à un permis en vertu de la présente loi la personne qui en fait la demande à l'Office de la manière prescrite et acquitte les droits prescrits, si l'Office est convaincu qu'elle est de bonnes moeurs et que, selon le cas :

a) elle réunit les conditions suivantes :

(i) elle a réussi l'examen d'aptitudes qu'il a approuvé,

(ii) elle est membre, selon le cas :

(A) de l'Association des comptables généraux agréés de l'Ontario,

(B) de l'Institut des comptables agréés de l'Ontario,

b) elle a été titulaire d'un permis délivré en vertu de la présente loi ou d'une loi que celle-ci remplace avant l'entrée en vigueur de la Loi de 2002 sur la protection des investisseurs (sociétés par actions et comptabilité publique).

(19) L'article 15 de la Loi est modifié par substitution de «suspendus ou révoqués» à «révoqués».

(20) L'article 16 de la Loi est modifié par substitution de «de suspendre ou de révoquer» à «de révoquer».

(21) Le paragraphe 18 (1) de la Loi est modifié par adjonction de l'alinéa suivant :

c.1) a été déclaré, après enquête de l'Office, ne pas avoir la compétence requise pour exercer la profession de comptable public;

(22) Le paragraphe 18 (1) de la Loi est modifié par substitution de «suspendre ou révoquer» à «révoquer» dans le passage qui précède l'alinéa a).

(23) Le paragraphe 18 (2) de la Loi est modifié par substitution de «suspendre ou révoquer» à «révoquer».

(24) Le paragraphe 18 (3) de la Loi est modifié par substitution de «n'a pas la compétence requise pour exercer la profession de comptable public ou a eu, dans cet exercice, une conduite déshonorante» à «a eu, dans l'exercice de ses fonctions de comptable public, une conduite déshonorante».

(25) L'article 19 de la Loi est modifié comme suit :

a) par substitution de «suspend ou révoque» à «révoque»;

b) par substitution de «du refus, de la suspension ou de la révocation» à «du refus ou de la révocation».

(26) La Loi est modifiée par adjonction des articles suivants :

Effet de la suspension

20.1 Un permis ne doit pas être délivré en vertu de la présente loi au titulaire d'un permis pendant que ce permis est suspendu.

Pénalités administratives

20.2 (1) L'Office peut faire tenir une enquête s'il estime qu'un cabinet de comptabilité publique ou un titulaire d'un permis délivré en vertu de la présente loi a contrevenu à une disposition de celle-ci ou des règlements.

Avis de l'enquête

(2) L'Office fait signifier sans délai au cabinet ou à la personne que vise une enquête envisagée en vertu du présent article un avis écrit qui en précise le moment, le lieu et l'objet. Sur requête, le cabinet ou la personne a le droit d'y être entendue, personnellement ou par l'intermédiaire d'un avocat.

Pouvoir de l'Office

(3) Si le rapport de l'enquête tenue en vertu du présent article conclut qu'un cabinet de comptabilité publique ou un titulaire d'un permis délivré en vertu de la présente loi a contrevenu à une disposition de celle-ci ou des règlements, l'Office peut lui imposer une pénalité administrative d'au plus 250 000 $.

(27) L'alinéa 21 c) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

c) suspend ou révoque un permis;

d) impose une pénalité administrative,

. . . . .

(28) L'article 21 de la Loi est modifié par substitution de ce qui suit au passage qui suit les alinéas :

la personne ou le cabinet lésé peut, dans les trois mois du jour où l'avis lui a été signifié, interjeter appel à la Cour divisionnaire. Si les motifs invoqués sont suffisants, cette dernière peut ordonner à l'Office de délivrer ou de renouveler le permis, d'en annuler la suspension ou la révocation, d'annuler l'imposition de la pénalité administrative ou d'en modifier le montant, selon le cas, ou rendre toute autre ordonnance justifiée par les faits. L'ordonnance est définitive et l'Office l'observe sans délai.

(29) L'article 22 de la Loi est modifié par substitution de «d'une amende d'au plus 1 000 000 $» à «d'une amende d'au plus 10 000 $» à la fin de l'article.

(30) Le paragraphe 23 (1) de la Loi est modifié par substitution de «d'une amende d'au plus 1 000 000 $» à «d'une amende d'au plus 2 000 $» à la fin du paragraphe.

(31) Le paragraphe 23 (2) de la Loi est modifié par substitution de «d'une amende d'au plus 1 000 000 $» à «d'une amende d'au plus 10 000 $» dans le passage qui précède l'alinéa a).

(32) Le paragraphe 24 (3) de la Loi est modifié par substitution de «d'une amende d'au plus 1 000 000 $» à «d'une amende d'au plus 10 000 $ à l'égard d'une première infraction et d'une amende d'au plus 25 000 $ à l'égard de chaque infraction subséquente» à la fin du paragraphe.

(33) Le paragraphe 24 (4) de la Loi, tel qu'il est réédicté par l'article 212 du chapitre 8 des Lois de l'Ontario de 2001, est modifié comme suit :

a) par substitution de «de la suspension ou de la révocation» à «de la révocation» dans le passage qui précède l'alinéa a);

b) par substitution de «de suspension ou de révocation» à «de révocation» à l'alinéa a);

c) par substitution de «de la suspension ou de la révocation» à «de la révocation» à l'alinéa b);

d) par substitution de «de la suspension ou de la révocation» à «de la révocation» à l'alinéa c).

(34) Le paragraphe 25 (1) de la Loi, tel qu'il est modifié par l'article 28 de l'annexe du chapitre 42 des Lois de l'Ontario de 2000, est modifié par substitution de «d'une amende d'au plus 1 000 000 $» à «d'une amende d'au plus 10 000 $ à l'égard d'une première infraction et d'une amende d'au plus 25 000 $ à l'égard de chaque infraction subséquente» à la fin du paragraphe.

(35) La Loi est modifiée par adjonction des articles suivants :

Observation des normes prescrites

25.1 Le cabinet de comptabilité publique ou le titulaire d'un permis délivré en vertu de la présente loi observe les normes prescrites de contrôle de la qualité et de comptabilité applicables aux cabinets de comptabilité publique et aux comptables publics.

Interdiction : autres services

25.2 (1) Le cabinet de comptabilité publique ou le titulaire d'un permis délivré en vertu de la présente loi qui rend des services de comptabilité publique à un client ne doit lui rendre aucun autre service.

Exemples

(2) À titre d'exemple, le cabinet de comptabilité publique ou le titulaire d'un permis délivré en vertu de la présente loi qui rend des services de comptabilité publique à un client ne doit pas lui rendre l'un ou l'autre des services suivants :

1. Des services relatifs aux registres comptables ou aux états financiers du client, notamment des services de tenue de livres.

2. Des services de conception de systèmes financiers.

3. Des services d'estimation ou d'évaluation.

4. Des services actuariels.

5. Des services de vérification interne.

6. Des services de gestion ou de ressources humaines.

7. Des services fiscaux, sauf si le client est une société dotée d'un comité de vérification qui en a approuvé la fourniture par le cabinet ou le titulaire.

Infraction

(3) Sans préjudice des autres poursuites qui peuvent être intentées, le cabinet de comptabilité publique ou la personne qui contrevient à une disposition du présent article est coupable d'une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d'une amende d'au plus 10 000 $ à l'égard d'une première infraction et d'une amende d'au plus 25 000 $ à l'égard de chaque infraction subséquente.

(36) Le paragraphe 30 (1) de la Loi est modifié par substitution de «au ministre des Finances» à «à la corporation professionnelle et au procureur général» à la fin du paragraphe.

(37) L'alinéa 33 (2) b) de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :

b) la suspension ou la révocation d'un permis;

b.1) l'imposition d'une pénalité administrative;

(38) L'article 35 de la Loi est modifié par substitution de «la suspension ou la révocation» à «la révocation».

PARTIE III
ENTRÉE EN VIGUEUR ET TITRE ABRÉGÉ

Entrée en vigueur

3. La présente loi entre en vigueur le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation.

Titre abrégé

4. Le titre abrégé de la présente loi est Loi de 2002 sur la protection des investisseurs (sociétés par actions et comptabilité publique).

NOTE EXPLICATIVE

Loi sur les sociétés par actions :

Le projet de loi modifie la Loi sur les sociétés par actions afin d'exiger qu'une société change de vérificateur au moins tous les cinq ans. (Nouvel article 149.1 de la Loi.) Il interdit également à une personne d'exercer la fonction d'administrateur, de dirigeant ou d'employé d'une société si, au cours des deux années précédentes, elle a exercé la fonction de vérificateur de la société ou qu'elle a participé à une vérification liée à celle-ci qu'a effectuée le vérificateur. (Nouvel article 149.2 de la Loi.)

D'autres modifications apportées à la Loi prévoient l'exclusion, comme membre d'un comité de vérification d'une société, de tout dirigeant ou employé de la société et de toute autre personne qui accepte des honoraires compensatoires de la société. (Modification de l'article 158 de la Loi.)

Loi sur la comptabilité publique :

Le projet de loi apporte des changements importants à la Loi sur la comptabilité publique. Il restructure le Conseil des comptables publics de la province de l'Ontario sous le nom de Office de surveillance de la comptabilité publique de l'Ontario, lequel se compose de six membres nommés par le ministre des Finances et d'un membre nommé par chacun des organismes professionnels suivants :

1. L'Association des comptables généraux agréés de l'Ontario.

2. L'Institut des comptables agréés de l'Ontario.

3. La Society of Management Accountants of Ontario.

La majorité des membres de l'Office ne doivent pas être des comptables publics. (Nouveaux articles 2 et 3 de la Loi.)

Les fonctions de l'Office sont modifiées comme suit et comprennent :

1. L'établissement et l'application des normes de contrôle de la qualité et de comptabilité applicables aux cabinets de comptabilité publique et aux comptables publics.

2. L'établissement et l'administration d'un programme d'examen continu des pratiques de comptabilité publique.

3. La conduite d'enquêtes sur les contraventions à la Loi et l'application de mesures disciplinaires aux cabinets de comptabilité publique et aux titulaires de permis délivrés en vertu de la Loi. (Modification de l'article 7 de la Loi.)

Les qualités requises pour l'obtention d'un permis d'exercice de la profession de comptable public sont modifiées afin d'exiger que l'auteur de la demande réussisse l'examen d'aptitudes approuvé par l'Office et qu'il soit membre d'un des organismes professionnels visés ci-dessus. (Modification de l'article 14 de la Loi.)

Les pouvoirs de l'Office en matière de délivrance de permis sont élargis afin de permettre la suspension ou la révocation d'un permis si, à l'issue d'une enquête, il est constaté que le titulaire du permis n'a pas la compétence requise pour exercer la profession de comptable public. Les pouvoirs de révocation d'un permis que possède actuellement l'Office sont élargis afin de permettre également la suspension du permis. (Modification de l'article 18 de la Loi.)

Les amendes maximales que peuvent imposer les tribunaux pour les infractions prévues par la Loi sont augmentées et passent à 1 million de dollars. (Modification des articles 22 et 23, du paragraphe 24 (3) et de l'article 25 de la Loi.)

Est conféré à l'Office le pouvoir d'imposer des pénalités administratives maximales de 250 000 $ si, à l'issue d'une enquête, il est constaté qu'un cabinet de comptabilité publique ou un titulaire d'un permis délivré en vertu de la Loi a contrevenu à une disposition de celle-ci ou des règlements. (Nouvel article 20.2 de la Loi.)

Les modifications exigent que les cabinets de comptabilité publique et les titulaires d'un permis délivré en vertu de la Loi observent les normes de contrôle de la qualité et de comptabilité qu'a établies l'Office. (Nouvel article 25.1 de la Loi.) Elles interdisent également aux cabinets et aux personnes qui rendent des services de comptabilité publique à un client de lui rendre d'autres services. (Nouvel article 25.2 de la Loi.)