[36] Projet de loi 6 Original (PDF)

B006_F

Projet de loi 6 1998

Loi visant à modifier des lois

en ce qui concerne les sociétés

en nom collectif

Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative de la province de l'Ontario, édicte :

LOI SUR LES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF

1. Le paragraphe 1 (1) de la Loi sur les sociétés en nom collectif est modifié par adjonction des définitions suivantes :

«société à responsabilité limitée» Société en nom collectif, à l'exclusion d'une société en commandite, qui est formée ou maintenue en tant que société à responsabilité limitée aux termes de l'article 44.1 ou qui est une société à responsabilité limitée extraprovinciale. («limited liability partnership»)

«société à responsabilité limitée extraprovinciale» Société à responsabilité limitée formée aux termes des lois d'une autorité législative autre que l'Ontario. Est toutefois exclue de la présente définition la société en commandite extraprovinciale au sens de la Loi sur les sociétés en commandite. («extra-provincial limited liability partnership»)

2. (1) L'article 10 de la Loi est modifié par insertion de «Sous réserve du paragraphe (2),» au début de l'article.

(2) L'article 10 de la Loi est modifié par adjonction des paragraphes suivants :

Sociétés à responsabilité limitée

(2) Sous réserve du paragraphe (3), aucun associé d'une société à responsabilité limitée n'est responsable des dettes et obligations de la société ou d'un de ses coassociés qui découlent d'actes ou d'omissions que commet par négligence un coassocié ou un employé, mandataire ou représentant de la société dans la conduite de l'entreprise de celle-ci pendant qu'elle est une société à responsabilité limitée et à ce titre il n'est pas tenu de verser des indemnités, des contributions ou des cotisations.

Responsabilité de l'associé négligent

(3) Le paragraphe (2) n'a aucun effet sur la responsabilité d'un associé d'une société à responsabilité limitée à l'égard de sa propre négligence ou de celle d'une personne placée sous sa surveillance directe ou sa direction.

L'associé n'est pas une partie compétente à une action

(4) L'associé d'une société à responsabilité limitée n'est pas une partie compétente à une instance introduite par ou contre celle-ci pour recouvrer des dommages-intérêts à l'égard des actes ou des omissions commis par négligence, visés au paragraphe (2), ou pour faire respecter des obligations qui découlent de ceux-ci.

Sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales

(5) Le présent article ne s'applique pas aux sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales.

3. L'article 13 de la Loi est modifié par insertion de «Sous réserve du paragraphe 10 (2),» au début de l'article.

4. (1) La disposition 1 de l'article 24 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :

1. Tous les associés ont droit à une part égale du capital et des bénéfices de l'entreprise et doivent supporter en part égale les pertes, de capital ou autres, subies par la firme. Toutefois, aucun associé n'est tenu de supporter les pertes qui découlent des obligations dont il n'est pas responsable aux termes du paragraphe 10 (2).

(2) L'article 24 de la Loi est modifié par adjonction de la disposition suivante :

2.1 Aucun associé n'est tenu de dédommager la firme ou ses coassociés des dettes ou des obligations de la société dont il n'est pas responsable aux termes du paragraphe 10 (2).

5. La disposition 1 de l'article 44 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :

1. Les pertes, y compris les pertes et les insuffisances de capital, sont payées par prélèvement, en premier lieu, sur les bénéfices, ensuite, sur le capital et en dernier lieu, si cela est nécessaire, elles sont payées par chacun des associés dans la proportion de la quote-part des bénéfices que ceux-ci avaient le droit de toucher. Toutefois, un associé n'est pas tenu de payer les pertes qui découlent des obligations dont il n'est pas responsable aux termes du paragraphe 10 (2).

6. La Loi est modifiée par adjonction des articles suivants :

Sociétés à responsabilité limitée

Formation

44.1 (1) Est formée une société à responsabilité limitée qui n'est pas une société à responsabilité limitée extraprovinciale lorsque deux personnes ou plus concluent un contrat écrit qui :

a) d'une part, désigne la société en tant que société à responsabilité limitée;

b) d'autre part, indique que la présente loi le régit.

Maintien

(2) Une société en nom collectif peut être maintenue en tant que société à responsabilité limitée qui n'est pas une société à responsabilité limitée extraprovinciale si tous les associés :

a) soit concluent un contrat qui maintient la société en nom collectif en tant que société à responsabilité limitée et qui indique que la présente loi le régit;

b) soit modifient un contrat existant entre les associés de manière qu'il désigne la société en nom collectif en tant que société à responsabilité limitée et indique que la présente loi le régit.

Effet du maintien

(3) Lorsqu'une société en nom collectif est maintenue en tant que société à responsabilité limitée aux termes du paragraphe (2) :

a) tous les biens, droits, privilèges et concessions, toutes les obligations, que ce soit sur le plan civil, pénal ou quasi-pénal, et tous les contrats, incapacités et dettes de la société en nom collectif, tels qu'ils existaient immédiatement avant le maintien, passent à la société à responsabilité limitée;

b) toutes les personnes qui étaient associées immédiatement avant le maintien demeurent responsables des dettes et des obligations de la société en nom collectif ou des associés les uns envers les autres qui existaient avant le maintien.

Restriction, activité commerciale

44.2 Une société à responsabilité limitée ne peut exploiter une entreprise en Ontario qu'afin d'exercer une profession régi par une loi et que si les conditions suivantes sont réunies :

a) cette loi autorise expressément la société à exercer la profession;

b) le corps dirigeant de la profession exige de la société qu'elle maintienne un montant minimal d'assurance-responsabilité;

c) la société se conforme à l'article 44.3 si elle n'est pas une société à responsabilité limitée extraprovinciale ou à l'article 44.4 si elle est une société à responsabilité limitée extraprovinciale.

Nom commercial

44.3 (1) Aucune société à responsabilité limitée formée ou maintenue par un contrat que régit la présente loi ne peut exploiter une entreprise que si elle a fait enregistrer sa raison sociale aux termes de la Loi sur les noms commerciaux.

Modifications, révocations et renouvellements

(2) La société à responsabilité limitée visée au paragraphe (1) qui veut modifier, renouveler ou révoquer l'enregistrement de sa raison sociale présente une demande à cet effet conformément aux exigences de la Loi sur les noms commerciaux.

Raison sociale

(3) La raison sociale d'une société à responsabilité limitée visée au paragraphe (1) se termine par l'expression «société à responsabilité limitée» ou «limited liability partnership», ou par l'abréviation «s.r.l.», «LLP» ou «L.L.P.».

Emploi exclusif de la raison sociale enregistrée

(4) Aucune société à responsabilité limitée visée au paragraphe (1) ne doit exploiter une entreprise sous une raison sociale autre que celle qui est enregistrée.

Droit d'exploiter une entreprise à l'extérieur de l'Ontario

(5) La présente loi n'a pas pour effet d'empêcher une société à responsabilité limitée visée au paragraphe (1) d'exploiter une entreprise et d'exercer ses pouvoirs dans une autre province ou un territoire du Canada ou dans un autre pays.

7. La Loi est modifiée par adjonction de l'article suivant :

Sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales

44.4 (1) Aucune société à responsabilité limitée extraprovinciale ne peut exploiter une entreprise en Ontario que si elle fait enregistrer sa raison sociale aux termes de la Loi sur les noms commerciaux.

Modifications, révocations et renouvellements

(2) La société à responsabilité limitée extraprovinciale qui veut modifier, renouveler ou révoquer l'enregistrement de sa raison sociale présente une demande à cet effet conformément aux exigences de la Loi sur les noms commerciaux.

Emploi exclusif de la raison sociale enregistrée

(3) Aucune société à responsabilité limitée extraprovinciale ne doit exploiter une entreprise sous une raison sociale autre que sa raison sociale enregistrée.

Lois d'une autre autorité législative

(4) Les lois de l'autorité législative aux termes desquelles une société à responsabilité limitée extraprovinciale est formée régissent :

a) son organisation et ses affaires internes;

b) la responsabilité de ses associés à l'égard des dettes et des obligations qu'a contractées la société ou n'importe lequel de ses associés ou dont l'un ou l'autre est redevable.

Signification

(5) La signification d'un avis ou d'un document à une société à responsabilité limitée extraprovinciale peut se faire à son établissement commercial en Ontario, le cas échéant, au domicile élu qu'elle doit maintenir aux termes des lois de l'autorité législative de sa formation ou à l'adresse de son bureau principal.

8. La Loi est modifiée par insertion de l'intertitre suivant avant l'article 45 :

Dispositions générales

MODIFICATIONS COMPLÉMENTAIRES

9. Le paragraphe 4 (1) de la Loi sur les noms commerciaux, tel qu'il est adopté de nouveau par l'article 72 du chapitre 27 des Lois de l'Ontario de 1994, est modifié par adjonction de «ou à l'article 44.3 ou 44.4 de la Loi sur les sociétés en nom collectif».

10. La loi intitulée The Chartered Accountants Act, 1956 est modifiée par adjonction de l'article suivant :

Limited liability partnership

13.1 Two or more members of the Institute may form a limited liability partnership or continue a partnership as a limited liability partnership within the meaning of the Partnerships Act for the purpose of practising as a chartered accountant.

ENTRÉE EN VIGUEUR ET TITRE ABRÉGÉ

Entrée en vigueur

11. La présente loi entre en vigueur le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation.

Titre abrégé

12. Le titre abrégé de la présente loi est Loi de 1998 modifiant des lois en ce qui concerne les sociétés en nom collectif. Copyright © 1998

Office of the Legislative Assembly of Ontario

Toronto, Ontario, Canada.